独立董事提名 - 公司提名曾晓洋、蒋肖虹、林萍为第二届董事会独立董事候选人[2][3] - 候选人未持股、无关联、无禁入等情况，符合任职资格[2][3] - 该议案将提交第一届董事会第二十七次会议审议[3]

监事会选举 - 公司2024年11月21日召开职代会选举第二届监事会职工代表监事[1] - 监事会三名监事，两名非职工代表由股东大会选，一名职工代表由职代会选[2] - 本次选举的职工代表监事杨申华任期三年[2] 监事信息 - 杨申华1985年出生，有相关工作履历[6] - 杨申华未直接持股，通过合伙企业间接持股[6]

制度适用 - 适用范围含公司各部门、分公司、控股及参股公司[2] 披露规则 - 信息可暂缓、豁免披露，需符合相关条件[3][5][8] - 申请需填审批表等文件，经证券部等审批[7][10] 知情人要求 - 知情人需知晓制度，承担保密义务并备案[20] 制度生效 - 制度由董事会审议，通过之日起生效[14]

对外投资范围 - 适用于公司合并报表内分子公司所有对外投资业务，不包括日常经营交易[3][9] 决策制度 - 实行专业管理和逐级决策制度，决策机构为股东会、董事会、董事长[12] - 资产总额占比10%以上提交董事会审议，50%以上提交股东会审议[13][14] 交易规定 - 交易标的为股权需审计或评估，同类交易按累计计算原则提交审议[16][17] - 放弃子公司相关权利按规定计算财务指标，委托理财以最高余额为成交额[18] 管理职责 - 战略管理部和财务部配合评估重大投资项目，财务部定期报告情况[21] 信息披露与汇报 - 对外投资应履行信息披露义务，授权部门定期汇报进展[21] 投资处置 - 特定情况处置投资权益、收回或转让项目，处置价格由相关部门评估确定[23][24][25] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[28]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交审议[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需提交审议[10] - 按担保金额连续12个月累计计算，公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交审议且经出席股东所持表决权三分之二以上通过[9][10] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需提交审议[11] - 交易的成交金额占公司市值的50%以上需提交审议[11] 股东权利与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情形下可提议或自行召集主持股东会[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[20] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[22] 会议通知与时间规定 - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[22] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[24] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] 会议报告与计票 - 年度股东会上董事会、监事会应就过去一年工作作报告，独立董事应作述职报告[32] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[30] 其他规定 - 超规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[31] - 公司董事会等主体可征集股东权利，公司应配合披露征集文件[31] - 单一股东及一致行动人拥有权益股份比例达30%以上或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[32] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[36] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[38] - 股东会决议内容违法无效，程序或内容违规股东可60日内请求法院撤销[39] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[41] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[42] - 本规则由董事会负责解释[43] - 本规则与法律法规或章程抵触按规定执行并修订报股东会审议[43]

担保管理 - 公司及控股子公司对外担保统一管理，未经批准不得对外或相互担保[4] - 可为有独立法人资格且偿债能力强的单位担保[6] - 对外担保应要求被担保人提供反担保[6] 审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[12] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[12] - 按担保金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[12] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议[12] - 股东会审议特定担保事项须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 股东会审议为股东等关联方担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[13] - 董事会审议对外担保，须过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[16] 流程与执行 - 对外担保经董事会或股东会表决通过后才可进行，由财务部及相关业务部门办理手续[18] - 担保合同应明确主债权种类金额、债务人履行期限等内容[18] - 财务部会同相关部门审查主合同、担保合同和反担保合同[18] - 经办责任人建立担保业务台账，记录被担保人、担保业务等信息[21] - 担保项目至少每季度跟踪监督检查一次并披露结果[22] - 被担保方出现问题，经办责任人及时报告并采取措施降低损失[22] - 所担保债务到期，督促被担保人还款，未履行则启动反担保追偿程序[25] 其他要求 - 公司收购和投资时需审慎审查被收购方对外担保情况[27] - 董事等人员违规签订担保合同造成损害追究责任，经办人员违规担责[29]

换届选举 - 2024年11月22日召开董事会、监事会换届选举会议[1][4] - 提名6位非独立董事、3位独立董事候选人[2] - 提名2位非职工代表监事候选人[4] - 第二届董、监事会任期三年[2][4] - 将召开临时股东大会审议换届事宜[2][4] 股份持有 - 阮晨杰直接持有公司股份72,780,573股[7] - 简德明配偶通过上海马墨间接持有公司0.15%股份[12][13] - 韩颖杰、程潇通过上海辰木间接持股[19][20]

独立董事候选人资格要求 - 无直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等情况[2] - 无在特定股东单位任职人员及其直系亲属情况[2] - 最近12个月内无影响独立性六种情形之一[3] - 最近36个月内无相关处罚及通报批评[3] - 兼任境内上市公司独立董事数量未超三家[4] - 在公司连续任职未超六年[5] - 参加培训并取得相关证明材料[5] - 通过公司第一届董事会提名委员会资格审查[5] - 确认符合上交所任职资格要求[5]

上海南芯半导体科技股份有限公司 章程 二〇二四年十一月 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东 | 8 | | 第二节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第三节 | 股东会的召集 | 15 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 | 16 | | 第五节 | 股东会的召开 | 18 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | 董事会 | 26 | | 第一节 | 董事 | 26 | | 第二节 | 董事会 | 30 | | 第三节 | 董事会专门委员会 | 36 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 37 | | 第七章 | 监事会 | 40 | | 第一节 | 监事 | 40 | | 第二节 | 监事会 | 41 | | 第八章 | 财务会计制 ...

业绩说明会安排 - 2024年11月25日15:00 - 16:00举行2024年第三季度业绩说明会[3] - 以网络互动形式在上海证券交易所上证路演中心召开[4][5] - 参加人员包括董事长、总经理阮晨杰先生等[6] 投资者参与 - 2024年11月19日至11月22日16:00前提问[3] - 2024年11月25日15:00 - 16:00在线参与[6] 联系方式 - 联系人梁映珍，电话021 - 50182236，邮箱investors@southchip.com[7] 会后查看 - 业绩说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及主要内容[7]