限制性股票激励计划 - 2025年拟授予限制性股票总数75.09万股[1] - 董事长姜明武获授1.14万股，占授予总数1.52%[1] - 核心骨干及其他人获授40.49万股，占授予总数53.92%[1] - 预留部分13.37万股，占授予总数17.81%[1]

证券代码：688450 证券简称：光格科技 公告编号：2025-050 苏州光格科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票） 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股和/或公司从二级市 场回购的公司A股普通股股票。 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《苏州光格科技股份有限 公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"本激励计划"） 拟向 激励对象授予不超过 75.09 万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公 司股本总额 6,600.00 万股的 1.14%。其中，首次授予限制性股票 61.72 万股， 占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,600.00 万股的 0.94%，首次授予部分 占本次授予权益总额的 82.19%；预留 13.37 万股，占本激励计划草案公告时公 司股本总额 6,600.00 万股的 0.20%，预留部分占本次授予权益总额的 17.81%。 ...

上市与公司信息 - 2023年5月30日获中国证监会同意首次公开发行股票注册批复，发行1650万股人民币普通股[7] - 持有苏州市数据局2025年6月17日颁发的《营业执照》，成立于2010年04月28日，营业期限至长期[8] 激励计划 - 2025年8月15日董事会审议通过《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等议案[12][36] - 激励计划目的是建立长效机制，吸引和留住人才，提升竞争力[12] - 首次授予激励对象51人，约占2024年12月31日员工总数359人的14.21%[16] - 拟授予不超过75.09万股限制性股票，占股本总额6600万股的1.14%[21] - 首次授予61.72万股，占股本总额0.94%，占授予权益总额82.19%[21] - 预留13.37万股，占股本总额0.20%，占授予权益总额17.81%[21] - 董事长姜明武等多人获授不同数量限制性股票[24] - 激励计划尚需股东大会审议通过，表决需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[37][44] - 监事会认为激励计划有利于公司，不会损害股东利益[41]

制度适用范围 - 制度适用于公司及其下属各部门、子公司、参股公司[2] 内幕信息定义 - 5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[6] - 重大诉讼、仲裁金额超1000万且占比1%以上属内幕信息[6] - 内幕信息是未公开且影响股价的公司经营、财务信息[6] 管理职责 - 董事会负责内幕信息知情人登记管理，董事会秘书组织实施[2] - 审计委员会监督制度实施[4] - 董事会办公室是日常工作部门[4] 知情人范围 - 内幕信息知情人包括董高、5%以上股份股东相关人员等[8] 信息流转与保密 - 控制知情人范围，做好文件保管和保密[10] - 筹划重大事项前做好保密预案并签协议[25] 档案管理 - 填写《公司内幕信息知情人档案》并配合登记备案[11] - 档案至少保存10年[22] - 特定事项向交易所和部门报备档案[14] - 分阶段送达档案，不晚于信息公开披露时间[18] 违规处理 - 2个工作日内报送违规情况及处理结果至证监局[21] - 自查和处罚违规行为并备案[25] - 视情节处分责任人、移送线索并配合调查[26] - 保留对违规方追责权[26] 其他规定 - 公告定期报告前不得泄露报告及数据[23] - 证券异常波动或媒体报道及时函询并披露澄清[13] - 内幕信息发生知情人告知董事会秘书[17] - 董事会秘书核实档案后报送交易所[17] - 重大事项制作备忘录并签名确认[20] - 制度按法规执行，董事会修订解释，股东会审议批准[28][29] - 制度主体为苏州光格科技股份有限公司，时间为2025年8月[30]

信息披露义务人 - 信息披露义务人包括持股5%以上的股东等[5] 信息披露原则 - 公司信息披露应真实、准确、完整、及时、公平[6] 沟通限制 - 公司与投资者沟通不得透露未公开重大信息[7] 豁免情况 - 出现特定情况公司可申请信息披露豁免[9] 责任人 - 公司董事长为信息披露第一责任人[12] 披露形式 - 公司披露信息以董事会公告形式发布[13] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责传达法规、协调披露等工作[15] 披露信息类型 - 公司披露信息包括定期报告和临时报告[17] 定期报告要求 - 公司按规定时间和要求编制并公告定期报告[17] 临时报告内容 - 公司临时报告包括股东会、董事会决议等公告[18] 重大事项披露标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额超1000万元且占比1%以上需披露[20] - 交易涉及资产总额占比10%以上需及时披露[21] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[21] - 与关联自然人发生30万元以上交易（除担保）需披露[22] - 与关联法人交易金额占比0.1%以上且超300万元需披露[22] - 交易产生利润占比10％以上且超100万元需及时披露[21] 股东信息披露 - 持股5%以上股东、实际控制人持股或控制情况变化需披露[20][30] - 任一股东所持5%以上股份被质押、冻结等需披露[20][30] 定期报告流程 - 定期报告经审计委员会、董事会审议后报上交所审核披露[27] 部门沟通 - 各部门、子公司每季度末与董事会办公室沟通重大事项[29] 股东义务 - 持股5%以上股东、实际控制人保证信息披露公平，有重大信息及时通知公司[31] 子公司管理 - 子公司指定信息披露联络人，负责人负直接责任[33] 披露媒体 - 公司信息披露指定刊载报纸和网站为中国证监会指定，公司网站不早于指定媒体[36] 会议记录 - 董事会秘书做好股东会、董事会会议记录，涉及信息披露会议专人记录签字[38] 保密制度 - 公司实行严格信息披露保密制度，内幕信息知情人负有保密义务[42] 异常处理 - 未公开重大信息泄漏等情况公司应及时采取措施并公告[43] 会议保密 - 公司及子公司召开涉及保密信息会议选保密场所，结束后专人回收文件[43] 违规追责 - 信息披露责任人失职致违规视情节轻重追究责任[45] 违规处分 - 违规情节轻微者给予批评、警告处分，严重者降薪等并要求赔偿[45] 制度解释与生效 - 本制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起生效实施[47]

公司基本信息 - 公司于2023年07月24日在上海证券交易所科创板上市[7] - 公司注册资本为人民币6,600万元[9] - 公司股份总数为6,600万股，均为人民币普通股[21] 股权结构 - 姜明武认购股份1349.2554万股，占总股本比例27.25769%[20] - 郑树生认购股份547.6623万股，占总股本比例11.06389%[20] - 尹瑞城认购股份379.7079万股，占总股本比例7.67087%[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[27] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[31] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3.00%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[38] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼[41] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[53] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[62] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[79,80] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[107] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[123] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[121] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数且由会计专业的独立董事担任召集人[137] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经成员过半数通过[137] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[137] 高管相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[141][144] - 董事任期为3年，可连选连任[96] - 兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[96] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[154] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[154] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可供分配利润的10%[158] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[169] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[180] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[187]

员工持股计划人员与资金 - 参加对象总人数不超54人[5] - 拟募集资金总额不超853.65万元，份数上限853.65万份[5] - 副总经理张萌拟持有份额250.50万份，占比29.34%，对应股份16.70万股[6] - 其他核心骨干人员44人拟持有份额603.15万份，占比70.66%，对应股份40.21万股[6] 股份回购与受让价格 - 公司拟以超募资金1000 - 2000万元回购股份，回购价格不超36.77元/股，期限12个月[9] - 员工持股计划受让价格为15.00元/股，占草案公告前不同交易日交易均价比例分别为50.37%（1个交易日）、50.02%（20个交易日）、53.71%（60个交易日）、56.88%（120个交易日）[10] 持股计划规模与限制 - 标的股票规模不超56.91万股，占公司当前总股本0.86%[13] - 公司全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额的10%，单个员工不超1%[7][14] 持股计划时间安排 - 存续期48个月，届满前2个月内可经持有人会议2/3以上份额同意并董事会审议通过后延长[14] - 标的股票分三期解锁，分别为12个月、24个月、36个月，解锁比例为30%、30%、40%[15] 业绩考核目标 - 业绩考核年度为2025 - 2027年，2025、2026、2027年营业收入增长率分别不低于30%、40%、60%[17][18] 个人绩效与权益解锁 - 个人层面绩效考核按公司制度实施，考评结果A、B、C、D对应解锁比例为100%、80 - 90%、60 - 80%、0%[19] - 公司业绩目标达成时，持有人实际可解锁权益=计划解锁权益×个人解锁比例（Y）[19] 持股计划实施流程 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关内容[21] - 经出席股东大会有效表决权的2/3以上通过可实施[21] - 完成标的股票购买或过户后2个交易日内披露相关情况[22] 持有人会议规则 - 召开持有人会议管理委员会应提前3日书面通知全体持有人[27] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提交临时提案、提议召开临时会议[30] - 持有人会议应有合计持有1/2以上份额的持有人出席方可举行[30] 管理委员会规定 - 由3名委员组成，设主任1人，主任由全体委员过半数选举产生，委员任期为存续期[30] - 会议需提前2日通知委员，经同意可豁免通知时限，紧急会议可随时通知[33] - 代表30%以上份额的持有人、1/3以上委员可提议召开临时会议，主任应在5日内召集；委员提议召开临时会议，主任应在3日内召集[33] - 会议应有过半数委员出席，决议经全体委员过半数通过[33] 持股计划变更与终止 - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过[38] - 存续期届满未延期、经2/3以上份额持有人同意并董事会审议通过、股票全部出售可提前终止[38] 持有人权益相关 - 锁定期内，持有人不得要求分配权益，新取得股份一并锁定[39][43] - 存续期内公司派息，现金股利计入货币性资产，锁定期结束后由管理委员会决定是否分配[40][43] - 存续期内持有人职务变动、正常退休、因执行公务丧失劳动能力或身故等情况权益不变[41][42] - 出现辞职、合同到期不续签等7种情形，管理委员会有权取消持有人资格，按原始出资金额收回份额[42]

担保申请与审批 - 被担保人提前15个工作日向财务部门提交担保申请[9] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[12] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[12] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审批[12] - 按累计计算原则，超最近一期经审计总资产30%担保须股东会审批[12] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[12] - 股东会审议累计担保超总资产30%事项需三分之二以上表决权通过[13] - 股东会审议为关联方担保由其他股东过半数表决权通过[13] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[14] - 子公司对外担保报公司董事会审议通过后实施[19] 担保后续管理 - 财务部担保合同订立后通报董秘并保管合同文本[18] - 财务部在被担保人债务到期前十五日前了解还款安排[18] - 被担保人到期十五个交易日未还款公司及时披露[21] - 公司董事会担保决议后按要求报送并披露文件[21] 责任与制度 - 全体董事对违规或失当担保损失承担连带责任[24] - 审核权限人员违规造成损失追究法律责任[24] - 公司自查关联方对外担保并整改违规问题[24] - 制度由董事会制定，股东会审议通过生效[26] - 制度解释权归董事会[26] - 制度中“以上”等含本数，其他不含[26]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 特定情形下信息可暂缓或豁免披露[5][6] 处理流程 - 拟作暂缓、豁免披露需填表格交董秘审核[10] - 报告公告后十日内报送登记材料[13] 其他规定 - 相关文件保管期限为十年[10] - 违规处理责任人将被惩戒[15]

苏州光格科技股份有限公司 控股股东及实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为引导和规范苏州光格科技股份有限公司（以下简称"公司"）控股 股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《公司法》、 《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《苏 州光格科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等规定，制定本行为规 范。 第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 第三条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法 规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。 第四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守诚实守信，依法依规行使股东 权利、履行股东义务，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的 共同发展。 第五条 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控 制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。 ...