控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[2] 交易审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，由董事会审议后提交股东会审批[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，由董事会审批并披露[7] - 公司分期实施交易，以交易总额适用相关审批标准[7] - 公司进行同一类别且与标的相关交易，按连续12个月累计计算适用审批标准[8] - 股权交易导致合并报表范围变更，以对应公司相关财务指标计算；未变更按所持权益变动比例计算[10] - 购买或出售交易标的少数股权无法审计，披露情况后可免披露审计报告[10] - 委托理财以额度计算占市值比例适用审批标准，额度使用期限不超12个月[11] - 董事会、股东会职权外投资事项，由董事会授权董事长或总经理审批[11] - 公司处置占总资产30%的资产，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[12] 投资管理职责 - 董事会下设工作小组负责对外投资决策前期准备、实施投资计划等工作[12] - 财务部为对外投资的财务管理部门，负责财务论证、建立核算体系等[13] 投资流程及控制 - 对外投资流程包括起草方案、审核、审批、实施及办理相关手续[15] - 需对投资项目进行可行性研究、评估与决策控制[17] - 制定对外投资实施方案，方案变更需经董事会或其授权人员审查批准[20] - 加强对外投资执行控制，包括人员管理、跟踪管理、收益控制等[22] 投资处置与评价 - 出现特定情况公司可收回或转让对外投资，处置需按规定审批[26] - 建立对外投资项目后续跟踪评价管理制度[26] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[28] - 子公司应执行公司《信息披露管理制度》[30] - 子公司对外投资需先报公司，获批后实施[30] - 子公司及管理部门应配合做好对外投资信息披露[30] 制度相关 - 本制度词语释义若无特殊要求与《公司章程》相同[32] - 本制度未尽事宜依相关法律法规和《公司章程》执行[32] - 制度与其他规定不一致时按相关规定执行[32] - 本制度经股东会审议通过生效，原《对外投资管理制度》废止[32] - 本制度由公司董事会负责解释[32] 投资终止情形 - 投资项目终止情况包括经营期满、破产、不可抗力、合同规定等[29] - 公司可终止投资的情形有与经营方向背离、连续亏损无前景、资金不足等[29]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，会前3天通知全体委员[11] - 会议需2/3以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[11] 其他规定 - 会议记录保存时间不低于十年[13] - 人力资源部为决策提供公司财务指标等资料[8] - 负责制定董事、高管考核标准、薪酬政策与方案[6] - 董事报酬由股东会决定，评价时该董事应回避[9] - 细则由董事会审议通过生效，由其负责解释修订[15]

薪酬制度 - 制度规范公司内部激励和约束机制，提高效益和管理水平[2] 人员薪酬 - 非独立董事兼任高管按高管薪酬管理，不在岗领董事津贴[4] - 独立董事领津贴，履职费用公司承担[4] - 高管薪酬由基本薪酬及绩效薪酬等组成[4] 薪酬管理 - 薪酬与考核委员会制订薪酬方案或计划[5] - 制定高管年度绩效考核指标体系并组织考核[7] 薪酬计算与调整 - 基本、绩效薪酬扣除个税等[7] - 董事、高管离任按任期和绩效算薪酬[7] - 公司薪酬调整参考同行业增幅、通胀水平[7]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交30万元以上交易，需独立董事同意后经董事会审议披露[13] - 与关联法人成交占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，需相关程序披露[13] - 与关联人交易（除担保）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，提供报告并经股东会审议[14] - 达到披露标准关联交易，经独立董事同意后提交董事会审议披露[17] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[13][18] - 出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[13] 股东会审议规则 - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决[17] 关联交易原则 - 关联交易应保证合法性、必要性、合理性和公允性，不损害公司和非关联股东利益[2] - 关联交易遵循诚实信用、平等自愿原则，关联方表决需回避[8] 其他规定 - 公司防止关联方干预经营、占用或转移资金资产及资源[9] - 公司不为董事或高级管理人员提供借款[14] - 占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元关联交易，聘请证券服务机构评估或审计[15] - 公司为关联人提供担保，经非关联董事审议并提交股东会审议[16] - 公司为控股股东等关联方提供担保，对方应提供反担保[16] - 公司不为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助有条件限制且需审议[17] - 公司对特定交易按连续12个月累计计算原则适用制度[17] - 公司日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新审议披露[17] - 公司与关联人日常关联交易协议超3年，每3年重新履行程序和披露[17] - 本制度经股东会审议通过生效，原《关联交易管理制度》废止[20]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，2名独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，监督评估内外部审计和内部控制[8] - 每年向董事会提交外部审计机构履职及监督职责报告[11] - 监督内部审计部门半年检查重大事件和大额资金往来[13] 审计委员会决策流程 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会[8] - 聘请或更换外部审计机构先形成意见提建议[11] - 审议事项形成决议连同议案报董事会[10] 审计委员会会议规则 - 每季度至少开1次会，2名以上委员提议可开临时会[22] - 三分之二以上成员出席方可举行[22] - 提前3天通知并提供资料，紧急情况口头通知[22] - 决议需全体委员过半数通过[23] 其他规定 - 会议记录等资料保存至少十年[24] - 披露年报时在交易所网站披露年度履职情况[26] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[24]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[2] - 审计委员会或1/3以上董事可提选聘议案[6] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[16] 选聘要求 - 选聘的会计师事务所应近三年未受与证券期货业务相关行政处罚[3] - 文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[8] - 选聘原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[10] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不超两年[13] 信息披露 - 公司应在年报披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[13] - 涉及变更应披露前任情况、变更原因等[14] - 改聘事务所公告需详细披露多项信息[18] 审核监督 - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并评价执业质量[16] - 审计委员会应对选聘事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[20] 违规处理 - 发现选聘违规造成严重后果，董事会可通报批评相关责任人[20] - 经股东会决议可解聘事务所，违约损失由责任人承担[20] - 情节严重时对相关责任人员给予经济或纪律处分[21] 费用计算 - 审计费用报价得分=（1 -∣选聘基准价 - 审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值[9] 特殊情况 - 除特定情况外公司不得在年报审计期间改聘事务所[18] - 事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并报告董事会[18]

募集资金协议与公告 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议并公告[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，公司需重新论证项目可行性等[8] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司要重新论证项目[8] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[12] - 募投项目支付人员薪酬等以自筹资金支付后6个月内可实施置换[12] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过十二个月[12] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理需经董事会审议通过并披露相关信息[13] 流动资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[14] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于1000万元可免特定程序[16] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金情况进行一次现场核查[22] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[23] - 每个会计年度结束后，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[23] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，使用需经董事会决议、股东会审议[15] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途（如取消原项目等）需董事会决议、股东会审议[18] 募投项目变更 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，由董事会决议[18] - 变更募投项目提交董事会审议后需公告原项目情况、新项目情况等内容[19]

管理原则 - 公司投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5] 沟通与管理 - 与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[7] - 通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[8] 信息披露 - 及时、公平履行信息披露义务，信息需真实准确完整[11] 说明会安排 - 召开投资者说明会提前10个交易日联系相关人员[11] - 召开投资者说明会发布公告预告具体事项[14] 活动记录 - 开展投资者关系活动后汇总发布活动记录[15] 业绩说明会 - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[16] 诉求处理 - 对投资者诉求承担处理首要责任，依法处理及时答复[23] 工作职责 - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[20] 负责人与机制 - 董事会秘书为投资者关系管理工作负责人[21] - 建立内部协调机制和信息采集制度，各部门配合[21] 人员与培训 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备相应素质和技能[22] - 可对员工进行投资者关系工作相关知识培训[22] 档案与制度 - 建立健全投资者关系管理档案[23] - 制度经董事会审议通过生效，原制度废止[25] - 制度由公司董事会负责解释和修订[26]

累积投票制规则 - 选举两名及以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中使用[2] - 股东累积表决票数为股份数乘应选董事人数之积，多轮选举重新计算[3] - 选独董和非独董时，投票权数分别计算且分别投向对应候选人[5] 选举相关规定 - 投票总数多于累积票数或所投候选董事人数超应选人数，投票无效或弃权[5] - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[8] - 当选董事人数不足有不同处理方式[9] 细则生效与解释 - 细则由股东会审议通过之日起生效，授权董事会解释[11]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，分支机构不得担保，未经批准无人权签署文件[3] - 对外担保要求被担保人提供反担保等防范措施[5] 审议规则 - 单笔超净资产10%、总额超净资产50%等多种情况担保需股东会审议[7] - 为关联人担保需经非关联董事审议并提交股东会[8] 核查披露 - 董事会每年核查全部担保行为，发现违规也核查[11] - 担保信息需在指定平台及时披露，独立董事年报专项说明[19] 财务监督 - 财务部提供担保资料、跟踪监督、发现问题汇报并提对策[19][20][21] - 提前通知被担保方清偿债务，收集保管担保文件[21] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，原制度废止，董事会负责解释[24]