公司基本信息 - 公司于2023年6月29日在上海证券交易所科创板上市，首次发行40,000,800股[6] - 公司注册资本为人民币40,000.08万元[7] - 公司已发行股份总数为400,000,800股，每股面值1元[13] 股权结构 - 常州时创投资有限公司持股44.12%，湖州思成投资管理合伙企业持股42.35%，张帆持股9.65%，胥光持股2.25%，边迪斐持股1.63%[13] 股份转让与收益规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[14] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[20] 股东权利与诉讼 - 股东可请求撤销违法违规的股东会、董事会决议[25] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可请求对违规董事等提起诉讼[26] 股东会相关 - 股东会是权力机构，可选举更换董事、审议报告等[33] - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[34] - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[38] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[81][82] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[97] - 董事会成员中独立董事应占1/3以上，且至少有1名会计专业人士[105] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[131] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，连续三年累计不少于年均可分配利润的30%[134] 其他 - 会计年度为每年公历1月1日至12月31日，记账本位币为人民币[130] - 公司清算时剩余财产按股东持股比例分配，未清偿债务前不分配给股东[159]

提名委员会组成 - 提名委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人1名，由独立董事担任[4] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开一次，提前3天通知[11] - 会议需2/3以上委员出席，决议过半数通过[12] - 会议记录保存不少于十年[13] 委员管理 - 选举新董和聘高管前3天提建议材料[9] - 连续2次不出席会议，董事会可撤销职务[11] 细则生效 - 细则由董事会审议通过生效，修改亦同[15]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，召集人为董事长[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前3天通知并提供资料[11] - 会议需2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[12] - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] - 董事会秘书负责协调战略委员会和董事会工作[7] - 对公司长期战略研究提建议并检查实施情况[7] - 会议议案及表决结果书面报董事会[22]

董事会秘书任职要求 - 设一名董秘为高管，对公司和董事会负责[2] - 近3年受证监会处罚等不得担任董秘[3] 董事会秘书职责 - 负责办理公司信息披露等事务[4] - 会前按规定送会议资料[7] 董事会秘书聘任与解聘 - 原董秘离职3个月内聘任新董秘[11] - 空缺超3个月法定代表人代行，6个月内完成聘任[11] - 出现规定情形1个月内解聘[13] - 解聘或辞任及时向交易所报告公告[15] 保密要求 - 公司与董秘签保密协议，任期及离任后保密[15]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司董事、高管、控股股东等人员和机构[2] 信息披露事务管理 - 公司董事会办公室是信息披露事务管理部门，董事会保证制度有效实施[2] 披露要求与内容 - 应在规定期限披露可能影响股价或投资决策的事项，披露信息要真实、准确、完整[6] - 需披露业务、技术、财务等重大信息，揭示风险和投资价值[11] - 对业绩波动等针对性披露，持续披露科研等重大信息[12] 披露时间与报告要求 - 会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，一季报不早于上年年报[21] - 年报财务报告需经符合规定的会计师事务所审计[21] 业绩相关披露 - 净利润或营收同比降超50%、净利润为负，需披露原因[27] - 净利润同比升降超50%，会计年度结束1个月内业绩预告[37] 重大事项披露 - 任一股东所持5%以上股份被质押、冻结等需披露[31] - 发生影响股价重大事件、投资者未知时应立即披露[30] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[51] - 与关联自然人成交30万元以上交易需经独董同意并董事会审议披露[58] 关联信息披露 - 持股5%以上股东等应报送公司关联人名单及关联关系说明[66] 重大诉讼仲裁 - 涉案超1000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上的诉讼、仲裁为重大信息[72] 信息报告与责任人 - 信息报告人知悉重大信息24小时内递交书面文件[74] - 各部门及分、子公司负责人为信息披露事务第一责任人[75] 文件保存期限 - 董事等履职相关文件、董事会股东会文件保存10年[76] 保密责任 - 信息知情人未公告前保密，不得内幕交易[79] 违规责任 - 信息披露相关当事人失职致违规，公司可处分并要求赔偿[83]

内部审计部门设置 - 公司设审计部为内部审计部门，对董事会负责，向审计委员会报告工作[6] - 内部审计部门保持独立性，不置于财务部门领导之下，也不合署办公[8] 人员要求 - 内部审计人员应具备必要专业知识、实践经验和沟通能力，有适当数量中、高级专业技术职称业务骨干[9] - 内部审计人员履行职责应遵守规定，保持独立、客观、正直和勤勉[13] 工作汇报与计划 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 内部审计部门应在会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度报告[11] - 年度审计工作计划应在下年度开始前编制完成并报董事会批准[15] 审计工作内容与权限 - 内部审计工作包括会计报表审计等多种类型[11] - 公司赋予内部审计部门要求报送资料等权限[12] 审计流程 - 内部审计应在实施审计三日前下达审计通知书[16] - 内部审计实施后原则上应在十个工作日内完成报告[20] - 内部审计人员应在审计结束日后5个工作日内完成审计报告[27] - 被审计对象应在收到审计报告之日起5个工作日内送交书面意见[27] - 内部审计部门应在收到书面意见5个工作日内审核并修改审计报告[27] 内部控制相关 - 内部审计部门每半年至少对货币资金内控制度检查一次[10] - 内部审计部门应至少每年向董事会提交一次内部控制评价报告[23] - 内部审计应涵盖与财务报告相关的所有业务环节[23] - 内部审计应将大额非经营性资金往来等事项内控作为检查重点[24] - 内部审计在重要对外投资等事项发生后应及时进行审计[24] 后续处理 - 内部审计部门接到董事会意见后应在三个工作日内反馈给相关单位[21] - 内部审计部门应在反馈意见送达之日起一个月内进行后续审计[21] 资料保存与机制 - 公司内部审计资料保存时间不少于十年[29] - 公司建立内部审计激励与约束机制评价人员绩效[32] - 公司将内部控制执行情况作为内部机构和子公司绩效考核指标[32] 违规处理与制度生效 - 对拒绝提供资料等行为的部门和个人建议给予处分[32] - 对利用职权谋私等行为的审计人员给予处分[32] - 本制度自董事会决议通过之日起生效[34] - 本制度解释权属公司董事会[34]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，至少含一名会计专业人士[3] - 以会计专业人士提名需在专业岗位有5年以上全职工作经验[4][31][38] - 被提名人需具备五年以上法律、经济会计等工作经验[35] 任职限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] - 最近12个月内有特定不具独立性情形人员不得担任[6] - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚不得提名[8] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得提名[8] - 过往任职连续2次未出席且不委托，未满12个月不得提名[8] - 原则上最多在3家境内上市公司担任[8] - 连任不得超过6年，满六年36个月内不得被提名[12] 选举与补选 - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] - 独立董事比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13] 职责与权限 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会由会计专业独立董事召集[4] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 行使部分职权应经全体独立董事过半数同意[15] - 投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[16] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[17] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况等内容[18] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] - 公司指定专门部门和人员协助履职[22] - 董事会专门委员会会议，公司原则上会前3日提供资料[23] - 公司保存会议资料至少10年[23] 其他 - 公司最迟在发选举股东会通知时向交易所提交候选人材料[11] - 本制度经股东会通过生效，原制度废止[26] - 候选人已通过公司董事会提名委员会资格审查[32][38] - 任职资格符合上交所要求[39] - 承诺遵守法规和业务规则，不符资格将辞职[39]

人员设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名[4] - 总经理每届任期为3年，可连聘连任[4] 交易限制 - 交易涉及资产总额不超上市公司最近一期经审计总资产的5%[10] - 交易成交金额不超上市公司市值的5%[10] - 交易标的最近一年资产净额不超公司市值的5%[10] - 交易标的最近一年营业收入不超公司最近一年经审计营业收入的5％或500万元[11] - 交易产生利润不超公司最近一年经审计净利润的5％或50万元[11] - 交易标的最近一年净利润不超公司最近一年经审计净利润的5%或50万元[11] 经理相关规定 - 经理候选人近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评需披露情况[6] 会议与报告 - 总经理办公会例会每月召开一次[24] - 总经理原则上每季度向董事会报告一次工作[24] - 董事会要求报告，总经理5日内按要求报告[29] 财务相关 - 总经理每季度向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表[30] - 财务负责人主管财务工作，对总经理负责[17] 人事与财务管理 - 总经理提名副总经理、财务总监应征求董事会意见，任免部门负责人需经人力资源部门考核[26] - 大额款项支出实行总经理和财务总监联签制度，重要财务支出需多环节审批，日常费用按程序由总经理或其授权人士批准[26] 会议纪要 - 总经理办公会会议议题讨论后形成纪要，由总经理签署下发执行[27]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] - 交易涉及资产总额等五项指标占比达50%以上或金额超5000万元、500万元需报股东会审议[5] - 公司购买、出售资产交易累计超最近一期经审计总资产30%需股东会三分之二以上表决权通过[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七种担保情形需股东会审议[8] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等四种财务资助情形需股东会审议[10] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需股东会审议[10] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 董事人数不足规定人数2/3等六种情形下2个月内召开临时股东会[10] - 现场会议召开地点变更需在召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 召开股东会聘请律师对会议召集、召开程序等问题出具法律意见并公告[12] - 10%以上股份股东可书面请求董事会召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[18] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[20] - 股东会网络投票开始不早于现场会召开前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[20] - 股东会延期或取消，召集人应在原定日期至少2个工作日公告并说明原因[20] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[15] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会前书面通知董事会并向上海证券交易所备案[16] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[19] 会议记录与决议 - 会议记录保存期限不少于10年[26] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[29] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] 董事选举 - 董事候选人由董事会或单独/合并持有公司1%以上股份的股东提名[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东提董事候选人临时提案，最迟在股东会召开10日前提出[34] - 选举两名以上独立董事时，股东会应实行累积投票制[35] - 董事选举时，出席股东投票权等于所持股份总数乘以应选董事数之积[35] - 独立董事和非独立董事选举分开投票，投票权分别按对应人数计算[35] - 股东行使投票权数超持有总数，选票无效[35] - 候选人按得票由多到少确定当选董事，得票相同再次投票[35] 股东会表决 - 股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[36] - 股东会采取记名方式投票表决[37] - 股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式[39] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[40] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[40]

董事任职 - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[6] - 兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] - 董事会设1名职工代表董事，由职工民主选举，无需股东会审议[6] - 特定情形下董事履职及解除职务规定[5] - 董事候选人特定违规情形公司需披露信息[5] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议撤换[9] - 董事辞任生效及补选规定[9][10] - 有犯罪记录等情况不能担任董事[4] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，非独立董事6名（含1名职工代表董事），独立董事3名，设董事长1人[14] - 审计等委员会独立董事占比及召集人规定[14] 审议标准 - 交易涉及资产总额等多项指标达10%以上需董事会审议批准[17] - 委托理财额度使用期限及交易金额规定[20] - 日常经营等交易需董事会审议披露标准[21] - 关联交易需董事会等审议披露及股东会审议标准[21][22] 会议决策 - 董事会审议对外担保等事项表决规定[24][25] - 董事长选举、罢免及权限规定[28][29] - 董事会定期及临时会议召开规定[32][33] - 董事会会议出席、决议通过及记录等规定[34][39][40] - 董事会专门委员会会议资料提供及延期规定[39] 其他 - 规则释义、执行、生效及解释规定[44]