核心观点 - 公司制定独立董事年报工作管理制度以规范独立董事在年报编制和披露过程中的监督职责 确保年报信息的真实性和完整性 [1] 独立董事职责与义务 - 独立董事需督促公司真实完整准确披露年报所有应披露事项 [1] - 独立董事应对年报签署书面确认意见 若无法保证真实性需陈述理由并披露 [1] - 独立董事可经半数以上同意聘请外部机构对异议事项审计 费用由公司承担 [1] - 独立董事需检查会计师事务所及年审注册会计师的执业资格 [1] - 独立董事需关注年审期间改聘会计师事务所情形 并需向监管部门和交易所汇报 [1] 管理层配合与沟通机制 - 管理层需向独立董事汇报年度生产经营状况及重大事项进展 财务总监需汇报财务状况和经营成果 [1] - 财务总监需在年审注册会计师进场前提交审计安排等书面材料 [1] - 董事会秘书需协调独立董事与会计师事务所及管理层的沟通 [1] - 独立董事需与年审注册会计师就审计计划人员构成风险判断等事项进行沟通 [1] - 公司需安排独立董事与年审注册会计师见面会沟通初审意见及审计问题 [1] 董事会审议与监督 - 独立董事需审查董事会召开程序及文件充分性 可提出补充整改或延期召开意见 [1] - 独立董事需对未履行完毕担保事项及资金往来监管执行情况发表专项意见 [1] - 所有沟通意见和建议需书面记录并由当事人签字存档 [1] 保密与交易限制 - 独立董事在定期报告编制审议期间及披露前需履行保密义务 不得泄露内容 [2] - 独立董事及其配偶在定期报告窗口期（公告前30日内或业绩预告前10日内）不得买卖公司股票 [2] 制度生效与解释 - 制度由董事会审议通过后生效 [4] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程冲突则按后者执行 [5] - 制度由董事会负责解释和修订 [5]

公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门委员会 对董事会负责 提案需提交董事会审议决定[2] - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占比不少于二分之一[4] - 委员候选人由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生[5] 委员任职资格 - 委员需符合《公司法》和公司章程规定的董事任职资格 最近三年无交易所公开谴责或证监会行政处罚记录[6] - 需具备良好道德品行及人力资源管理 企业管理 财务或法律等专业背景[6] - 不符合任职条件者不得当选 任职期间出现不适任情形需主动辞职或由董事会撤换[7] 委员会职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 对其任职资格进行遴选和审核[3][10] - 就董事提名/任免 高级管理人员聘任/解聘等事项向董事会提出建议[10] - 有权要求董事会及高级管理人员提供工作支持及必要信息 并可聘请中介机构提供专业意见[12][23] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议[14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[17] - 表决方式为举手表决或投票表决 会议记录需保存十年[21][24] 回避表决机制 - 委员本人或其近亲属被提名时需回避表决[28] - 其他可能影响客观公正判断的情形也需披露并回避[28] 附则规定 - 本细则经董事会批准后生效 与法律法规或公司章程冲突时按后者执行并立即修订[31] - 解释权归属公司董事会 未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行[31][32]

公司治理制度框架 - 规范董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定性及股东合法权益 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任自公司收到通知之日生效 需在2个交易日内披露情况 [4] - 特定情形下原董事需继续履职直至新董事就任：包括董事会成员低于法定人数 审计委员会缺会计专业人士 独立董事比例不符规定等 [4] - 董事任期届满未连任自股东会决议通过自动离职 [4] - 股东会可决议解任董事 决议作出即生效 [4] - 高级管理人员辞任自董事会收到报告时生效 [4] 任职资格限制 - 明确8类不得担任董事或高级管理人员的情形：包括无民事行为能力 涉及经济犯罪 破产企业负责人 失信被执行人 被证监会采取禁入措施等 [4][8] 移交与审计程序 - 离职后5个工作日内需移交全部公司文件 印章 数据资产及未了结事务清单 [8] - 涉及重大投资或财务决策的 审计委员会可启动离任审计 [8] - 未履行完毕的公开承诺需制定书面履行方案 否则需赔偿全部损失 [8] 离职后义务与限制 - 忠实义务在离职后两年内仍然有效 保密义务持续至商业秘密公开 [5] - 离职6个月内不得转让所持公司股份 [9] - 任期届满前离职者 在任期内及届满后6个月内转让股份不得超过持股总数25% [9] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 [9] - 因擅自离职造成损失需承担赔偿责任 该责任不因离职免除 [5][6][9] 制度实施与解释 - 制度由董事会负责修订与解释 [9] - 自董事会决议通过之日起生效实施 [9]

审计委员会成员构成 - 审计委员会成员必须由不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事人数需过半数 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人[2] - 公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员[2] - 审计委员会成员需具备专业知识和经验 能有效监督评估公司内外部审计工作 促进建立有效内部控制并提供真实准确完整的财务报告[2] 委员提名与任职条件 - 审计委员会委员候选人由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生[4] - 委员必须符合条件 包括无公司法或公司章程规定的禁止性情形 最近三年未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 最近三年无因重大违法违规行为被证监会行政处罚 具备良好道德品行及相关专业知识或工作背景[4] - 不符合任职条件人员不得当选 任职期间出现不适合情形需主动辞职或由董事会撤换[4] - 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人自特定日期起一年内不得担任审计委员会委员[4] 审计委员会主要职责 - 主要职责包括监督评估外部审计工作并提议聘请或更换外部审计机构 监督评估内部审计工作并负责内外部审计协调 审核公司财务信息及其披露 监督评估公司内部控制 行使公司法规定的监事会职权[6] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息和内部控制评价报告 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正[6] - 审计委员会需审阅上市公司财务会计报告 对真实性准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈舞弊行为及重大错报可能性 监督财务会计报告问题整改情况[6] 会议召开与议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开1次定期会议 会议召开五日前通知全体委员 当有2名及以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[10] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 每一名委员有一票表决权 决议需经全体委员的过半数通过 若委员与会议讨论事项存在关联关系须予以回避[10] - 委员需亲自出席会议并对审议事项表达明确意见 确实不能亲自出席的可提交签字授权委托书委托其他委员代为出席并行使表决权 每一名委员最多接受一名委员委托 独立董事委员需委托其他独立董事委员代为出席[10] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 以现场召开为原则 必要时可依照程序采用视频电话或其他方式召开[10] 会议记录与信息披露 - 会议记录需真实准确完整 至少包括会议召开的日期地点和召集人姓名 出席会议人员姓名及受委托情况 会议议程 委员发言要点 每一决议事项或议案的表决方式和表决结果[13] - 会议通过的审议意见需以书面形式提交公司董事会 有关人员不得擅自泄露相关信息 会议记录或会议决议需由与会全体委员签字 持异议委员需在会议记录上注明[10] - 会议记录由公司董事会保存 在公司存续期间保存期不得少于十年[11] - 公司需在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况 主要包括履行职责情况和会议召开情况 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及信息披露标准的需及时披露事项及整改情况[3] 其他职权与义务 - 审计委员会在执行任务需要时有权聘请独立咨询顾问 法律顾问和其他顾问 公司需提供合适的财务和资金保证支付报酬[10] - 审计委员会需持续关注公司提供担保事项的情况 监督评估与担保相关的内部控制事宜 并就相关事项与会计师事务所沟通 发现异常情况及时提请董事会采取相应措施[7] - 审计委员会检查发现公司控股股东 实际控制人及其关联方存在资金占用情况的 需督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施 公司未及时披露或披露内容与实际情况不符的 相关人员需立即向上海证券交易所报告[7]

公司股份管理制度核心内容 - 为规范董事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理而制定本制度 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] 股份定义与账户范围 - 所持本公司股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有股份 从事融资融券交易的还包括信用账户内股份 [2] 交易合规要求 - 买卖公司股票前需知悉内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止性规定 不得进行违法违规交易 [3] - 必须遵守法律法规、证监会规章及交易所规则中关于股份变动的限制性规定 [3] - 买卖前需将计划书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [5] 信息申报要求 - 需委托公司通过上海证券交易所申报个人及关联账户身份信息 包括姓名、职务、身份证号、证券账户等 [6] - 新任董事需在股东会通过任职后2个交易日内申报 新任高级管理人员需在董事会通过任职后2个交易日内申报 [6] - 现任人员个人信息变化或离任后需在2个交易日内申报 [6] 交易披露义务 - 买卖本公司股票及衍生品种需在2个交易日内通过董事会在上交所网站公告 [7] - 公告内容包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格、原因及变动后持股数量 [7] - 需保证申报数据真实、准确、及时、完整 同意交易所公布交易情况并承担法律责任 [8] 短线交易限制 - 违反规定在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入的 收益归公司所有 董事会应当收回收益 [9] - 适用范围包括其配偶、父母、子女持有及利用他人账户持有的股票或股权性质证券 [9] 转让比例限制 - 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过所持股份总数25% [10] - 所持股份不超过1,000股的可一次全部转出 不受25%比例限制 [10] - 以上年末所持股份为基数计算可转让数量 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年基数 [11] - 因权益分派导致持股增加的 可同比例增加当年可转让数量 [11] - 当年可转让但未转让的股份计入年末总数 作为次年计算基数 [11] 禁止转让情形 - 实际离任之日起6个月内不得转让持有及新增股份 [13] - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股票 [14] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票 [14] - 重大事项发生或进入决策程序至依法披露之日不得买卖股票 [14] - 股票上市交易之日起1年内不得转让 [15] - 离职后半年内不得转让 [15] - 承诺不转让期限内不得转让 [15] - 公司被立案调查或侦查 或被行政处罚、判处刑罚未满6个月的不得转让 [15] - 个人因涉嫌与公司相关违法犯罪被调查或侦查 或被处罚未满6个月的不得转让 [15] - 因证券违法被处罚尚未足额缴纳罚没款的不得转让 [15] - 因与公司相关违法违规被交易所公开谴责未满3个月的不得转让 [15] - 公司可能触及重大违法强制退市时在交易所规定限制转让期内不得转让 [15] 减持计划要求 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需在首次卖出前15个交易日向交易所报告并披露减持计划 [16] - 减持计划需包括拟减持数量、来源、时间区间、价格区间、方式和原因 [16] - 减持计划实施完毕后需在2个交易日内报告并公告 未实施或未实施完毕的需在区间届满后2个交易日内报告并公告 [17] - 股份被法院强制执行的需在收到通知后2个交易日内披露 内容包括处置数量、来源、方式、时间区间等 [17] 特殊情形处理 - 因离婚导致持股减少的 过出方和过入方需持续共同遵守本规则有关规定 [17] - 未执行规定违规买卖股票的收益归公司所有 视情节给予行政处罚并向证券监督管理部门报告 [18] - 给公司造成不良影响的保留追究法律责任的权利 [18] 制度实施与解释 - 本制度经董事会审议批准后生效实施 [22] - 由董事会拟订并负责解释 [21] - 未尽事宜按国家有关法律、行政法规和公司章程规定执行 [19]

信息披露制度框架 - 公司依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程制定信息披露制度 以规范信息披露行为 维护投资者权益 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实 准确 完整 简明清晰 通俗易懂 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 所有投资者应平等获取信息 禁止提前向任何单位或个人泄露信息 [2] - 允许自愿披露与投资决策相关信息 但需真实 准确 完整 且不得与法定披露信息冲突 [2] - 自愿披露需保持公平性 持续性和一致性 禁止选择性披露或利用披露操纵市场 [2] 信息披露范围与标准 - 信息披露涵盖可能对股票及衍生品价格产生较大影响的重大事件 [3] - 适用对象包括董事 高级管理人员 核心技术人员 股东 实际控制人 收购人等 [3] - 未达披露标准但可能影响股价的事件 公司可参照制度披露 [4] - 内幕信息知情人在披露前不得公开或利用信息进行内幕交易 [6] 信息披露内容与形式 - 公告需通过指定媒体披露 包括《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站 [6] - 披露文件全文需在上交所网站及符合证监会条件的报刊网站披露 摘要需在指定报刊披露 [7] - 禁止以新闻发布或答记者问替代公告 非交易时段发布信息需在下一交易时段前补发公告 [7] - 公告文稿需重点突出 逻辑清晰 避免专业术语 外文文本需与中文文本一致 [8] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 [13] - 季度报告需在会计年度前三个月 九个月结束之日起1个月内披露 [15] - 中期报告需在会计年度前六个月结束之日起两个月内披露 [15] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 且财务会计报告需经会计师事务所审计 [16] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告需立即披露可能影响股价的重大事件 包括经营方针变化 重大投资行为 重大合同订立 债务违约等 [16] - 重大事件披露时点为董事会决议形成 协议签署或董事 高级管理人员知悉时 [18] - 已披露重大事件出现进展或变化时 需及时更新披露 [18] 交易披露标准 - 交易披露标准包括资产总额占公司总资产10%以上 成交金额占公司市值10%以上等 [21] - 提供担保需经董事会或股东会审议 单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%需提交股东会审议 [21] - 关联交易需披露与关联自然人成交金额30万元以上或与关联法人成交金额占公司总资产0.1%以上的交易 [21] 信息披露流程 - 定期报告需经董事会审议 财务信息需经审计委员会审核 [22] - 董事 高级管理人员无法保证报告真实性时需投反对票或弃权票并陈述理由 [22] - 重大信息需通过内部报告制度及时向董事长或董事会秘书报告 [22] 子公司信息管理 - 合并报表范围内子公司发生重大事件视同公司事件 需适用信息披露制度 [24] - 控股子公司需每月提交月度财务报告 管理报告及其他资料 [24] - 控股子公司需及时报告重大事件 并提供内部决议 协议 政府批文等相关资料 [24] 董事及高管持股披露 - 董事和高级管理人员持股变动需在事实发生之日起2个交易日内报告并公告 [25] - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员持股数据及信息披露 [25] 股东及实际控制人信息报告 - 股东 实际控制人需及时报告公司名称变更 经营方针变化 会计政策变更等事件 [25] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东需及时告知委托人情况 [25] 信息披露责任与机构 - 董事会统一领导信息披露工作 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要责任人 [26] - 董事会办公室负责起草临时报告 完成披露申请 收集子公司及股东重大事件 [26] - 董事会秘书负责与交易所沟通 组织信息披露 协调投资者关系及保密工作 [26] 保密与档案管理 - 公司董事 高级管理人员及其他涉密人员需签署保密协议 [29] - 信息披露文件档案由董事会办公室管理 股东会 董事会文件分类专卷存档 [29] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 未经同意不得进行投资者关系活动 [29] - 投资者关系活动需建立档案 记录参与人员 时间 地点 内容等信息 [29] 处罚规则 - 擅自披露信息或未按制度披露导致公司损失的责任人将受行政或经济处分 并可能追究法律责任 [29]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范商业秘密及国家秘密相关信息的披露流程 确保合规性并避免不正当竞争或利益损害 [1][2][3] 制度制定依据 - 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程制定 [2][3] - 制度适用于公司及信息披露义务人办理信息披露暂缓与豁免业务 [3] 适用范围与标准 - 信息披露暂缓或豁免适用于涉及商业秘密或国家秘密且符合特定条件的情形 [3] - 商业秘密包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 或可能严重损害利益的其他情形 [3] - 国家秘密指关系国家安全和利益的信息 依法豁免披露 [3] 内部流程与登记要求 - 信息披露暂缓与豁免需由董事会秘书登记审批表及知情人登记表 并经董事长签字确认 [3][4] - 登记事项包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [4] - 登记材料保存期限不少于十年 [3] 信息披露触发条件 - 暂缓或豁免披露的商业秘密在原因消除 信息难以保密或已泄露时需及时披露 [5] - 需说明认定为商业秘密的理由 内部审核程序及内幕信息知情人股票买卖情况 [5] 责任与处罚机制 - 公司确立责任追究机制 对不符合规定 未及时披露或违反制度的行为采取惩戒措施 [5] - 制度由董事会负责修订与解释 自董事会决议通过之日起生效 [5]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于董事会成员包括非独立董事和独立董事以及高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人及公司章程认定的其他人员 [3] - 薪酬管理旨在建立激励与约束机制 保证董事有效履职并调动高级管理人员积极性以提高公司经营管理效率 [3] 薪酬构成与支付方式 - 非独立董事根据具体职务领取岗位薪酬 内部董事兼任高级管理人员时按高级管理人员薪酬办法执行 外部董事按月领取津贴 [2] - 独立董事按月领取津贴 公司承担其参会及行使职权的必要费用 [2] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金组成 基本薪酬基于行业水平及岗位职责 绩效奖金与公司年度经营业绩及考核指标挂钩 [4] - 所有薪酬均为税前金额 公司代扣代缴个人所得税 社会保险个人承担部分及其他国家或公司规定的款项 [4][7] 薪酬调整与追索机制 - 薪酬随公司经营状况调整 参考同行业薪酬增幅水平 通胀水平 公司经营发展实际 本人绩效 组织结构调整及岗位变动等因素 [5][7] - 离任时按实际任期和绩效发放薪酬 但严重失职 重大违法违规 损害公司利益或严重违反公司规定时不予发放并可能追索扣回绩效薪酬 [7] 薪酬管理原则与机构 - 薪酬制度遵循与经营规模业绩匹配 责权利结合 长远发展结合 激励约束并重 填补回报措施挂钩及公开公正透明原则 [3] - 股东会审议董事薪酬制度 董事会审议高级管理人员薪酬制度 薪酬与考核委员会制定考核标准及薪酬政策 人力资源和财务部配合实施 [3]

核心观点 - 公司董事会审议通过多项议案 包括半年度报告 募集资金使用 治理结构调整等 所有议案均获全票通过[1][2][3][4][5][6][7][8] 财务报告与募集资金 - 2025年半年度报告编制符合法律法规要求 真实准确反映公司半年度财务状况和经营成果[1] - 半年度募集资金存放与使用符合相关规定 实行专户存储和专项使用 未出现违规情形[2] - 医疗器械及生物检测试剂产业化项目已结项 计划投入募集资金48,669.19万元 实际累计投入39,024.15万元 节余资金10,478.54万元将永久补充流动资金[3] 公司治理与制度建设 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 需提交股东大会审议[5][7] - 修订和制定部分公司治理制度 包括《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》等 以适应新公司法要求[6][7] - 补选殷剑峰先生为董事会审计委员会委员 其持有公司0.04%股份[9][10] 激励计划与投资者关系 - 2024年限制性股票激励计划第一个归属期不符合条件 作废已授予未归属股票2,098,400股 其中因离职作废1,038,000股 因收入未达标作废1,060,400股[4] - 公司积极践行提质增效重回报方案 通过聚焦主业 加强研发投入 回购股份等方式回报投资者[3] - 预计2025年度日常关联交易 遵循公平公正原则[4] 股东大会安排 - 计划于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会[8]

董事会会议基本情况 - 江苏康为世纪生物科技股份有限公司第二届董事会独立董事2025年第二次专门会议于2025年8月27日上午8:30—9:00以现场结合通讯形式召开 [1] - 会议应出席独立董事3人 实际出席3人 由独立董事肖潇主持 公司部分管理人员列席会议 [1] - 会议召集 召开及表决程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等内部规定 [1] 日常关联交易审议结果 - 独立董事审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 预计2025年度日常关联交易事项决策及表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》规定 [1] - 关联交易系公司正常经营管理所需 与关联方业务存在关联性及交易必要性 遵循公平公正合理原则 作价公允 [1] - 关联交易不存在损害公司及全体股东利益（特别是中小股东利益）的情形 [1] - 独立董事肖潇 李映红 胡宗亥一致同意预计2025年度日常关联交易事项 [2]