选聘规则 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 选聘方式含竞争性谈判、公开招标等，应保障公平公正[8] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行股票或上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[12] 信息披露 - 公司应在年度报告披露会计师事务所、审计费用等信息[13] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），需说明本期金额、定价原则、变化情况和原因[20] 解聘改聘 - 解聘或不再续聘需提前30天通知对方[16] - 出现六种情况时公司应改聘会计师事务所[16] - 改聘需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[19] 流程规范 - 审计委员会审核改聘提案时要向前任和拟聘事务所了解情况并评价执业质量[17] - 董事会审议通过改聘议案后要发股东会通知并通知相关事务所参会[18] - 股东会表决解聘事务所时允许前任陈述意见，公司应为其提供便利[18] 其他规定 - 事务所主动终止审计业务要向股东会说明公司有无不当情形[21] - 审计委员会应对多种选聘异常情形保持高度谨慎和关注[20] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并处理[20] - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，解释权属于公司董事会[23]

重庆山外山血液净化技术股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为加强重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民 法典》（以下简称"《民法典》"）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《重庆山外山血液净化技术股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，并结合公司的实际情况， 制定本办法。 第二条 本办法所述的对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个 人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司（如 有）的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承 兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原 则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担 ...

董事选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，选两名以上董事用累积投票制[2] - 董事会或持股1%以上股东可推荐董事候选人[5] - 持股1%以上股东提董事候选人临时提案，需股东会召开10日前提出[6] - 披露董事资料需说明与5%以上股份股东关联关系[7] - 股东每股选举票数与应选董事人数相同[9] - 累积表决票数计算方式依董事类型而定[10] - 当选董事得票需超出席股东未累积表决权股份总数二分之一[14] - 候选人得票相同且超应选人数，会后两月内再开股东会选举[15] 制度相关说明 - 制度词语释义与《公司章程》相同[18] - 制度未规定依国家法律及《公司章程》执行[18] - 制度与规定不一致以规定为准[18] - 制度经股东会审议通过生效[18] - 制度由董事会负责解释和修订[18]

信息披露主体与范围 - 信息披露义务人包括持股5%以上的股东等[3] - 合并报表范围内子公司重大事项视同公司事项披露[12] - 参股公司重大事项可能影响股价时应参照披露[12] 信息披露要求 - 董事、高管需保证信息真实准确完整，有异议应声明并说明理由[6] - 自愿披露信息需真实准确完整并遵守公平原则[11] - 公告文稿应语言浅白、简明易懂，采用中文文本[11] 披露时间规定 - 重大事项应在2个交易日内披露[8] - 年度报告须在会计年度结束之日起4个月内披露[19] - 半年度报告须在上半年结束之日起2个月内披露[19] - 季度报告须在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露[19] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[19] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上交所申请[19] 定期报告相关 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[18][19] - 拟实施送股等情况半年度或季度报告财务会计报告也需审计，仅现金分红可免于审计[18][19] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[23] - 董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[23] - 审计委员会应对定期报告审核并提出书面审核意见，成员需签署书面确认意见[23] 业绩预告与更正 - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形需进行业绩预告[24] - 公司预计年度经营业绩净利润为负值等情形，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[24] - 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与预告差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应披露更正公告[25] - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，应披露更正公告[26] 其他披露情形 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[28][29] - 重大事件超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，应报送原因等并每隔30日报送进展[31] - 公司股票交易出现异常波动，应于次一交易日披露异常波动公告[32] - 公司股票交易出现严重异常波动，应按规定于次一交易日披露核查公告[32] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押应披露相关信息[34] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上且出现债务逾期等情形需披露相关信息[35] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露相关比例[35] - 诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上等情况需披露诉讼资料[36] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份变动应在2个交易日内向公司报告[37] 特殊情况披露 - 公司出现财务类退市指标情形，应在会计年度结束1个月内预告相关财务数据[25] - 公司预计不能在会计年度结束2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[26] - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，需披露业绩下滑或亏损原因等信息[57] - 公司上市时尚未盈利且上市后仍未盈利，应在年报显著位置披露核心竞争力和重大风险[56] - 公司应在年报中披露可能对核心竞争力等产生重大不利影响的风险因素[46] - 公司发生重大风险事项，应及时披露对核心竞争力和持续经营能力的具体影响[59] - 公司出现重大事故或负面事件，应及时披露具体情况及其影响[47] - 公司申请或被申请破产重整等，应及时披露相关进展事项[62] 其他规定 - 公司解聘会计师事务所需通知并说明原因及听取其陈述意见[57] - 信息披露义务人涉及对外披露应按要求组织材料并审批[57] - 信息披露义务人泄露内幕信息给公司造成影响或损失将受处分或担责[57] - 本办法“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[60] - 本办法未尽事宜或冲突按相关规定执行[60] - 本办法经董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[60]

重庆山外山血液净化技术股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步规范重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称"公 司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益， 特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合 公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交 易与关联交易》和《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，制订本办法。 （三）公平、公开、公允原则。 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公 司的经营，损害公司利益。公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必 要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标， 损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场 独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 第二章 关联交易、关联人定义和内容 第三条 公司关联交易 ...

管理办法 - 公司制定投资者关系管理办法完善治理结构、规范管理工作[2] 活动形式 - 投资者关系活动形式包括业绩说明会、股东会等[3] 遵循原则 - 公司开展投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] 沟通内容 - 公司与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等信息[6] 工作开展 - 公司多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[7] 信息披露 - 公司按规定及时、公平履行信息披露义务[9] 决策与职责 - 董事会是决策机构，董事长是第一责任人，秘书是主要负责人[16] 活动限制 - 公司及其人员在活动中不得透露未公开信息[17] 培训与档案 - 公司定期对人员开展系统性培训[20] - 公司建立完备档案制度，保存期限不少于3年[21] 活动记录 - 公司开展活动后通过上证e互动平台汇总发布记录[21] 信息发布 - 公司活动中发布重大信息应及时报告并正式披露[22]

资金往来规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 公司行为限制 - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[5] 监督检查机制 - 公司及子公司定期编制关联方资金占用和交易汇总表[6] - 财务部定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[9] - 内审部定期检查资金往来及内控执行情况[9] 审计与清偿 - 注册会计师对关联方资金占用专项审计并公告[9] - 关联方占用资金原则上现金清偿，非现金资产清偿有规定[13] 责任追究 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[9] - 对协助关联方侵占资产的董高人员给予处分或追责[14]

募集资金使用规则 - 募投项目搁置超1年或超完成期限且投入未达计划50%需重新论证[11] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内置换[12] - 暂时闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月[12] - 公司使用闲置募集资金投资产品，应在2个交易日内公告[13] - 公司将闲置资金临时补流，单次不得超12个月[13] - 超募资金可用于永久补流或还贷，12个月内有限制[14] - 累计使用超募资金不得超总额30%[15] - 单次使用超募资金达5000万且超总额10%以上，需股东会审议[16] - 节余募集资金低于1000万，可免特定程序，年报披露[16] 账户及协议管理 - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内报上交所备案并公告[13] - 公司应在募集资金到账1个月内签三方监管协议并公告[6] - 协议提前终止，1个月内签新协议[7] - 募集资金应存放于专项账户集中管理[6] 募投项目变更 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变地点，董事会决议[18] - 仅变更实施地点，2个交易日内公告原因及保荐意见[19] 监管核查 - 董事会每半年度核查募投进展，编制披露《募集资金专项报告》[25] - 保荐或独财至少每半年度现场核查募集资金情况一次[25] - 年度审计时，会计师对募集资金情况出具鉴证报告[26] - 年末保荐或独财对年度募集资金情况出具专项核查报告[26] - 《募集资金专项报告》审议通过后2个交易日内公告[27] 违规处理 - 违规使用管理影响信誉或造成损失，董事会追究责任并处分[29] - 董事会擅自变更投向，审计责令改正，责任人赔偿损失[30] - 高管擅自变更投向，董事会责令改正，相关人员赔偿损失[31] - 董高在使用中弄虚作假，股东会或董事会罢免并追究法律责任[29] - 违反制度当事人，公司视情节处分，严重时报交易所和证监会[30] - 募投项目通过子公司实施违规，追究责任人法律责任[31] 制度相关 - 募投项目通过子公司实施适用本制度[33] - 本制度“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[33] - 本制度随政策法规变化修改补充[33] - 本制度经股东会审议生效，解释权归董事会[33]

内审部设置与职责 - 公司在董事会审计委员会下设内审部负责日常审计工作，部长由总经理任免[4] - 内审部审计范围覆盖销货与收款、采购及付款等关键领域[15] 审计工作流程 - 内部审计确定年度重点编制计划经核准后实施[11] - 审计实施前提前五个工作日发审计通知书（专案审计除外）[11] - 审计结束后出具书面报告，被审计对象有异议可向董事长申诉[11] 汇报与报告 - 内审部至少每季度向董事会审计委员会报告内部审计情况[8] - 每季度向审计委员会汇报工作进展及问题[12] - 会计年度结束后两个月内提交年度报告[12] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[15] 其他 - 公司保证内审机构工作经费并列入预算和计划[13] - 内部审计档案定期保管期限为10年[19] - 对表现突出的审计人员予以表彰和奖励[21] - 对违反制度人员给予处分或追究责任[21][22]

融资与资产交易 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] - 公司审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会决定[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会批准后股东会审议[7] - 交易成交金额占公司市值50%以上需董事会批准后股东会审议[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需董事会批准后股东会审议[7] 担保与财务资助 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议通过[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[5] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5][6] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议通过后提交股东会审议[9] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[6] - 董事会收到独立董事、审计委员会或相关股东召开临时股东会提议后，应在十日内书面反馈是否同意[15][16] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[15][16] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发出补充通知[19] - 召集人将在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[21] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[22] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[22][23] - 股东会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过[32] - 股东会特别决议需出席股东（包括代理人）所持表决权三分之二以上通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[34] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[35] 其他规定 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于十年[30] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[35] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[29] - 股东会要求董事、高管列席会议，他们应列席并接受质询[28] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容[27] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[34] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，选举董事应采用累积投票制；选举两名以上独立董事时，也应实行累积投票制[38] - 现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可提名非职工代表董事候选人或增补董事候选人[38] - 现任董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可向股东会提出独立董事候选人议案[39] - 关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数有效表决权赞成即通过；属特别决议范围，需三分之二以上有效表决权通过[36] - 公司将在股东会结束后两个月内实施有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的具体方案[43] - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[42][43] - 公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，向上海证券交易所报送相关材料备案[40] - 除采取累积投票制审议的提案外，股东会对所有提案应逐项表决[40][41] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[41][42] - 股东会采取记名方式投票表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[41][42]