人员变动 - 董事辞任董事会收到报告之日生效，公司两交易日内披露[4] - 董事提出辞任公司需60日内完成补选[4] - 高级管理人员辞任董事会收到报告时生效[7] 股份转让 - 董事及高级管理人员任职期间每年转让股份不得超25%[10] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让股份[10] 追责复核与制度施行 - 离职人员对追责决定有异议可15日内向审计委申请复核[14] - 制度自2026年1月1日起施行[16] 资料移交 - 董事、高级管理人员离职后五个工作日内完成文件等移交[8]

提名委员会组成 - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，由董事会选举产生[4] 独立董事补选 - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[4] 会议相关规定 - 会议通知应提前三日通知全体委员[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] - 委员连续两次未出席应建议撤换[11] - 关联委员回避时相关出席和决议规定[12] - 无关联委员不足半数应提交董事会审议[12] 文件保存 - 会议记录及相关文件保存期限不少于十年[14]

募集资金协议 - 募集资金到位后1个月内签三方监管协议并公告，协议终止1个月内签新协议，2个交易日内备案公告[5][7] - 全部协议签订后2个交易日内报上交所备案并公告协议主要内容[6] 募投项目 - 搁置超1年、超完成期限且投入未达计划金额50%等情形需重新论证[9] - 募投项目变更需经董事会审议、股东会审批，2个交易日内公告[17][18] - 在公司及全资子公司间变更实施主体或仅变更地点无需股东会审议[17] 资金使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[10] - 闲置募集资金投资产品需董事会审议通过，2个交易日内公告[12] - 用闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，到期归还并2个交易日内公告[13] - 2025年6月15日前超募资金每12个月累计用于永久补充流动资金和归还银行贷款不超总额30%[13] - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款需经董事会、股东会审议，2个交易日内公告[14] - 超募资金用于现金管理或临时补充流动资金需说明必要性等并披露信息[15] - 节余募集资金低于1000万可免于特定程序，应在年报披露使用情况[19] 监督核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，2个交易日内公告《募集资金专项报告》[21] - 年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[21] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场调查，年度结束出具专项核查报告[21] 其他 - 公司使用募集资金应遵循要求，用于主营业务和科技创新领域[9][10] - 不得有开展委托理财等行为[10] - 违反制度相关人员会受处罚，可要求赔偿损失[23] - 制度由董事会负责解释和修订，自2026年1月1日起施行[25] - 应在年度报告和半年度报告中披露募投项目重新论证情况[9]

舆情管理组织 - 公司成立舆情管理工作领导小组，董事长任组长，董秘任副组长[5] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[8] - 处理原则为快速反应、协调宣传、主动承担[9] 信息报告流程 - 知悉舆情后相关人员向董秘报告，重大舆情还需报工作组[10] 舆情处置方式 - 一般舆情董秘和办公室灵活处置，重大舆情组长召集决策[11] 制度适用与生效 - 制度适用于公司及子公司，董事会制定修改，审议通过生效[17]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数，至少1名独立董事为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任，经二分之一多数委员选举产生[4] 任期与补选 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[5] - 独立董事不符规定，公司60日内完成补选[5] 会议相关 - 定期会议至少每季度召开一次，提前5天通知，临时会议提前3天通知[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] 职责与履职 - 负责审核公司财务信息及其披露，过半数同意后提交董事会审议[7] - 委员连续2次不出席亦不委托视为不能履职[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[21] - 公司披露年报时披露审计委员会年度履职情况[17] - 工作细则自2026年1月1日起施行[19]

公司基本信息 - 公司于2022年9月13日在上交所上市，首次公开发行A股股票1440万股[6] - 公司注册资本为人民币11,518.156万元[6] - 公司已发行股份数为11,518.156万股，全部为人民币普通股[12] 股东信息 - 钜泉科技（香港）有限公司认购股份1,984.50万股，持股比例52.50%[12] - 高华投资有限公司认购股份1,387.26万股，持股比例36.70%[12] - 炬力集成电路设计有限公司认购股份378.00万股，持股比例10.00%[12] - 深圳市数联科技有限公司认购股份18.90万股，持股比例0.50%[12] - 北京智信成投资顾问有限公司认购股份11.34万股，持股比例0.30%[12] 股份限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 出现特定情形，公司需在2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[38] - 股东会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需所持表决权的2/3以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事长1人[74] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[80] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[80] 财务相关 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向相关机构报送年度财务会计报告[101] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向相关机构报送并披露中期报告[101] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[101] 利润分配 - 公司优先现金分红，每年度现金分红比例不低于当年可供分配利润的10%[108][110] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[110] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[110] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[110] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，费用由股东会决定，解聘提前15天通知[115] - 本章程经公司股东会审议通过，自2026年1月1日起生效并施行[138]

第一条 为进一步建立健全钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）董 事（不包括独立董事和外部董事）、总经理及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完 善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《钜泉光电科技 （上海）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司特设立董事会 薪酬与考核委员会，并制定《钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 工作细则》（以下简称"本细则"）。 第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、 总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、总经理及其 他高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称"薪酬"指公司向公司董事、总经理及其他高级管理人员以货币形式 发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇。 第二章 人员组成 钜泉光电科技（上海）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 钜泉光电科技（上海）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[3] - 独立董事需有五年以上法律、经济、会计等工作经验[5] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[6] - 近12个月内有特定情形人员不得担任[6] - 候选人36个月内无证监会处罚或刑事处罚[7] - 候选人36个月内无交易所谴责或3次以上通报批评[7] - 会计专业人士提名需符合相关条件[7] - 已在三家境内上市公司任职者不得再被提名[10] 独立董事提名与更换 - 董事会或百分之一以上股东可提候选人[10] - 声明事项变化（持股除外）5日内更新提交[11] - 连任不超6年，满6年后36个月内不得提名[11] - 连续两次未出席董事会，30日内提请解除职务[12] - 辞职或解除致比例不符，履职至新任产生，60日内补选[13] 独立董事职权与会议 - 行使部分职权需全体过半数同意[15] - 专门会议通知及材料提前3日提交，全体同意可豁免[20] - 专门会议需全体过半数出席方可举行[20] 独立董事委员会要求 - 审计委员会独立董事应过半数[21] - 薪酬与考核、提名委员会中占多数并任召集人[21] 独立董事工作时间与报告 - 每年现场工作不少于15日[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 会议资料与记录保存 - 董事会及专门委员会会议资料保存至少10年[25] - 工作记录和提供资料保存至少10年[26] 制度实施时间 - 本制度自2026年1月1日起实施[31]

钜泉光电科技（上海）股份有限公司 对外投资管理制度 钜泉光电科技（上海）股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）的投资行 为，降低投资风险，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等国家有关法律、行政法规、规章及《钜泉光电科技（上海）股份有限公 司章程》（以下简称"公司章程"），制定《钜泉光电科技（上海）股份有限公司对外投资 管理制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称"对外投资"，是指本公司以赢利、保值增值或企业战略为目的 而对外进行的投资行为，即本公司将一定数量的货币资金、经资产评估后的房屋、机器、设 备、存货等实物资产、股权以及专利权、专有技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出 资，对外进行各种形式的投资活动。 （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实体或开发 项目； （三）向控股 ...

担保对象 - 公司只对控股子公司、有配股资格的上市公司等企业提供担保[4] 股东会审批条件 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[6] - 按担保金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30％的担保[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%以后提供的担保[6] 董事会审批条件 - 全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[7] - 审议为关联人提供担保议案，无关联董事三分之二以上通过决议[7] 实施与管理 - 经营管理层负责实施具体担保行为[7] - 财务部门管理担保合同，每半年检查、清理[8] 风险应对 - 发现债权人与债务人恶意串通，请求确认担保合同无效[10] - 未签反担保合同且被担保人可能丧失偿还能力，落实反担保措施[10] - 被担保方违约，及时追偿[10] 信息跟踪 - 财务部门跟踪被担保单位信息，建档案并定期向董事会报告[10] 其他 - 办理担保业务一周内，向董事会书面备案[10] - 财务部门经办可聘请法律顾问协助[10] - 法律顾问审查被担保企业资格，提供法律建议[10] - 审计委员会定期检查公司担保行为[10] - 制度自2026年1月1日起施行[11] - 制度由股东会授权董事会负责解释[11]