吉林奥来德光电材料股份有限公司 董事和高级管理人员 持有及买卖本公司股票管理制度 二零二五年 吉林奥来德光电材料股份有限公司 持有及买卖本公司股票管理制度 董事和高级管理人员 第一章 总则 第二章 董事、高级管理人员股份变动的申报管理 第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持 本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季 度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当 及时向中国证监会、证券交易所报告。 第六条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证 券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： (一)公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； 第一条 为加强吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）对 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号— —股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所 ...

吉林奥来德光电材料股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 吉林奥来德光电材料股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 二零二五年 吉林奥来德光电材料股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为了进一步规范吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称"公 司"）控股股东、实际控制人行为规范，完善公司治理结构，切实保护公司和中 小股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第 4 号——询价转让和配售》等相关法律、法规、 其他规范性文件以及《吉林奥来德光电材料股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，制订本制度。 第二条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，规范行使权利，严 格履行其做出的各项承诺，维护公司和全体股东的共同利益。 第五条 公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的， 适用《上市规则》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 第二章 公司独立性 第六条 ...

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[5] - 设董事长1名，由全体董事过半数选举产生和罢免[6][12] 会议召开 - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、过半数独立董事提议时，应召开临时会议[24] - 董事长十日内召集主持会议，定期会议提前十日、临时会议提前三日送达通知，紧急时可电话通知[25][28] 会议举行与表决 - 需过半数董事出席方可举行，一人一票表决[33][45] - 审议提案需超全体董事半数赞成，对外担保需出席会议三分之二以上董事同意[48] 特殊情况处理 - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[51] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[52] 通知变更 - 定期会议通知变更需提前三日发出，临时会议需全体与会董事认可并记录[31] 职责分工 - 委托总经理拟定规划、计划和方案提交审议[59] - 人事任免董事会决议，董事长签发文件[59] - 董事长审核签署文件需研究可行性并经董事会决议[59] 档案管理 - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年[61][62] 规则相关 - “以上”含本数，“超过”等不含本数[63] - 规则经股东会通过生效，修订由董事会提案，股东会批准，董事会解释[64][65][66]

吉林奥来德光电材料股份有限公司 独立董事工作制度 吉林奥来德光电材料股份有限公司 独立董事工作制度 二零二五年 吉林奥来德光电材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，强化对内部董事和经理层的约束和激 励，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，保证独立 董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创 板上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等相关规定，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当 按照相关法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 ...

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[4] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 选聘文件资料保存至少10年[13] 审计费用与披露 - 审计费用降20%以上需说明情况[10] - 应披露服务年限及审计费用等信息[18] 事务所更换与评估 - 更换应在第四季度结束前完成选聘[15] - 年度报告审计期间一般不得改聘[16] - 审计委员会每年提交履职及监督报告[10][18] 制度相关 - 制度由董事会负责修订与解释[22] 公司信息 - 公司为吉林奥来德光电材料股份有限公司[24]

控股与利润分配 - 母公司对子公司持股超50%或能实际控制为控股子公司[4] - 子公司弥补亏损和提取公积金后利润按股东出资比例分配[12] 报告与指标 - 子公司每季度交季报，年度结束后一个月交年报[12] - 母公司向子公司下达经济指标，子公司细化方案报审批后执行[14] 决策与披露 - 子公司特定交易金额在授权范围内由董事会或总经理审议决定[16] - 子公司信息披露依制度执行，证券部为联系部门[18] - 子公司董事长是信息披露第一责任人[20] 档案管理 - 公司建立两级档案管理制度，子公司存档并报送公司[22] - 公司证照变更或年检后子公司提供复印件给证券部[23] - 股东会资料原件证券部保存一套，子公司至少留存一套[24] - 董事会资料原件子公司保存，证券部留复印件[24] - 重大事项档案包括募集资金项目、重大合同等[25] 人员管理 - 公司对子公司负责人岗前培训，对财务负责人进行财务制度培训考核[6] - 子公司建立规范劳动人事管理制度，管理层人事变动向母公司汇报备案[9] 监督考核 - 母公司对子公司实施定期报告、实体考核、监督审计制度[27] - 母公司不定期派审计人员检查子公司财务及经营活动[28] - 母公司委派人员定期述职，母公司对其工作考核[28] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行，冲突时按法律法规执行[30] - 制度由董事会负责修订和解释[31] - 制度自股东会审议通过之日起实施[32]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后十日内反馈[9] 通知与提案 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知；不同意需说明理由并公告[8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人收到提案后两日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[13] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[16] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，出现该情形召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 主持与决议 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持[23] - 股东会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东（包括代理人）所持表决权三分之二以上通过[29] - 公司增加或减少注册资本、分立、分拆、合并、解散和清算等事项需股东会特别决议通过[31] 其他要点 - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[33] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[33] - 独立董事应向公司年度股东会提交述职报告，报告应包含全年出席董事会次数、方式及投票情况等内容[25] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[33] - 关联事项决议需出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[36] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事时，股东会选举董事采用累积投票制[37] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权重复表决以第一次结果为准[42] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，相关股东及代理人不得参加[43] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为十年[46] - 股东可在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[47] - 股东会决议由董事会负责执行，董事会应将执行情况向下次股东会报告[51] - 本规则经股东会通过之日起生效，修订由董事会提修订案，由董事会负责解释[52] 董事相关 - 公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提出董事候选人，经审核后由董事会以提案方式提请股东会表决[16] - 股东会拟讨论董事选举，通知中应充分披露候选人详细资料[16] - 单独或合计持股1%以上股东、董事会可向股东会提董事提名议案[41] - 独立董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东提名[41] 费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[14]

吉林奥来德光电材料股份有限公司 关联交易管理和决策制度 （二）平等、自愿、等价、有偿原则； 吉林奥来德光电材料股份有限公司 关联交易管理和决策制度 二零二五年 吉林奥来德光电材料股份有限公司 关联交易管理和决策制度 第一章 总则 第一条 为规范吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）关 联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、 公正的原则，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法 律、法规、规范性文件及《吉林奥来德光电材料股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，制订本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； 吉林奥来德光电材料股份有限公司 关联交易管理和决策制度 （三）公开、公平、公允的原则； （四）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范； （五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》及 本制度规定的回避表决制度； （六）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东的合 法权益； （七）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利； （八） ...

吉林奥来德光电材料股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度 吉林奥来德光电材料股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金 专项制度 二零二五年 1 吉林奥来德光电材料股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度 第一章 总则 第一条 为建立防止控股股东及关联方占用吉林奥来德光电材料股份有限 公司（以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方占用公司资 金行为的发生，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通 知》等有关法律、法规以及《吉林奥来德光电材料股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳 务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、 广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式， ...