国浩律师（南京）事务所 关于 南京迪威尔高端制造股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格 调整、首次及预留部分 第一个归属期归属条件成就 之 法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036 5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2023 年 12 月 国浩律师（南京）事务所 法律意见书 国浩律师（南京）事务所 关于南京迪威尔高端制造股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次及 预留部分第一个归属期归属条件成就之 法律意见书 致：南京迪威尔高端制造股份有限公司 国浩律师（南京）事务所（以下简称"本所"）接受南京迪威尔高端制造股 份有限公司（以下简称"公司"、"迪威尔"）的委托，担任南京迪威尔高端制造 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划" ...

激励对象与股票数量 - 本次合计可归属激励对象43人[1][2] - 首次授予33人，对应可归属限制性股票42.00万股[2] - 预留授予10人，对应可归属限制性股票9.60万股[2] - 本次合计可归属限制性股票51.60万股[2]

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2023-030 南京迪威尔高端制造股份有限公司 | | | | 拟投入募集资金 | 截至 年 月 2023 11 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 金额 | 日已投入募集 30 | | | | | | | 资金金额 | | | 1 | 油气装备关键零部件精密 制造项目 | 44,180.38 | 44,180.38 | | 30,743.68 | | 2 | 研发中心建设项目 | 3,035.00 | 3,035.00 | | 1,198.48 | | 3 | 补充流动资金 | 6,000.00 | 6,000.00 | | 6,000.00 | | | 合计 | 53,215.38 | 53,215.38 | | 37,942.16 | 关于部分募投项目延期的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）于 ...

南京迪威尔高端制造股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见 根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定,公司 2021 年限 制性股票激励计划规定的第一个归属期归属条件已经成就,其中,首次授予限 制性股票第一个归属期可归属数量为 42.00万股,符合条件的激励对象有 33人; 预留授予限制性股票第一个归属期可归属数量为 9.60 万股,符合条件的激励对 象有 10人。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人 民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》(以下简称"《上市规则》")等法律法规以及《南京迪威尔高 端制造股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、《南京迪威尔高 端制造股份有限公司独立董事制度》等有关规定,我们作为南京迪威尔高端制 造股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,在审阅公司第五届董事会 第十四次会议相关事项后,基于独立客观的立场,本着审慎负责的态度,对会 议相关议案发表如下独立意见: 一、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》的独立意见 公司 2022年年度权益分派已 ...

限制性股票授予情况 - 授予总量172万股，占2021年草案公告时公司股本总额0.88%[2] - 首次授予140万股，占草案公告时公司股本总额0.72%，占授予权益总额81.4%[2] - 预留授予32万股，占草案公告时公司股本总额0.16%，占授予权益总额18.60%[2] - 授予价格（调整后）为7.84元/股[3] - 首次授予33人，预留授予10人[3] 归属比例与条件 - 首次及预留授予的限制性股票各批次归属比例均为30%、30%、40%[4] - 激励对象获授各批次限制性股票归属前须满足12个月以上任职期限[4] 业绩考核目标 - 2022年业绩考核目标A要求营收或净利润增长率不低于50%，目标B不低于40%[5] - 2023年业绩考核目标A要求营收或净利润增长率不低于90%，目标B不低于72%[6] - 2024年业绩考核目标A要求营收或净利润增长率不低于120%，目标B不低于96%[6] 激励对象考核 - 激励对象个人考核评价分A、B、C、D四级，归属比例分别为100%、80%、60%、0%[7] 时间节点 - 2021年11月29日至12月8日对激励对象姓名和职务进行内部公示[10] - 2022年1月18日召开2022年第一次临时股东大会审议通过相关议案[11] - 2022年2月22日首次授予限制性股票[13] - 2022年8月25日授予预留部分限制性股票[12] - 2023年12月29日审议通过首次及预留部分第一个归属期归属条件成就及调整授予价格议案[12][15] 归属数量 - 首次授予限制性股票第一个归属期可归属数量42.00万股，符合条件激励对象33人[16] - 预留授予限制性股票第一个归属期可归属数量9.60万股，符合条件激励对象10人[16] 2022年业绩 - 2022年公司营业收入为9.83亿元，同比增长86.16%[18] - 2022年归属于上市公司股东的净利润为1.21亿元，同比增长277.34%[18] 归属结果 - 公司层面业绩条件达标，归属比例为100%[18] - 激励对象个人考核评价结果均为“A”，个人层面归属比例为100%[18] - 首次及预留授予第一个归属期43名激励对象可归属限制性股票数量为51.60万股[18]

（一）审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》 公司 2022 年年度权益分派已实施完，根据《管理办法》《激励计划》的相关 规定以及 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司需对本次激励计划的授予价格 （含预留授予）与授予数量进行相应调整，即授予价格由 8.00 元/股调整为 7.84 元/ 股。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南 京迪威尔高端制造股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的 公告》（公告编号：2023-028）。 证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2023-026 南京迪威尔高端制造股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司" ）第五届董事会第十四 次会议于 2023 年 12 月 29 日以现场结合通讯的方式召开。依据《南京迪威尔高端制 造股份有限公司章程》（以下简称" ...

激励计划调整 - 2023年12月29日公司审议通过调整2021年限制性股票激励计划授予价格议案[1][5] - 调整前授予价格为8.00元/股，调整后为7.84元/股[8][11] 分红情况 - 2022年年度股东大会以总股本194,667,000股为基数，每10股派发现金红利1.6元（含税）[7] 激励计划历程 - 2021年11月26日公司审议通过激励计划草案等议案[1] - 2022年1月18日公司股东大会审议通过激励计划相关议案[4] - 2022年2月22日公司审议通过向激励对象首次授予限制性股票议案[4] - 2022年8月25日公司审议通过向激励对象授予预留部分限制性股票议案[5]

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2023-027 南京迪威尔高端制造股份有限公司 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京 迪威尔高端制造股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的公告》 （公告编号：2023-028）。 表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，监事张美娟因近亲属参与本次激励 计划对本议案回避表决。 （二）审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属 期归属条件成就的议案》 1 监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划规定的第一个归属期归属条件已经 成就，本次拟归属股份的激励对象的主体资格合法、有效。其中，首次授予限制性股 票第一个归属期可归属数量为42.00万股，符合条件的激励对象有33人；预留授予限 制性股票第一个归属期可归属数量为9.60万股，符合条件的激励对象有10人。该事项 符合《管理办法》《激励计划》《南京迪威尔高端制造股份有限公司2021年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此， 监事会同意公司为符合归属条件的 ...

股份转让 - 询价转让价格为22.11元/股，转让3382500股[3][15] - 李跃玲及其一致行动人持股降至37.74%，权益变动超1%[3] - 李跃玲8月大宗减持1450000股，占比0.74%[6] - 张洪8月30日大宗减持450000股，占比0.23%[6] - 南京南迪威尔12月27日询价减持3382500股，占比1.74%[7] 受让情况 - 诺德基金受让1330000股，占比0.68%，限售6个月[12] - 南京盛泉恒元受让500000股，占比0.26%，限售6个月[12] 询价过程 - 询价下限不低于20日前20个交易日均价70%[13] - 送达365家机构，收17份有效报价[13][14] - 最终11家投资者获配[15] 转让影响 - 转让不会导致公司控制权变更[16] - 受让方无未认购及持股权益变动[16] - 转让过程合规，遵循公平公正原则[16]

股份转让情况 - 截至2023年9月30日，转让方持股600万股，占总股本3.08%[2] - 拟询价转让股数上限338.25万股，占总股本1.74%[3] - 询价转让价格为22.11元/股，交易金额7478.7075万元[14] 受让方情况 - 受让方共11家投资机构，诺德基金受让133万股，占0.68%[15] - 南京盛泉恒元受让50万股，占0.26%[15] - 上海迎水投资受让24.25万股，占0.12%[15] 时间节点 - 2023年12月20日19:00至21:00收到17份有效《认购报价表》[13] - 2023年12月21日公告《询价转让计划书》[18] - 2023年12月28日公告《转让结果报告书》[18] 核查情况 - 中信证券2023年12月19日完成对转让方核查[20] - 12月20日出具转让方资格核查意见[21] - 组织券商认为转让过程公平公正，符合监管要求[26]