信息披露制度规范 - 公司应制定信息披露管理制度规范披露行为[2] - 信息披露应真实、准确、完整，不得提前泄露[5] - 董事、高管应保证披露信息质量[6] 定期报告要求 - 定期报告包括年度和中期报告[10] - 年度报告应在会计年度结束后四个月内披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束后两个月内披露[10] - 年度和中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据等内容[10][12] - 定期报告内容需经董事会审议通过[11] 业绩预告情况 - 公司预计业绩亏损或大幅变动应进行业绩预告[20] - 预计年度净利润与上年同期相比升降50％以上，应在会计年度结束1个月内预告[22] - 利润总额等孰低为负值且扣除相关收入后营收低于1亿元，应在会计年度结束1个月内预告[22] - 预计不能在会计年度结束2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[22] - 股票被实施退市风险警示，应于会计年度结束1个月内预告财务指标[23] 其他披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[16][30] - 持有公司5%以上股份的股东情况发生较大变化应主动告知并配合披露[30] - 董事、高管等应及时报送关联人名单及关联关系说明，履行关联交易审议程序[31] - 公司解聘会计师事务所应说明原因和其陈述意见[31] 数据差异处理 - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异达10％以上，应及时披露更正公告[24] 资料保存期限 - 董事、高管等签署文件及信息披露相关资料保存不少于10年[36] - 公司信息披露文件及公告保存不少于10年[38] 人员职责 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行[39] - 各部门及下属公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人[40] 保密要求 - 下属公司员工入职需签署保密协议[42] - 下属公司财务信息上报前应执行内控和保密制度[42] 监管应对 - 董事会秘书收到监管文件应第一时间向董事长报告，董事长督促通报全体董事和高管[43] - 董事会秘书需按程序及时回复、报告监管部门问询函等[44] 违规处理 - 董事、高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[45] - 部门或下属公司信息披露问题致损失，董事会秘书可建议处罚责任人[45] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度、更正并处分责任人[45] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[47] - 制度经董事会审议通过后生效[47] - 制度中“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[47] - 制度由董事会负责解释和修订[47]

募投项目期限与金额 - 募投项目超期限且投入未达计划50%需重新论证可行性[8] - 节余募集资金低于1000万元可免程序，年报披露使用情况[14] 资金使用规则 - 自筹资金置换应在募集资金转入专户后6个月内实施[10] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[11] - 闲置募集资金补充流动资金单次期限最长12个月[12] 用途变更规定 - 募投项目用途变更需董事会决议等并提交股东会审议[16] - 实施主体或地点变更不视为改变用途，董事会决议即可[16] - 变更后项目应投资主营业务并进行可行性分析[20] 项目转让与公告 - 转让或置换募投项目需董事会审议并公告相关内容[22] 信息披露要求 - 准确披露募集资金使用情况，异常及时公告[21] - 董事会每半年核查进展并编制披露专项报告[21] - 年度审计需出具鉴证报告并与年报一并披露[21] - 年度报告披露保荐和审计结论性意见[21] 适用范围 - 募投项目通过子公司或控制企业实施适用本制度[23]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，符合情形时应在两个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8][9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[15] 延期取消 - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[15] 主持与投票 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[20] - 公司相关方可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24] - 特定情况选举董事应采用累积投票制[25] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[29] 决议通过 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[29] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[31] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释修订[33]

关联交易审议程序 - 与关联自然人成交30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后董事会审议[12] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后董事会审议[12] - 交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提供评估或审计报告并提交股东会审议[12] 关联担保与资助审议 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[14] - 公司为控股股东等关联方提供担保，对方应提供反担保[14] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[15] 关联交易其他规定 - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[16] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，出席非关联董事不足3人，交易交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决并不代理其他股东表决权[16] 关联方及程序规定 - 关联董事含为交易对方等六种情形[17] - 关联股东含为交易对方等八种情形[19] - 关联董事回避程序含主动申请等五条[20] - 关联股东回避程序含会前披露等三条[21] 披露与豁免规定 - 公司在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易[22] - 公司与关联人九种交易可免予按关联交易审议和披露[24] - 关联人向公司提供财务资助满足条件可申请豁免审议[25] - 关联人向公司提供担保且公司未反担保参照豁免审议执行[26] - 同一自然人任双方独立董事时交易可豁免审议[26] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效[29]

股份转让限制 - 公司董事、高管每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转[6] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内，每年转让不超25%，离职半年内不得转让[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份不能减持但计入次年基数[7] - 公司上市交易1年内，董事、高管离职半年内，所持股票不得转让[10] 买卖时间限制 - 公司年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告等公告前5日不得买卖股票[10] 信息申报与披露 - 新上市公司董事等在申请初始登记时，新任2个交易日内申报个人信息[13] - 买卖股票前，买入3个交易日/卖出20个交易日填写问询函，等确认[13] - 股份变动2个交易日内填写申报表报告并公告[14] - 计划减持，首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[14] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，董事、高管需在2个交易日内向交易所报告并公告[15] - 董事、高管股份被法院强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露相关内容[15] - 特定自然人、法人或其他组织买卖公司股票需在2个交易日内向董事会秘书报告[16] 违规处理 - 违反《证券法》44条，6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回并披露[10] - 公司董事会对违规买卖股票行为追究责任，违规收益收归公司，可罚款等[18] 制度相关 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修改[20] - 制度未尽事宜按国家法规、规范性文件和公司章程执行[20] 交易问询 - 交易问询需确认已知悉相关法律法规且无未公告股价敏感信息[22] - 董事会对买卖问询函的确认有同意或不同意两种情况[24]

董事提名 - 持有或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可提董事候选人[4] - 董事会等有权提名独立董事候选人[4] - 股东推荐董事候选人应在董事会发出征集公告起7日内提交名单及材料[5] - 董事候选人应在股东会前书面承诺接受提名、资料真实完整并履行职责[5] 投票规则 - 每位股东累积投票权总数为所持表决权股份数乘以本次拟选董事人数[8] - 选举独立董事和非独立董事时，投票权总数分别为股份数乘以拟选相应董事人数[8] - 股东投票权须为正整数或零，且不得超实际拥有总数[9] 投票处理 - 若股东投票总数超拥有总数，只投一人按拥有总数算，分散投需重新确认[9] - 若股东拒不核对或不按规定确认，所投全部选票作废[10] 当选规则 - 当选董事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积）的二分之一[10] - 若当选人数少于应选董事，换届选举中当选未超章程规定人数二分之一则选举失败[11] - 当选人数少于应选董事且不足应选人数二分之一但不足应选人数时新一届董事会成立[12] - 当选人数少于应选董事且不足公司章程规定董事会成员人数三分之二以上时需进行第二轮选举[12] - 经第二轮选举仍未达要求应在股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[12] - 当选人数少于应选董事但已当选董事人数超过公司章程规定董事会成员人数三分之二以上时缺额在下次股东会选举填补[12] 其他规定 - 股东会对董事候选人表决前应告知股东实行累积投票方式[12] - 董事会需置备适合累积投票的选票并解释说明规则和填写方法[12] - 国家法律、法规和公司章程变更与细则矛盾时按相关规定执行并修订细则[14] - 细则经公司股东会审议通过后生效[14] - 细则中“以上”“以内”含本数，“过”“以外”“低于”“多于”不含本数[14] - 细则由公司董事会负责解释[14]

审计部工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 审计部每年至少对货币资金内控制度检查一次[12] - 审计部在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[11] 审计部职责 - 审计部对审计委员会负责并报告工作[6] - 审计部检查评估内部控制制度、审计会计资料及经济活动[10] - 审计部协助建立健全反舞弊机制[10] 审计工作流程 - 审计部以业务环节为基础开展审计并评价内控[23] - 审计部有权要求被审计单位报送资料[24] - 审计部提前三天送达通知书，特殊可突击审计[14] 审计结果处理 - 被审计单位10个工作日内递交对审计报告书面意见[14] - 审计工作底稿等资料保存超10年[15] 内部控制相关 - 公司披露年报时披露内控评价报告及核实意见[18] - 公司至少每年要求事务所审计内控有效性[18] - 事务所披露非财务报告内控重大缺陷[20] - 公司将内控执行情况作绩效考核重要指标[21] 制度相关 - 制度经董事会审议通过后生效[24] - 制度中“以上”“以内”含本数，其他不含[24] - 制度由董事会负责解释[24]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 最多在3家境内上市公司任职，连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[3] - 每年现场工作不少于十五个工作日，工作记录保存十年[4] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 最近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或被立案调查不得任职[9] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师执业资格等条件之一[9] 提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 履职与监督 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[13] - 辞职或被解除职务致比例不符，60日内完成补选[20] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议由过半数独立董事推举召集人主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[18] - 董事会下设专门委员会，独立董事占二分之一以上并担任召集人，审计委员会至少一名会计专业独立董事[18] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] - 两名或以上认为会议材料有问题可提延期，董事会应采纳[23] - 履职受阻可向董事会说明，仍有障碍可向证监会和上交所报告[24] - 履职事项需披露信息，公司不披露可申请或报告[24] - 应向年度股东会提交述职报告说明履职情况[31] 保障与费用 - 公司承担聘请专业机构等费用[24] - 可建立责任保险制度降低风险[24] - 给予与职责相适应津贴，标准由董事会制定、股东会审议通过并披露[24] 其他 - 健全与中小股东沟通机制[30] - 出具独立意见应包含相关事项基本情况等并签字确认报告董事会[26] - 核查公司披露信息不符督促澄清或更正，不配合可报告相关部门[26] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行[28] - 制度经股东会审议通过后生效[28] - 制度由董事会负责解释[28]

上海丛麟环保科技股份有限公司 董事会议事规则 第二条 公司依法设立董事会，在《公司法》、公司章程和股东会赋予的职 权范围内行使职权。 第三条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事占董事会成员比例不得 低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司董事中可以有职工代表；如 公司职工人数为三百人以上的，则应有一名职工代表董事。 第四条 董事会设董事长一名，下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专 门委员会，专门委员会成员由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董 事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第五条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第六条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书带领处理董事会日常事务。 第七条 董事会行使下列职权 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； 第一章 总 则 第一条 为明确上海丛麟环保科技股份有限公司（以下简称"公 ...

上海丛麟环保科技股份有限公司 章程 二〇二五年八月修订 上海丛麟环保科技股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护上海丛麟环保科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 | | 目录 | 1 | | --- | --- | --- | | 第一章 | 总则 | 2 | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | | 第一节 | 股东的一般规定 | 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第六节 | 股 ...