评估与交易作价 - 公司聘请金证以2024年12月31日为评估基准日对标的公司评估，报告有效期至2025年12月31日[10] - 2025年12月15日委托金证以2025年5月31日为评估基准日加期评估[10] - 以2025年5月31日为基准日，易冲科技股东全部权益价值评估值356,000万元，较2024年未减值[11] - 标的公司全部股权交易作价3,282,637,504元，不超2024年评估值[12] 交易方案调整 - 2025年12月15日董事会同意调整交易方案中锁定期安排，明确部分发行对象穿透锁定[13] - 交易对方非专为本次交易设立，对标的公司管理层及员工持股平台上层权益持有人间接权益穿透锁定[13] - 获取股份对价的标的公司管理层及员工持股平台上层权益持有人就间接权益穿透锁定出具承诺函[14] 相关主体变更 - 众松创业2025年12月1日完成执行事务合伙人委派代表变更，由郝然变为孙尧[18] - 海通新动能2025年9月18日完成执行事务合伙人委派代表变更，由赵冬冬变为刘爽，存续期限延长至2028年5月17日，2026年11月17日生效[18][19] - 和生中富执行事务合伙人同意将存续期延长至2031年11月22日，未完成变更登记[19] - 国科瑞华2025年11月26日完成延长经营期限工商变更，经营期限延长至2028年10月15日[19] 会议审议与公告 - 2025年12月15日董事会审议通过本次交易方案调整等相关议案[22][26][27] - 2025年6月20日董事会审议通过部分交易对方股份锁定期安排，6个月内不得转让[23] - 董事会决定将部分议案提请股东会补充审议[23] - 公司2025年12月16日披露董事会会议决议及本次交易其他公告文件[27] 合规情况 - 公司已取消监事会，原董事、高级管理人员孙顺根辞任，新增职工代表董事李宁[28] - 本次交易符合相关规定，完成后公司保持健全法人治理结构[28] - 公司及现任董事、高管不存在被立案调查情形，符合相关规定[29][30][32] - 最近三年公司及相关人员多次收到警示[31] - 现任董事、高管最近三年未受证监会行政处罚，最近一年未受交易所公开谴责，符合规定[31] 后续审批 - 两项议案需经股东会审议批准，本次交易需经上交所审核通过并取得证监会注册决定及其他批准、核准或备案[25]