苏州明志科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 本人作为苏州明志科技股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会的独立 董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理 办法》等相关法律、法规和《公司章程》的要求，诚实、勤勉、独立地履行职 责，准时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，了解公司的生产经营及发 展情况，较好的发挥了独立董事的独立性和专业作用，有效维护了公司和股东 的利益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 芮延年，男，1951 年 2 月出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久 居留权。1975 年 6 月至 1992 年 3 月，历任安徽蚌埠化工机械厂技术科科长、 高级工程师；1992 年 3 月至 1997 年 9 月，于东北大学学习；1998 年 9 月至 2014 年 9 月，任苏州大学机电工程学院院长、博士生导师；2002 年 2 月至今， 历任苏州市机械工程学会秘书长、理事长；2015 年 12 月至 2022 年 6 月，任南 京筑阔科技有限 ...

苏州明志科技股份有限公司 审计委员会工作细则 二〇二四年四月 苏州明志科技股份有限公司 审计委员会工作细则 苏州明志科技股份有限公司 审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化苏州明志科技股份有限公司 (以下简称"公司") 董事会决策 能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、中国证 券监督管理委员会《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件和 《苏州明志科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定制定本 工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责提议 聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审 计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息；审核公司的内控制度。 第二章 构成 第三条 审计委员会成员由3名董事委员组成，其中2名为独立董事且至少有 一名独立董事为专业会计人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上 提名，经董事会选举产生。 第五条 ...

独立董事工作制度 苏州明志科技股份有限公司 二〇二四年四月 苏州明志科技股份有限公司 独立董事工作制度 苏州明志科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治 理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律、 法规和规范性文件和《苏州明志科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的有关规定，结合苏州明志科技股份有限公司（以下简称"公司"）的实际情况， 为进一步完善公司的法人治理结构,改善董事会结构,强化对非独立董事及管理层 的约束和监督机制,促进公司的规范运作,特制订本独立董事议工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要股 东、实际控制人不存在直接或间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,独立董事应当按 照相关法律法规、《管理办法》和《公司章程》的要求,认真履行职责,在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利 ...

苏州明志科技股份有限公司 董事会议事规则 二〇二四年四月 苏州明志科技股份有限公司 董事会议事规则 苏州明志科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范苏州明志科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》（以下简称"《科创板上市规则》"）等法律、法规和规范性文件和《苏州 明志科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合 公司的实际情况，制订本规则。 第二章 董事会组成及职权 第一节 董事会及其职权 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事由股东大会选举产生，每 届任期3年，但因换届任期未满3年的或因其他原因离职的除外。任期届满，可以 连选连任。 公司董事无需持有公司股份，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可 当选董事。 第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名（至少包括一名会计专业 人士）。董事会设董事长1名。 公司根据需要，在董事会 ...

一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州明志科技股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可[2021]894 号）核准，公司向社会公众公开发行 人民币普通股（A 股）3,077 万股，每股发行价格为 17.65 元，募集资金总额为人 民币 543,090,500.00 元，扣除各项发行费用人民币 53,725,344.52 元（不含增值 税）后，募集资金净额为人民币 489,365,155.48 元。上述募集资金到位情况已经 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了"苏公 W[2021]B049 号" 《验资报告》。 公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金 到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金 的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于 2021 年 5 月 11 日披 露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市 公告书》。 二、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况 （一）投资目的 东吴证券股份有限公司 关于明志科技股份有限公司使用部分闲置募集资金 ...

苏州明志科技股份有限公司 提名委员会工作细则 二〇二四年四月 第一章 总 则 第一条为进一步规范苏州明志科技股份有限公司(以下简称"公司")董事和 高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等有 关法律、行政法规、规范性文件和《苏州明志科技股份有限公司章程》(以下简 称"《公司章程》")的规定制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。 第二章 构 成 第三条提名委员会成员由3名董事委员组成，其中2名为独立董事委员。 苏州明志科技股份有限公司 提名委员会工作细则 苏州明志科技股份有限公司 提名委员会工作细则 1 苏州明志科技股份有限公司 提名委员会工作细则 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上 提名，经董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期 ...

苏州明志科技股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 二〇二四年四月 第一条 为进一步完善苏州明志科技股份有限公司 (以下简称"公司")法人 治理结构，促进独立董事有效履职，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作 用，维护公司整体利益，有效保障公司全体股东合法权益不受损害，公司根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司 独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章及《苏州明志科技股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）及公司《独立董事工作制度》等的有关 规定，特制定本规则。 苏州明志科技股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 苏州明志科技股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总 则 第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加，为履行独立董事职 责专门召开的会议。 第二章 职责与权限 第三条 独立董事行使下列特别职权前应当经独立董事专门会议讨论，并经 全体独立董事过半数同意后，方可行使： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提 ...

苏州明志科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 二〇二四年四月 苏州明志科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 苏州明志科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根 据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 1 苏州明志科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 第一条 为进一步健全苏州明志科技股份有限公司(以下简称"公司") 董事 (不包括独立董事，下同)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、中国证券监 督管理委员会《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《苏 州明志科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的规定制定本工作 细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高 级 管理人员的薪酬政策与方案。 第二章 构 成 第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事委 ...

公司财务状况 - 公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为14,663,469.80元，提取法定盈余公积金2,885,629.70元，加上年初未分配利润238,351,721.78元，扣除支付2022年度股东现金红利6,136,437.38元，期末合并报表未分配利润为243,993,124.50元，母公司未分配利润为313,506,110.69元[6] - 公司2023年度营业收入为533.48亿元，同比下降12.92%[18] - 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为14.66亿元，同比下降60.40%[19] - 公司2023年度归属于上市公司股东的净资产为105.92亿元，同比下降1%[21] - 公司2023年第四季度营业收入为186,782,448.81元，同比增长72.1%[22] - 公司2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润为15,165,723.41元，同比增长137.4%[22] - 公司2023年第四季度经营活动产生的现金流量净额为38,749,592.16元[22] - 公司2023年年度报告显示，非流动性资产处置损益为-1,491,948.96元[23] - 公司2023年年度报告显示，政府补贴为11,376,358.48元[23] - 公司2023年年度报告显示，交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额为411,061,530.87元[26] 股东权益分配 - 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.0元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股[6] - 公司总股本为123,956,072股，扣除公司回购专用证券账户中股份数1,223,200股后的股本为122,732,872股，拟派发现金红利49,093,148.80元（含税），占2023年度归属于母公司所有者的净利润的比率为334.80%[7] 业务发展情况 - 公司2023年国内外环境复杂多变，公司聚焦铸造行业发展，抓住新机遇，充分发挥高端制芯装备业务与高品质铸件业务的协同发展优势[26] - 公司2023年度实现营业收入53,348.30万元，同比下降12.92%，其中装备实现销售16,864.85万元，同比增长5.95%；铸件实现销售34,091.36万元，同比下降[26] - 公司销售收入下降的主要原因是铝合金铸件销售收入下降[27] - 公司2023年研发费用为6,375.26万元，占营业收入的11.95%，同比增长17.24%[28] - 公司新增专利授权26件，其中发明专利14件，实用新型12件，软件著作权登记4件[28] 产品与技术研发 - 公司专注于砂型铸造领域，以高端制芯装备和高品质铝合金铸件为两大业务[31] - 公司制芯装备可用于生产铸铝件、铸铁件、铸钢件等绝大部分材质铸件，尤其适用内腔结构复杂铸件砂芯的生产[32] - 公司提供从射芯机至智能铸造车间的全套制芯设备开发制造服务[32] - 公司铸件业务采取差异化竞争策略，为多领域客户提供高品质铝合金铸件[37] - 公司主要铸件产品包括冷凝式壁挂炉热交换器、卡车离合器壳体、商用车零件、轨交及高铁列车类零件、工程机械零件、机器人零件和新能源零件[38] 技术创新与研发投入 - 公司在研发项目中注重低碳节能热交换器铸件工艺开发，致力于降低碳排放并提高生产效率[103] - 公司在智能快捷铸造系统研发中，通过数字化制造流程实现快捷生产，降低成本提高质量[109] - 公司在箱体类铸件工艺开发项目中，致力于实现自动化生产线，提高生产效率和质量[110] - 公司通过项目研究，公司在微固态结晶技术方面实现了每吨铝合金铸件综合成本下降12-15%[114] - 公司在铸造辅助材料研究方面实现了降低单位铸件重量的铸造辅助材料用量5%以上的目标[118]

苏州明志科技股份有限公司 审计报告 2023 年度 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants. SGP 江苏 86 (510) 68798988 86 (510) 68567788 箱: mail@gztycpa.cn Wuxi . Jiangsu . China Tel: 86 (510) 68798988 Fax: 86 (510) 68567788 E-mail: mail@gztycpa.cn 审计报告 苏公 W[2024]A255 号 苏州明志科技股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了苏州明志科技股份有限公司(以下简称明志科技)财务报表,包括2023 年12月31日的合并及母公司资产负债表,2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反 映了明志科技2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司 经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 ...