募集资金管理 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议[7] - 公司应将募集资金存放于专项账户，不得存放非募集资金[5][7] - 公司募集资金原则上用于主营业务和科技创新领域[11] 募投项目处理 - 募投项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%等情形，公司需重新论证[9] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内实施置换[12] - 募投项目预计无法如期完成，公司拟延期需董事会审议通过[11] - 公司应在同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[17] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[12] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超十二个月[14] - 每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超过超募资金总额的30%[18] 审议披露要求 - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理需董事会审议通过并披露信息[14] - 公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上，需提交股东会审议通过[19] - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年度报告中披露使用情况[19]

选聘规定 - 选聘会计师事务需经审计委员会审议、董事会审议、股东会决定[3] - 审计相关人员可向董事会提聘请议案[7] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等，续聘符合要求可不公开选聘[8] 评分及费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 以审计费用报价平均值为选聘基准价计算得分[10] - 审计费用较上一年度降20%以上公司应说明情况[10] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与[10] - 承担首次公开发行等审计业务上市后连续执行期限不超两年[11] 文件保存及审查 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] - 选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力审查[11] 解聘改聘 - 解聘、改聘会计师事务需经审计委员会同意、董事会审议、股东会决定[12] - 解聘或不再续聘需提前15个自然日通知[12] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成改聘[12] 信息披露 - 年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[14] - 每年披露对会计师事务所履职及审计委员会监督职责情况报告[14] - 变更会计师事务所需披露前任等相关情况[14] 其他 - 审计委员会需对5种情形保持关注[15] - 制度未尽事宜按相关法规等执行[17] - 制度由董事会负责解释[17] - 制度自股东会审议通过生效施行，修改亦同[17]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[5] - 特定违法违规人员不得担任独立董事候选人[7] - 连续任职满六年的36个月内不得被提名为候选人[7] - 会计专业独立董事需有5年以上相关全职工作经验[8] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] - 中小股东表决情况单独计票并披露[11] 任期与履职 - 独立董事连续任职不超六年[12] - 两次未出席会议公司应提请解除职务[12] - 比例不符规定公司60日内完成补选[12][13] - 行使特定职权需全体过半数同意[15] - 特定事项过半数同意后提交审议[17] - 专门会议由过半数推举召集主持[18] - 每年现场工作不少于十五日[18] 记录与报告 - 工作记录及资料至少保存十年[19] - 向年度股东会提交述职报告并披露[20][21] - 专门会议制作记录并签字确认[30] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响股东[27] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员[27] 公司保障 - 保障独立董事知情权并定期通报[23] - 及时发会议通知并保存资料十年[23] - 两名以上意见可延期会议[23] - 履职遇阻可向监管报告[24] - 应披露信息公司不披露可申请[25] - 承担聘请专业机构等费用[25] - 可建立责任保险制度[25] - 给予津贴并经股东会审议披露[25]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元以上交易，经独立董事同意后董事会审议披露[9] - 与关联法人成交占总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经程序审议披露[9] - 与关联人交易占总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提供报告并股东会审议[9] 关联担保规定 - 为关联人担保，经非关联董事审议并股东会审议[10] - 为控股股东等关联方担保，对方需提供反担保[10] 财务资助审议 - 向非控股股东控制的关联参股公司资助，经程序审议并股东会审议[10] 交易计算原则 - 同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易，12个月累计计算[10] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超出需重新审议披露[12] 会议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，非关联股东表决通过[14][15] 免审议披露情形 - 现金认购不特定对象发行股票等交易免审议披露[16] - 承销不特定对象发行股票等交易免审议披露[16] - 单方面获利益交易如受赠现金资产免审议披露[16] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效施行，修改亦同[19] - 制度由董事会负责解释[19] 术语说明 - 制度术语与《公司章程》含义相同，“以上”“以下”含本数[18]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[5] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为公司关连人士[7] - 基本关连人士的联系人持有30%受控公司或该公司旗下附属公司，为公司关连人士[7] - 基本关连人士的联系人持有合作式或合同式合营公司30%或以上权益，该合营公司的合营伙伴为公司关连人士[7] 附属公司界定 - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权，该非全资附属公司及其附属公司为关连附属公司[9] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10% [10] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5% [10] 关联交易权益限制 - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30% [7] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提供评估或审计报告并提交股东会审议[11] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事2/3以上同意并决议，提交股东会审议[15] - 公司与控股股东、实际控制人及其关联方担保，对方需提供反担保[15] - 公司与关联人日常关联交易可预计年度金额，超预计按超出金额重新履行程序并披露[18] - 公司年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[18] - 公司与关联人日常关联交易协议超3年，每3年重新履行程序和披露义务[18] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，其表决权不计入总数[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[22] - 关联交易事项决议须出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议范围需三分之二以上通过[22] 关联交易特殊规定 - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易方式审议和披露[22] - 对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应按要求履行申报、公告及独立股东批准程序[23] - 十二个月内连串关连交易或相关交易应合并计算，连串资产收购合并计算期为二十四个月[24] - 《香港上市规则》界定的非完全豁免持续关连交易，协议期限通常不得超过三年[24] 制度相关 - 本制度未尽事宜按有关法律、法规、监管规则及《公司章程》规定执行[26] - 本制度所用术语与《公司章程》中术语含义相同[26] - 本制度中“以上”“以下”包括本数，“低于”不含本数[27] - 本制度由公司董事会负责解释[27] - 本制度经股东会审议通过，H股上市日生效，原《关联交易决策制度》同日失效[27]

训推一体机行业定义及分类 - 训推一体机是一种集成了AI模型训练和推理部署功能的专用计算设备或系统，具有软硬件一体化、本地化闭环及动态资源分配等特点 [1] - 根据部署位置可分为云端一体机、边缘一体机、混合一体机；根据垂直化程度可分为通用型、行业专用型 [1] 行业发展现状 - 2024年中国AI训推一体机市场空间为168亿元，预计2025年市场规模将突破200亿元，主要受AI大模型需求爆发、国产化替代加速、政策支持等因素驱动 [3] - 政务、金融、医疗等领域渗透率提升是市场增长的关键因素 [3] 行业产业链 - 上游包括芯片（CPU、GPU、存储器）、服务器、存储设备等硬件及操作系统、数据库等基础软件 [5] - 中游为训推一体机研发生产及系统集成 [5] - 下游应用于政务、金融、医疗、制造业、能源、教育等领域 [5] 电子政务领域应用 - 训推一体机在电子政务领域覆盖智慧城市、政务决策、公共安全、民生服务等场景，凭借数据本地化处理、高效模型迭代、隐私安全保护等优势加速落地 [7] - 2024年中国电子政务行业市场规模约4732亿元，其中硬件规模1440亿元，预计2025年整体市场规模将达5000亿元 [7] 行业竞争格局 - 国内市场竞争格局呈现"国产化主导、头部集中、垂直细分加速"特点，主要参与者包括ICT巨头、AI芯片厂商、云计算服务商及垂直领域解决方案商 [10] - 代表企业包括阿里巴巴、浪潮信息、中科曙光、科大讯飞、华为、中兴通讯、软通动力、恒为科技、云天励飞、云从科技等 [10] 代表企业动态 - **浪潮信息**：2024年营业收入1147.67亿元，同比增长74.24%，推出适配不同行业场景的大模型一体机产品 [12] - **中科曙光**：2024年营业收入131.48亿元，同比下降8.40%，净利润19.11亿元，同比增长4.10%，发布全国产DeepSeek大模型超融合一体机 [14] - **科大讯飞**：联合华为发布星火一体机，支持全栈国产化部署 [11] - **华为**：推出FusionCube A3000训推超融合一体机，适配DeepSeek私有化部署 [11] 行业发展趋势 - 技术融合、场景下沉、国产替代、绿色计算是行业四大变革方向 [16] - 未来将向高性能国产化（如Chiplet技术）、轻量化训练（LoRA微调）、多模态融合（文本+视觉一体机）方向发展 [16]

股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年6月24日召开2024年年度股东大会，会议地点为深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园10栋A座3楼会议室，现场会议由董事长陈宁主持 [3][4] - 股东大会通知已提前在中国证监会指定信息披露媒体刊登，会议实际时间、地点及审议议案与公告内容完全一致 [3][4] - 现场会议投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，网络投票时间为9:15-15:00，通过上证所信息网络有限公司平台进行 [4] 出席人员及股权结构 - 现场出席股东及代理人共14人，代表有表决权股份107,392,722股，占总股本的30.3626% [4] - 网络投票股东264人，代表股份8,062,507股，占比2.2795%，其中中小投资者276人，代表股份25,698,449股 [5] - 合计出席股东278人，代表总表决权股份115,455,229股，公司董事、监事及高级管理人员列席会议 [5] 议案表决结果 - 议案1通过率99.6109%（同意115,005,986股），反对0.3462%（399,673股），弃权0.0429%（49,570股），中小投资者支持率98.2519% [6][7] - 议案2通过率99.6178%（同意115,013,941股），反对0.3337%（385,218股），弃权0.0486%（56,070股），中小投资者支持率98.2828% [7] - 议案3通过率99.6140%（同意115,009,541股），反对0.3431%（396,118股），弃权0.0429%（49,570股），中小投资者支持率98.2657% [7] - 议案4通过率99.5878%（同意114,979,312股），反对0.3805%（439,273股），弃权0.0317%（36,644股），中小投资者支持率98.1481% [8] - 议案5通过率99.6173%（同意115,013,373股），反对0.3385%（390,825股），弃权0.0442%（51,031股），中小投资者支持率98.2807% [8] - 议案6通过率99.6248%（同意115,022,034股），反对0.3401%（392,711股），弃权0.0351%（40,484股），中小投资者支持率98.3143% [9] 法律程序合规性 - 股东大会召集人资格、出席人员资格及表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及公司章程规定 [6][9][10] - 表决结果统计由股东代表、监事代表及律师共同监督，网络投票数据由上交所信息网络有限公司提供 [6][9]

股东大会信息 - 公司2025年4月25日决定于6月24日召开2024年年度股东大会[6] - 公司2025年6月4日刊登《股东大会通知》[6] 参会股东情况 - 现场出席股东大会14人，代表有表决权股份107,392,722股，占比30.3626%[8] - 参与网络投票264人，代表有表决权股份8,062,507股，占比2.2795%[8] - 中小投资者276人，代表有表决权股份25,699,449股，占比7.2659%[9] - 出席股东大会共278人，代表有表决权股份115,455,229股，占比32.6420%[9] 议案表决情况 - 《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》同意115,005,986股，占比99.6109%[12] - 《2024年年度报告》及其摘要议案，同意115,013,941股，占比99.6178%[13] - 《2024年度财务决算报告》议案，同意115,009,541股，占比99.6140%[14] - 《2024年度利润分配方案》议案，同意114,979,312股，占比99.5878%[16] - 《续聘2025年度审计机构》议案，同意115,013,373股，占比99.6173%[17] - 《2024年度监事会工作报告》议案，同意115,022,034股，占比99.6248%[18] - 《2024年年度报告》及其摘要议案，反对385,218股，占比0.3337%[13] - 《2024年度财务决算报告》议案，反对396,118股，占比0.3431%[14] - 《2024年度利润分配方案》议案，反对439,273股，占比0.3805%[16] - 《续聘2025年度审计机构》议案，反对390,825股，占比0.3385%[17] - 《2024年度监事会工作报告》议案，反对392,711股，占比0.3401%[18] - 中小投资者对《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》同意25,250,206股，占比98.2519%[12] - 《2024年年度报告》及其摘要议案，中小投资者同意25,258,161股，占比98.2828%[13] - 《2024年度财务决算报告》议案，中小投资者同意25,253,761股，占比98.2657%[14] - 《2024年度利润分配方案》议案，中小投资者同意25,223,532股，占比98.1481%[16] - 《续聘2025年度审计机构》议案，中小投资者同意25,257,593股，占比98.2807%[17] - 《2024年度监事会工作报告》议案，中小投资者同意25,266,254股，占比98.3143%[18] - 《2024年年度报告》及其摘要议案，中小投资者反对占比1.4989%[13] - 《2024年度财务决算报告》议案，中小投资者反对占比1.5413%[14] - 《2024年度利润分配方案》议案，中小投资者反对占比1.7093%[16] - 《续聘2025年度审计机构》议案，中小投资者反对占比1.5208%[17] - 《2024年度监事会工作报告》议案，中小投资者反对占比1.5280%[18]

股东大会信息 - 2025年6月24日在深圳召开，278人出席，表决权占32.6420%[2] - 董事、监事全出席，董秘出席，其他高管列席[4] 议案表决情况 - 多项议案同意票数占比超99%，5%以下股东对部分议案同意超98%[5][6] 其他 - 律师认为会议程序合法有效[8] - 公告2025年6月25日发布[10]

股东基本情况 - 股东深圳东海云天创业投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份28,459,385股，占公司总股本的8.0137% [1] - 股东深圳市投控东海一期基金（有限合伙）持有公司股份6,377,840股，占公司总股本的1.7959% [1] - 上述股份均为公司首次公开发行前持有的股份，并于2024年4月8日起上市流通 [1] - 东海一期系在中国证券投资基金业协会完成备案的私募股权投资基金，投资公司期限已超过60个月 [2] - 东海云天及东海一期的执行事务合伙人及管理人均为深圳市投控东海投资有限公司，存在关联关系 [2] 减持计划主要内容 - 东海云天及东海一期拟通过集中竞价和大宗交易方式减持公司股份合计不超过10,653,000股，减持比例不超过公司总股本的3% [1] - 东海云天计划减持数量不超过9,353,000股，减持比例不超过2.6337%，其中集中竞价减持不超过3,118,000股，大宗交易减持不超过6,235,000股 [3] - 东海一期计划减持数量不超过1,300,000股，减持比例不超过0.3661%，其中集中竞价减持不超过433,000股，大宗交易减持不超过867,000股 [3] - 减持期间为2025年7月15日至2025年10月14日 [3] - 拟减持股份来源均为IPO前取得，减持原因为自身资金需求 [3] - 东海一期作为创业投资基金，其减持股份总数不受比例限制 [2] 股东承诺情况 - 东海云天作为持股5%以上股东，承诺锁定期满后减持将严格遵守相关规定履行信息披露义务 [4] - 东海云天承诺若持股比例下降至不足5%，则减持不再受相关承诺约束 [4] - 股东表示持续看好公司及所处行业发展前景，愿意长期持有公司股票 [5] - 若违反承诺，股东将承担包括收益归公司、暂不分红及赔偿责任等相应后果 [5] - 本次减持事项与此前已披露的承诺一致 [6]