董事会会议 - 公司第四届董事会第二十一次会议于2025年7月17日召开，7位董事全部出席[2] - 同意张新明辞任财务负责人，聘任周永亮为财务负责人[3] 议案审议 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》等三项议案，均需提交股东会审议[5][9][12] 股东会安排 - 2025年8月4日14点在深圳召开2025年第三次临时股东会，审议三项议案[13][14]

激励计划主体与对象 - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划主体资格，无禁止情形[2] - 激励对象近12个月无不得参与激励情形[3][4] - 激励对象不包括特定人员[4] 激励计划流程 - 股东会前公示激励对象，公示期不少于10天[4] - 董事会薪酬与考核委员会会前5日披露审核及公示说明[4] 激励计划合规与影响 - 《激励计划（草案）》合规，未侵犯公司及股东利益[4] - 公司不提供财务资助[5] - 实施激励计划利于公司发展，不损害股东利益[5] - 董事会薪酬与考核委员会同意实行激励计划[5]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会6月4日在深圳宝安召开[2] - 出席股东和代理人54人，所持表决权占比40.2057%[2] - 会议由董事张新明主持，采用现场与网络投票结合方式[3] 议案情况 - 《关于修订<公司章程>及部分内部管理制度的议案》获通过[4] - 普通股股东同意票数比例99.7755%[4] 人员出席 - 公司在任董事、监事全出席，董事会秘书出席，高管列席[5] 律师见证 - 见证律所是浙江天册（深圳）律师事务所[5][6] - 律师见证程序合规，表决结果合法有效[6] 公告发布 - 公告于2025年6月5日发布，报备相关文件[8]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会通知于5月20日公告[6] - 现场会议6月4日14:00在深圳召开[6] - 上交所交易系统网络投票时间为6月4日9:15 - 15:00 [7] 参会情况 - 现场6名股东代表37,413,633股，占比39.6095% [8] - 网络48名股东代表563,202股，占比0.5963% [9] - 共54名股东代表37,976,835股，占比40.2057% [9] 议案投票 - 《关于修订<公司章程>等议案》同意37,891,610股，占比99.7755％[11] - 反对73,829股，占比0.1944％[11] - 弃权11,396股，占比0.0301％[11]

公司调研情况 - 深科达目前订单情况良好 平板显示模组生产设备 半导体封测设备以及自动化核心部件订单均有增长 产能利用率较高 [1] - 半导体封测设备订单较之前有好转 积累了华润微 通富微电等优质客户 今年有千万级以上的订单 [1] - 智能眼镜市场预期发展可观 公司自2022年开始布局智能眼镜相关贴合类设备 订单快速增长 [1] - 直线电机应用广泛 已大批量供应瑞声科技 [1] - 公司未来将巩固市场地位 拓展海外市场 提升产品性能 优化成本控制与运营效率 争取2025年实现扭亏为盈并创造更好业绩 [1] 机构背景 - 同威投资前身为同威资产管理公司 成立于1999年 是一家国际性的私募投资管理公司 主要从事金融资产投资管理业务 [2] - 注册资本2000万元 主要投资于中国大陆 香港证券市场 外汇市场等资本市场 客户群遍布中国香港 日本 中国内地以及北美地区 [2] - 以"价值投资 风险控制 集中投资"为理念 2001-2016年实现净资产回报超过50倍 [2] - 资产管理模式包括证券资金集合信托 专户理财等 [2] - 已取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书（P1004879） [2] - 获得多项市场荣誉 包括2007-2008年度"中国十佳私募基金管理机构" 2008-2009年度"中国本土最佳PE投资人"等 [2]

行业概述 - 超声波指纹识别模组利用高频超声波穿透材料并反射信号形成三维图像实现高精度识别，分为单点和广域两类 [2] - 2024年中国市场规模达26.97亿元，核心驱动为材料革新（压电材料从PZT升级为AlN）和CMOS Sensor架构创新 [1][13] - 模组厚度压缩至0.15mm，生产成本从2021年20美元降至12美元（降幅40%），推动技术下探至2000元档中端机型 [1][13] 行业发展历程 - 2015年前为萌芽期，技术限于军事与安防领域；2015年高通SenseID首次应用于三星Galaxy S10 [4] - 2016-2020年初步应用期，国内企业如汇顶科技布局研发，2020年深科达实现小批量试产但良率低于国际水平 [4] - 2021-2023年快速扩张期，汇顶第二代方案使模组成本降40%，2023年出货量1.2亿颗（同比增150%），渗透率25% [5] - 2024年后进入多元化应用期，推出"超声波+光学"双模方案，并拓展至智能家居、汽车电子等领域 [6] 产业链结构 - 上游包括压电材料、半导体芯片、传感器及光刻机等设备；中游为模组制造；下游覆盖消费电子、汽车电子等 [8] - 2024年中国智能手机出货量2.94亿部（同比增6.52%），vivo X100 Ultra等旗舰机型搭载广域方案刺激换机需求 [10] 技术竞争格局 - 高通早期主导技术，2018年推出3DSonicSensor，2021年Gen2识别速度提升50%；2024年汇顶科技打破垄断，国产化进展显著 [12] - 汇顶科技CMOS Sensor架构方案使信噪比提升40%，湿手识别率达98%，模组厚度0.17mm，累计申请专利超220件 [16] 重点企业经营 - 汇顶科技2024年指纹芯片收入16.79亿元（市占率超40%），覆盖vivo、小米旗舰机型并拓展至比亚迪车载领域 [16] - 欧菲光为全球首批量产超声波模组企业，2025年Q1营收48.82亿元（同比增5.07%），但净利润亏损0.59亿元 [18] - 兆易创新通过收购布局多模式指纹芯片，深科达设备工艺精度达±0.1mm，支持玻璃、铝等多种材质 [15][16] 未来趋势 - 2025年实现100%屏幕区域识别，误识率低于0.002%，待机功耗降至10μA（较2024年降30%），并向医疗、工业领域延伸 [20] - 产业链垂直整合加速，如汇顶科技TSV封装技术降本20%，京东方合作开发无偏光片OLED屏幕解决透光性难题 [21][22] - 政策支持生物识别技术，2025年智能手机出货量预计3.2亿部，超声波渗透率或超35%，模组成本有望降至8美元以下 [23]

股东大会会议须知 - 会议现场仅允许股东、股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请人员进入，其他无关人员将被拒绝 [1] - 股东及股东代表需在会议召开前半小时完成签到手续，出示证券账户卡、身份证明等文件，并领取会议资料 [2] - 股东发言需经主持人许可，发言时间不超过5分钟，内容需围绕会议议题 [2] - 表决意见分为同意、反对或弃权，未填、错填或无法辨认的表决票视为弃权 [3] - 会议期间禁止随意走动、录音、录像或拍照，手机需调整为静音状态 [3] 股东大会会议议程 - 会议将于2025年6月4日14:00在深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心B座11楼会议室召开 [4][6] - 投票方式为现场投票与网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为9:15-15:00 [6] - 会议议程包括签到、宣布出席情况、审议议案、股东发言、投票表决、统计结果及宣布表决结果等环节 [6] 公司章程修订 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，相关监事会议事规则将废止 [4] - 修订依据包括《公司法》（2023年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》 [5] - 修订内容涉及《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，部分内部管理制度同步调整 [5][7] - 修订后的《公司章程》及管理制度全文已披露于上海证券交易所网站 [7] 议案审议情况 - 议案一关于修订《公司章程》及内部管理制度已通过第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议审议 [7] - 本次股东大会将对该议案进行表决 [4][6]

股东大会信息 - 2025年6月4日14:00在深圳宝安召开[13] - 投票方式为现场和网络结合，各有投票时间[13] - 会议由公司董事会召集[14] 公司制度调整 - 拟取消监事会，由审计委员会行使职权[17] - 《公司章程》等修订详见2025年5月20日公告[18] - 议案已通过相关会议审议[18]

总经理任免机制 - 公司设总经理1名，可设若干副总经理或总经理助理，兼任高管职务的董事不得超过董事总数的二分之一 [2] - 总经理由董事会选聘/解聘，任期3年可连任，无正当理由不得在任期内解除职务 [2] - 任职条件需具备经济管理理论、行业经验、组织协调能力及良好职业操守等5项核心素质 [2] - 11类禁止任职情形包括刑事犯罪记录、破产责任、失信被执行、证券监管处罚等 [3] 职权与分工体系 - 总经理职权涵盖经营计划实施、投资方案拟定、管理制度制定等14项核心权限 [4][5] - 可授权分管高管行使具体职责，包括机构设置、人事任免、财务预算等事项 [5] - 副总经理/助理需协助总经理工作，分管部门业务并参与经营例会决策 [5] - 财务负责人需全面管理财务会计，协调税务审计关系并定期汇报预算执行情况 [5] 义务与责任规范 - 总经理须遵守勤勉义务，禁止竞业、泄密及利益输送等7项禁止行为 [5] - 重大事项需向董事会报告，包括合同签订、资金运用及盈亏情况 [5] - 失职赔偿情形包含玩忽职守、越权决策及违反章程决议等3类 [5] - 实行关联交易回避制度，禁止近亲属担任关键岗位 [5] 会议管理机制 - 经营办公例会由总经理主持，检查业务进展并制定工作计划 [6][7] - 会议需提前1天通知，记录保存10年以上，分歧事项需报告董事长 [7][8] - 总经理工作会议可设立常务会议机制，决议经签发后执行 [8][9] 制度附则 - 总经理薪酬通过聘用合同约定，可实行年薪制 [10] - 细则解释权归董事会，与公司章程冲突时以章程为准 [10]

信息披露管理办法总则 - 公司信息披露需遵循真实、准确、完整、及时原则，禁止虚假记载或重大遗漏 [1][2] - 董事及高管需对披露内容真实性负责，无法保证时应声明理由 [4] - 内幕信息保密要求严格，知情人不得泄露或利用信息交易 [5] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度/中期/季度报告，年度报告需经审计 [13][14] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告2个月内，季度报告1个月内 [15] - 重大事件临时报告涵盖资产交易、诉讼、股权变动等28类情形 [28][38] 定期报告具体要求 - 年度报告需包含前十大股东持股、高管报酬、募集资金使用专项审核等内容 [18][21] - 财务报告被出具非标审计意见时，董事会需专项说明并可能被证监会调查 [25] - 业绩预告需在亏损或大幅变动时及时披露 [23] 临时报告与重大事件 - 交易披露标准：总资产10%、营收10%且超1000万元、净利润10%且超100万元 [32] - 关联交易披露阈值：300万元以上或总资产0.1%以上 [34] - 重大诉讼披露标准：单案金额超1000万元或累计影响超净利10% [35] 信息披露程序与责任 - 定期报告编制流程：高管起草→审计委员会审核→董事会审议→披露 [54] - 董事会秘书为信息披露主要责任人，有权参加所有重大会议并查阅文件 [60][61] - 控股股东需配合披露股权变动等重大信息，违者将追责 [72][100] 信息保密与档案管理 - 内幕信息知情人范围包括董事、股东、中介机构等6类主体 [77] - 信息披露文件及履职记录保存期限至少10年 [74][75] - 现场调研需预约且由专人陪同，沟通内容需记录存档 [89] 监管配合与违规处理 - 收到监管函件需第一时间向董事长报告并通报高管 [98] - 信息披露违规将面临纪律处分、赔偿要求及监管处罚 [99][102] - 制度适用于持股5%以上股东及实际控制人 [104]