公司基本情况 - 公司全称为深圳市深科达智能装备股份有限公司，英文名称为Shenzhen S-king Intelligent Equipment Co., Ltd [4] - 公司注册地址为深圳市宝安区西乡街道龙腾社区汇智研发中心BC座B1001 [5] - 公司注册资本为人民币9,445.6295万元，股份总数同注册资本数额 [6][20] - 公司于2021年3月9日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行2,026万股普通股 [3] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构，行使重大事项决策权包括修改章程、增减注册资本、合并分立等 [20][40] - 董事会由7名董事组成，其中包含3名独立董事，设董事长1人 [107][112] - 审计委员会替代监事会职能，由3名独立董事组成，其中需包含会计专业人士 [132][133] - 法定代表人由董事长担任，变更需在30日内确定新人选 [8] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值1元人民币，在中国证券登记结算公司集中存管 [15][17][18] - 股份转让受限情形包括：控股股东上市后1年内不得转让，董监高任职期间每年转让不超过25% [29] - 允许股份回购的情形包括减资、股权激励等，回购比例不得超过总股本10% [24][26] 业务范围 - 主营业务涵盖智能装备研发制造、半导体自动化设备、工业机器人及配套软件系统 [5][14] - 经营宗旨为通过高新技术产品研发提升公司价值，实现股东与员工共同发展 [13] 重大事项决策机制 - 需股东会特别决议的事项包括章程修改、重大资产重组（超过总资产30%）、股权激励等 [79] - 关联交易金额超3,000万元且占净资产1%以上需股东会批准 [20] - 对外担保总额超过净资产50%或单笔超净资产10%需股东会审议 [42] 投资者保护机制 - 连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿，公司可拒绝但需15日内书面说明理由 [34] - 中小股东对重大事项表决单独计票，结果需公开披露 [80] - 允许符合条件主体公开征集股东投票权，禁止有偿征集 [80]

重大信息内部报告制度总则 - 制度旨在规范公司重大信息内部报告工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时，维护投资者权益 [1] - 适用于公司及控股子公司，信息报告义务人包括董事、高管、部门负责人、控股股东等六类主体 [1] - 重大信息指可能影响公司股票价格或投资决策的未公开事项，需及时告知董事长和董事会秘书 [2] 公司重大信息范围 - 重大交易标准：涉及总资产10%、营收10%且超1000万元、净利润10%且超100万元等阈值需报告 [2] - 关联交易需事前报告的情形：金额超300万元或占净资产/总资产/市值0.1%以上的交易 [4][6] - 诉讼仲裁报告标准：涉案金额超100万元或可能对经营产生重大影响的案件 [4][7] 股东及实际控制人义务 - 持股5%以上股东需主动报告股份变动、质押冻结、重组计划等重大事项 [9] - 股东增减持股票需在变动当日收盘后告知公司，实际控制人需配合信息披露 [9][10] - 公共媒体出现相关传闻时，控股股东需书面说明情况并配合公司调查 [10] 重大信息报告程序 - 信息报告义务人需在知悉重大信息当日通过书面或电话向董事会秘书报告 [11] - 重大事件进展需持续报告，包括决议结果、协议变更、判决执行等情况 [12] - 董事会秘书需在接到报告当日评估信息，判定是否需履行披露义务 [13] 保密管理机制 - 保密义务人员涵盖董事、高管、财务、技术等接触涉密信息的岗位 [13][14] - 信息未披露前需严格控制知情范围，禁止内幕交易或泄露 [14] - 控股股东在筹划阶段事项难以保密或股价异动时需立即通知公司 [14] 责任划分与追究 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体披露工作 [16] - 部门及子公司不得擅自对外披露信息，宣传文件需经董事会秘书审核 [16] - 未履行报告义务导致违规的，将面临处分及赔偿责任 [18][19][20]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度旨在完善内幕信息保密机制，防范证券违法违规行为，维护信息披露公平性及投资者权益 [1][2] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 适用范围涵盖公司及下属各部门、控股子公司（直接或间接持股≥50%）、合并报表范围内子公司及可施加重大影响的参股公司 [2] 管理职责分工 - 董事会为内幕信息知情人登记管理的最高责任机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体实施及档案报送 [3] - 证券部为日常执行部门，负责登记、披露、备案及监督工作 [4] - 审计委员会承担监督职能，各部门及子公司负责人需配合信息报告与保密工作 [3][4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指未公开披露且可能对公司证券价格产生重大影响的经营、财务信息 [7] - 具体包括21类情形，如重大投资（≥5%股份变动）、资产重组、高管变动、重大诉讼、再融资决议等 [7][5] - 信息未公开标准为未在公司指定信息披露媒体正式发布 [5] 内幕信息知情人界定 - 知情人范围覆盖9类主体，包括董事高管、持股≥5%股东及其关联方、交易对手方、中介机构人员及因职务接触信息者 [6] - 外部单位如政府行政部门、收购方、重组交易对手等也需配合登记 [6][9] 信息流转与登记流程 - 内幕信息知情人需在获悉信息后立即填写档案，记录知悉时间、地点、方式及内容阶段 [10][11] - 重大事项（如收购、重组、发行证券）需分阶段报送完整档案，最晚不迟于信息公开披露时 [11][14] - 涉及行政管理部门报送时需采取加密措施，并登记接触原因及时间 [12][17] 保密与违规处理措施 - 信息载体需标注"内幕信息"并限制复制存储，禁止向无关人员泄露 [8][7] - 违规行为将面临内部处分（警告、罚款、解雇）或移送司法机关，外部责任方可能被追责 [16][18] - 档案保存期限≥10年，监管机构有权查询 [13][20] 重大事项特别规定 - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式并由相关人员签字确认 [13][18] - 控股股东筹划事项应在停牌或非交易时间进行，并采取保密措施 [14][15] - 定期报告披露前禁止财务人员等泄露数据 [15][24] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释修订，自审议通过日起生效 [18][30][31] - 附件包含标准化内幕信息知情人档案格式，需按事项单独记录 [19][20]

董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事的任职条件和程序需符合《上市公司独立董事规则》[5] - 董事不得担任的情形包括无民事行为能力、被判处刑罚、破产清算责任未满3年、被吊销营业执照责任未满3年、失信被执行人等8类情形[4] - 董事勤勉义务包括谨慎行使权利、公平对待股东、及时了解经营状况、保证信息披露真实准确完整等6项要求[3] 专门委员会职能 - 审计委员会负责监督内外部审计、审阅财务报告、评估内部控制及审查重大关联交易等8项职能[6] - 提名委员会研究董事及高管选任标准、遴选候选人并提出建议[6] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管绩效考核标准、薪酬方案及股权激励计划等8项职能[6] - 战略委员会研究公司长期发展战略、重大投融资及资本运作项目等5项职能[7] 董事会职权范围 - 董事会决策权限包括总资产10%-50%、净资产10%-50%且超1000万元、净利润10%-50%且超100万元的交易事项[9][10] - 关联交易决策标准为与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%-5%，与关联自然人交易超30万元且占净资产5%以内[11] - 董事会可决定聘任或解聘总经理、董事会秘书及其他高管，制定公司基本管理制度及章程修改方案[13] 会议召集与表决 - 董事会会议需过半数董事出席，董事可书面委托其他董事代为表决，但1名董事最多接受2名董事委托[21][22] - 关联董事需回避表决，非关联董事不足3人时需提交股东大会审议[29] - 决议通过需全体董事过半数同意，重大担保事项需三分之二以上董事同意[12][30] 董事长职权 - 董事长主持股东大会和董事会会议，督促决议执行，行使法定代表人签署权[14] - 董事长可决策未达董事会审议标准的日常经营事项，并授权总经理签署业务合同[16] - 董事长缺位时由过半数董事共同推举1名董事代行职责[17] 会议记录与档案 - 会议记录需包含提案表决结果、董事发言要点及表决意向，保存期限不少于10年[31][32] - 董事会档案包括会议材料、授权委托书、录音资料及签字确认的决议记录等[33] - 董事对决议承担责任，但表决时明确异议并记录的可免责[32]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘行为，维护股东利益并提升审计质量，依据包括《公司法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 选聘范围涵盖财务会计报告审计及其他重要性相当的法定审计业务[2] - 选聘决策需经审计委员会审议后提交董事会和股东会，控股股东不得干预选聘独立性[4] 会计师事务所执业质量要求 - 候选机构需具备证券期货业务资质、固定场所、完善内控制度及专业团队[5] - 近三年无证券期货违法处罚记录，签字注册会计师无监管行政处罚[5] - 需符合中国证监会规定的其他条件[5] 选聘程序与评价标准 - 选聘提案可由审计委员会、过半数独立董事或1/3以上董事提出[6] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式确保公平，需发布包含评价要素的选聘文件[8][9] - 评价要素中质量管理水平权重≥40%，审计费用报价权重≤15%，采用基准价公式计算得分[10] 续聘与改聘机制 - 续聘同一事务所可简化流程，由审计委员会评估后提交董事会和股东会[14][16] - 改聘情形包括审计质量缺陷、资质丧失、无故拖延报告等，需前任事务所陈述意见[18][21] - 改聘需披露原因、前任意见、独立董事意见及新事务所执业质量调查结果[22] 审计费用与信息披露 - 审计费用可随物价指数、业务复杂度调整，降幅≥20%需说明原因[27][29] - 年报需披露事务所服务年限、审计费用及签字注册会计师轮换情况（满5年需轮换5年）[28] 监督与档案管理 - 审计委员会监督事务所工作质量，违规行为可能导致解约及责任人处罚[25][26] - 选聘相关文件需保存至少10年，禁止伪造或销毁[30] 制度实施与修订 - 制度由董事会制定解释，与法律法规冲突时以后者为准[31][32] - 自董事会审议通过之日起生效[33]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强与投资者的信息沟通，完善治理结构并保护投资者合法权益，依据包括《公司法》《证券法》及《公司章程》等[1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露与交流增进投资者认同，实现公司利益最大化与投资者权益保护的双重目标[2] - 管理原则强调公平对待所有投资者，保障知情权，且信息需客观真实，避免误导性宣传[3][4] 投资者关系工作的目的与原则 - 工作目的包括建立良性投资者关系、形成服务文化、提升透明度及促进股东财富增长[6] - 基本原则涵盖充分披露、合规性、机会均等、诚实守信、高效低耗及双向互动六大方面[7] 投资者关系管理范围与方式 - 管理对象覆盖投资者、分析师、媒体及监管机构等多方主体[9] - 沟通渠道包括公告、路演、现场参观、电话咨询、公司网站等13种方式[9][6] - 沟通内容聚焦发展战略、法定披露信息、经营管理动态及重大事项（如资产重组、诉讼等）[10] 信息披露与沟通规范 - 法定披露信息需第一时间在指定媒体发布，禁止通过非公告形式抢先披露[11][12] - 公司需重视网络平台建设，通过官网专栏、电子信箱等及时回应投资者问询[13][14] - 现场活动如业绩说明会或一对一沟通需避免泄露未公开重大信息，并确保信息平等提供[17] 组织机构与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，统筹活动策划与执行，其他人员未经授权不得参与[20] - 从业人员需具备全面公司知识、法律财务素养及沟通能力，并严格履行保密义务[21] - 职责范围包括制度拟定、投资者诉求处理、渠道维护及配合投资者保护机构工作等[22] 禁止行为与培训支持 - 严禁透露未公开重大信息、过度宣传、股价预测等违规行为[23] - 公司各部门需配合董事会办公室提供信息披露支持资料[24] - 定期开展投资者关系管理培训，必要时可聘请专业机构协助策划活动[25][26] 投资者说明会要求 - 特定情形下（如分红未达标、重组终止、股价异常波动等）必须召开说明会[27][9] 制度附则 - 制度由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准，自董事会审议通过后生效[28][29][30][31]

董事会战略委员会工作细则 总则 - 设立战略委员会的目的是适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序，提高决策质量和效益 [1] - 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1] 机构及人员组成 - 战略委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事 [3] - 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [4] - 设主任委员一名，负责主持委员会工作，由委员选举产生并报董事会备案 [5] - 委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可连任，委员不再担任董事时自动丧失资格 [6] - 委员会下设工作组，董事会秘书负责协调工作 [7] 职责权限 - 主要职责包括对公司长期发展战略规划、重大投融资方案、重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [8] - 对影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，并对实施情况进行检查 [8] - 委员会提案需提交董事会审议决定 [9] 决策程序 - 工作组负责前期准备工作，包括收集重大投融资、资本运作等项目的意向、可行性报告及合作方资料 [10] - 工作组评审后提交书面意见，并向委员会提交正式提案 [10] - 委员会根据提案召开会议讨论，结果提交董事会 [11] 议事规则 - 会议需提前三天通知委员，特殊情况除外，会议由主任委员主持 [12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过 [13] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通讯表决 [14] - 工作组负责人、公司董事、高管及专家可列席会议 [15] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [16] 会议记录与保密 - 会议程序及表决方式需符合法律法规及公司章程 [17] - 会议记录由委员签名，董事会秘书保存，保存期限不少于十年 [18] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [19] - 委员对会议内容负有保密义务，不得擅自披露信息 [20] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起执行 [21] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，细则与国家法律冲突时需修订并报董事会审议 [22] - 细则解释权归属公司董事会 [23]

信息披露重大差错责任追究制度 核心观点 - 公司制定信息披露重大差错责任追究制度，旨在提高年报信息披露质量，确保真实性、准确性、完整性和及时性，并对相关责任人进行问责 [1][2] 制度适用范围 - 适用于公司董事、高级管理人员、子公司负责人、控股股东、持股5%以上股东及其他与年报信息披露相关的人员 [2] 责任追究原则 - 遵循实事求是、客观公正、有错必究原则，过错与责任相适应，责任与权利对等 [3] - 董事会办公室负责收集资料并提出处理方案，报董事会批准 [3] 需追究责任的情形 - 违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》等法律法规导致年报信息披露重大差错 [3] - 违反《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定导致严重错误 [3] - 违反《公司章程》或公司内部控制制度导致重大差错 [3] - 未按规程执行或沟通不及时导致重大失误 [3] 从重或加重处理的情形 - 情节恶劣、后果严重且系个人主观因素所致 [4] - 打击报复调查人或阻挠责任追究 [4] - 明知错误仍不纠正导致危害扩大 [4] - 不执行董事会处理决定 [4] 从轻、减轻或免于处理的情形 - 有效阻止不良后果发生 [5] - 因意外或不可抗力等非主观因素造成 [5] 责任追究形式 - 责令改正并作检讨 [5] - 通报批评 [5] - 调离岗位、停职、降职、降薪或撤职 [5] - 赔偿损失 [5] - 解除劳动合同 [5] 制度实施与修订 - 由董事会负责解释和修订 [5] - 自董事会审议通过之日起生效 [5]

董事和高级管理人员持股管理总则 - 制度适用于公司董事和高级管理人员，涵盖登记在其名下及利用他人账户持有的所有本公司股份，包括信用账户内的融资融券持股 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司自律监管指引》等法律法规及公司章程，旨在规范持股及变动行为 [1] - 董事会秘书负责统一管理董事及高管持股数据，证券办协助具体工作，包括个人信息申报及信息披露检查 [2] 股份转让限制规则 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职半年内、立案调查期间、重大违法退市风险期等共8类场景 [2][3] - 重大违法退市风险期从行政处罚事先告知书或司法裁判作出日起至终止上市/未触及退市情形确认前，禁止减持 [2] - 定期报告公告前15日（年报/半年报）或5日（季报/业绩预告）等敏感期禁止买卖股份 [3][4] 股份变动比例与计算规则 - 董事及高管在职期间每年转让股份不得超过持股总数25%，离职后半年内禁止转让 [4] - 持股≤1000股可一次性转让不受比例限制，离婚分割股份后双方仍需遵守25%年转让限制 [5] - 可转让数量计算基数为上年度末持股数，新增股份（如股权激励）中无限售部分当年可转25%，有限售部分计入次年基数 [5] 信息申报及披露要求 - 新任/离任董事及高管需在2个交易日内申报个人信息变更，包括证券账户及任职状态等 [6] - 减持计划需提前15日披露，内容涵盖数量、价格区间、原因等，实施完毕或区间届满后2日内需公告进展 [7][8] - 股份变动需在2日内公告变动前后数量、价格等细节，若涉及《收购管理办法》规定比例需额外履行披露义务 [8][9] 违规责任与监管措施 - 禁止内幕信息知情方（含配偶、控制法人等）买卖股票，违规收益归公司所有并公告收回细节 [9][10] - 违反制度者将面临公司处罚及监管机构处分，造成重大损失需承担法律责任 [10] 附则与制度执行 - 制度解释权归董事会，条款与法律法规冲突时以后者为准，自董事会审议通过生效 [10]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构并促进规范运作，为独立董事履职创造良好环境 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系 [1] - 独立董事需独立履行职责，不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 [1] 独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作及法规 [2] - 不得在超过三家境内上市公司兼任独立董事，确保履职时间和精力 [2] - 董事会成员中独立董事占比至少三分之一，且含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关全职经验等条件 [5] - 独立性要求：排除持股1%以上股东、关联方任职人员及近12个月内存在利害关系者 [4] 独立董事选举与更换 - 提名权归属董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构，需经股东大会选举 [8] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露 [9] - 任期与其他董事相同，连任不超过6年，提前解职需披露理由 [9] - 辞职或解职导致独立董事比例不足时，需60日内完成补选 [10] 独立董事职责与履职方式 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益 [17] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会及董事会会议等 [17] - 需对关联交易、对外担保、重大投融资等中小股东利益相关事项重点监督 [16] - 每年现场工作时间不少于15日，包括会议出席、实地调研及管理层沟通 [16][20] 独立董事工作条件 - 公司需提供履职必要条件，包括专人协助、充分知情权及资料获取保障 [21] - 董事会秘书需配合独立董事公告意见，职能部门不得阻碍其职权行使 [21] - 履职费用由公司承担，津贴标准经董事会预案及股东大会审议披露 [22] 制度实施与解释 - 制度自股东大会审议通过生效，与法律法规冲突时以最新规定为准 [22] - 董事会负责解释制度条款，修改需遵循相同程序 [22]