审计范围与机构 - 内部审计适用于公司各内部机构、控股及参股公司[2] - 审计部在审计委员会领导下独立行使职权[4] 审计工作内容 - 对公司内控、财务收支等检查评估[7] - 定期检查募集资金存放与使用情况[7] - 定期检查货币资金内控制度[9] 审计报告与计划 - 制定年度审计计划并经批准实施[13] - 年度和半年度后提交内部审计工作报告[8] 信息披露与保存 - 披露年度报告时披露内控评价报告[15] - 审计报告及佐证资料保存不少于10年[15] 违规处理 - 未按规定审计责令改正，拒不改可处分[17] - 被审计对象阻碍处理，犯罪追究刑责[18] - 审计人员违规所在单位处理，犯罪追究刑责[19][20] 制度管理 - 制度由审计委员会负责解释[19] - 制度经董事会审议通过生效修改[19]

董事选举制度 - 选举两名及以上董事应采取累积投票制[3] - 1%以上有表决权股份股东可提前10日提新董事候选人提案[3] - 股东表决权等于股份数乘应选董事人数之积[6] 当选规则 - 董事候选人得票超出席股东表决权股份总数二分之一当选[6] - 当选董事未超应选人数二分之一选举失败[6] - 当选人数超二分之一但不足应选人数，新一届董事会成立[7] 其他规定 - 选举未列出情况按二分之一以上有表决权股东意见办理[11] - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[11] - 股东会召集人需制备适合选票[11] 细则生效 - 细则自股东会审议通过生效，解释权归董事会[10]

董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，外部董事应占半数以上，独立董事至少3名[3] - 董事会设董事长1名，副董事长1名，由全体董事过半数选举产生和罢免[3] - 兼任公司总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超过董事总数的二分之一[3] 专门委员会 - 董事会审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[10] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[11] 履职规定 - 公司总经理不得兼任董事会秘书，聘请的会计师事务所注册会计师也不得兼任[6] - 董事长不能履职时，由副董事长履职；副董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事代行职务[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[14] - 代表10%以上表决权的股东提议等情形下，董事会应在10日内召开临时会议[14] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[18] - 董事长应在接到提议或要求后10日内召集并主持董事会临时会议[18] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 非关联董事审议关联交易事项时不得委托关联董事代为出席[21] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席[21] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[21] 会议表决 - 除非过半数出席会议董事同意举手表决，否则董事会采用书面表决[21] - 对于需独立董事事前认可的提案，会议主持人应指定一名独立董事宣读书面认可意见[21] - 董事会会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[22] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票[24] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[27] 提案审议 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[27] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[27] 会议记录与决议执行 - 董事会会议记录应包括会议届次、通知、召集人等多项内容[31] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[28] - 董事会秘书应按规定报送决议及公告至上海证券交易所[28] - 董事会会议档案由秘书保存，期限不少于十年[28] 规则修订 - 本规则修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[30]

对外投资披露与审批 - 对外投资达6项标准之一需及时披露并提交股东会审议[5] - 董事会对6项标准的对外投资有审批权限[9] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万以上或与关联法人交易符合标准，董事会有权审批[7] 投资建议与实施 - 主业投资建议经资产经营部分析上报总经理，非主业报董事会审议[14][19] - 投资项目由总经理实施，完成后组织验收评估并报告[25][27] 责任与办法规定 - 违规投资相关人员承担连带责任，怠于履职受处分担责[21][24] - 办法经股东会审议通过生效，由董事会解释修订[24]

上市与股本 - 公司于2021年3月16日经注册，4月28日在科创板上市，首次发行4500万股[6] - 首次发行后注册资本为1.8亿元，设立时发行1.35亿股，面额股每股1元[7][16] 股份认购 - 航科新世纪等多家公司于2018.12.21以净资产折股认购股份[15] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%[17] - 特定情形收购股份不超已发行总数10%，3年内转让或注销[23] - 董事、高管任职转让股份受限，上市1年、离职半年内不得转让[27] - 上市未盈利锁定股东3年内不得减持首发前股份，4、5年每年减持不超2%[27] 股东权益 - 股东有权撤销违法违规决议、请求对违规人员诉讼等[33][35] 审议事项 - 重大资产交易、关联交易、担保、财务资助等按规定需股东会或董事会审议[52][55][56] 会议规定 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[61] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[61][64] 表决规则 - 股东会普通决议过半数通过，特别决议2/3以上通过[87] 董事规定 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[110] - 董事任职有资格限制，辞职、保密等有相关规定[98][104] 利润分配 - 公司分配税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[159] - 按不同阶段和情况确定现金分红比例[165][166] 公司变更 - 公司合并、分立、增减资等有通知债权人、办理登记等规定[192][193][194][196] 其他 - 公司党支部每届任期三年[182]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[4] 股东会召集相关 - 单独或合计持有10%以上已发行有表决权股份股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][9] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例决议公告前不低于10%[9][10] 临时提案相关 - 单独或合计持有1%以上已发行有表决权股份股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 股东会通知相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[14] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，有情况应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[18] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 股权登记日相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[18] 股份表决权相关 - 股东买入超规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[24] 投票权征集相关 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[24] 会议记录相关 - 会议记录保存期限不少于10年[28] 股东会决议相关 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序、方式违法或内容违反章程的股东会决议[30] 股东会提案实施相关 - 股东会通过董事选举提案，新任董事当日就任[33] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施方案[33]

担保审批 - 应由董事会审批的对外担保需全体董事过半数且出席董事会的三分之二以上董事审议同意[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[6] 担保限制 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] 其他规定 - 被担保人应至少提前十五个工作日提交担保申请[13] - 董事会每年度对公司全部担保行为进行核查[12]

公司治理结构调整 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 拟将董事会成员人数由7名调整为8名，含3名独立董事、4名非独立董事和1名职工代表董事[2] - 修订《公司章程》，统一“股东大会”表述为“股东会”，删除“监事”相关表述[3][4] - 修订或制定27项治理制度，1 - 12项需提交股东大会审议[5][6] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为13500万股，已发行股份总数为18000万股，均为普通股[11] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[11] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%[12] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[13] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对相关责任方提起诉讼[14] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[17] - 与关联人发生交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易需股东会审议[17] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[17] 临时股东会 - 董事人数不足法定或章程规定人数的2/3、公司未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[20] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，应在10日内给出书面反馈意见[20] 董事会相关 - 董事会由7名或8名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人、副董事长1人[31][34] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或审计委员会提议时，可提议召开董事会临时会议[34] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[34] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不提取[36] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[37] - 利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会[37][38] 公司合并、减资与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[42] - 公司减少注册资本，应自股东会决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关平台公告[42] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内在至少任一法定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[44]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月19日14点30分在深圳宝安会议室召开[4] - 网络投票8月19日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4][6] - 审议取消监事会、调整董事会等多项议案[6] 时间安排 - 议案7月25日刊登在指定媒体及上交所网站[7] - 股权登记日为8月12日[13] - 登记时间8月14日9:00 - 11:30、13:30 - 16:30[15] 其他信息 - 召集人为董事会，表决现场与网络结合[5] - 联系人柳南舟、吴臻，电话0755 - 29712290，邮箱ir@rayitek.cn[15]

可转债发行与交易 - 2022年8月18日发行430万张可转债，总额43000万元[3] - 2022年9月14日“瑞科转债”在上交所挂牌交易[3] 转股相关 - 2023年2月24日起可转股，初始转股价格30.98元/股[4] - 2023年5月19日起转股价格调整为30.91元/股[4] 价格修正 - 连续十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提修正方案[6] - 修正方案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] 现状与展望 - 截至2025年7月17日，已有十个交易日收盘价低于26.27元/股[7] - 未来二十个交易日内有五个交易日满足条件，可能触发修正条款[7] - 公司将按规则结合实际履行审议和披露义务[8]