董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第六次会议于2025年7月10日以现场结合通讯方式召开，应到董事9名，实到9名，符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 发行股份及支付现金购买资产交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞福可喜玛通讯科技82.3810%股权，交易完成后标的公司将成为控股子公司 [1][2] - 发行股份定价基准日为董事会决议公告日，发行价格确定为28.24元/股，不低于前20个交易日股票交易均价80%（前20/60/120日交易均价分别为35.29/28.48/23.40元/股） [3][4] - 发行对象包括光电子基金、刘晓明等5名交易对方，锁定期为6-36个月不等（佛山优势锁定期6个月，其他方12个月，特殊情形延长至36个月） [5][6] - 标的资产交割日至评估基准日期间的损益安排：盈利归上市公司享有，亏损由交易对方按比例现金补偿 [6] 募集配套资金安排 - 配套融资总额不超过发行股份购买资产交易价格的30%，发行对象不超过35名特定投资者 [8] - 募集资金用途包括补充流动资金、支付现金对价、中介费用等，发行价格不低于定价基准日前20日股价均价的80% [9][10] - 配套融资股份锁定期6个月，最终发行数量需经证监会注册 [10] 交易相关方情况 - 标的公司控股股东光电子基金为公司持股5%以上股东鹤壁投资集团下属企业，公司持有该基金44.49%份额，构成关联交易 [12] - 交易不构成重大资产重组及重组上市，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等11项监管规定 [12][13][14][15][16] 交易程序进展 - 已签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，待审计评估完成后签署补充协议 [19] - 董事会提请股东大会授权办理交易相关事宜，授权有效期12个月（若获证监会批准可延长至交易完成日） [20][21] - 暂不召开股东大会审议交易事项，待审计评估工作完成后另行通知 [22]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买福可喜玛股权并募集配套资金[1] 公司情况 - 公司是光电子基金出资规模最大LP，持有44.49%实缴份额[2] 交易相关 - 最近36个月内上市公司实际控制人未发生变更[3] - 公司在本次交易前12个月内无需纳入相关指标累计计算范围的购售资产情形[4] 股价表现 - 剔除大盘因素，公司股价在交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅超20%[4] - 剔除同行业板块因素，公司股价在交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[4] 决策支持 - 独立董事同意公司与交易对方签署附生效条件的购买资产协议[5] - 独立董事认为本次交易符合法规，同意总体安排并提交董事会审议[5]

市场表现 - 2025年5月29日至6月27日，公司股价涨幅31.66%[1] - 剔除大盘和行业影响，股价20日累计涨幅31.74%、17.40%[1] 公司动态 - 拟发行股份及支付现金购买福可喜玛股权[1] - 2025年6月30日开市起股票停牌[1] - 交易筹划采取保密措施并提交相关材料[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购福可喜玛股权，交易后成控股子公司[1] - 2025年6月27日签《股权收购意向书》[2] 交易进展 - 2025年6月28日发布筹划交易停牌公告[2] - 2025年7月5日发布筹划交易停牌进展公告[2] 股价情况 - 剔除大盘因素，交易首日前20日股价累计涨跌幅超20%[3] - 剔除同行业因素，交易首日前20日股价累计涨跌幅未超20%[3] 交易合规 - 公司为交易提供信息真实准确完整[4] - 交易履行法定程序，文件合法有效[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金买福可喜玛股权并募资[1] - 交易完成后福可喜玛将成公司控股子公司[1] 其他 - 说明发布于2025年7月10日[3] - 交易前12个月内无需纳入指标累计计算的资产交易情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买福可喜玛股权并募集配套资金[1] - 交易完成后福可喜玛将成公司控股子公司[1] 合规情况 - 交易相关主体无内幕交易立案调查等情形[1][2] 时间信息 - 董事会说明日期为2025年7月10日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买福可喜玛股权并募集配套资金，完成后福可喜玛将成控股子公司[1] 其他新策略 - 公司就本次交易采取保护措施，制定保密制度，控制知情人范围等[1][2] - 公司按要求建立内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录并报送[2] - 公司多次督导提示内幕信息知情人遵守保密制度[2] - 说明发布于2025年7月10日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买福可喜玛股权并募集配套资金，交易后成控股子公司[1] 合规情况 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》多项规定[1][2][3] 交易优势 - 交易定价公允，标的资产权属清晰，债权债务处理合法[1] - 交易利于增强持续经营能力、保持独立和健全法人治理结构[1] - 购买资产与现有主营业务有协同效应[3]

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有5名[1] - 募集配套资金特定投资者不超过35名[1][18] - 公司拟购买福可喜玛82.3810%股权，交易形式为发行股份及支付现金并募集配套资金[18] 交易进展与审批 - 审计、评估工作截至2025年7月未完成，最终数据以报告为准[2][5][52] - 交易尚待股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册[5] - 公司已与交易对方签署附生效条件的购买资产协议，预案经董事会审议通过[38][39] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格28.24元/股[23] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行后总股本的30%[26][29][94][116] - 募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[117] 业绩与财务数据 - 2025年1 - 3月公司营业收入43,620.73万元，净利润9,319.44万元[152] - 2025年3月31日公司资产合计202,648.09万元，负债合计73,421.34万元[152] - 2025年3月31日福可喜玛资产总额24,878.87万元，净利润3,068.65万元[182] 股权结构 - 截至2025年3月31日，河南仕佳信息技术有限公司持股102,629,667股，持股比例22.37%[155] - 光电子基金实缴出资33,357.86万元，公司实缴出资14,841.03万元，占比44.49%[160][161] - 福可喜玛股权结构中，光电子基金持股1,258.75万股，占比50.48%[174] 标的公司情况 - 福可喜玛是MT插芯等MPO配套部件研发生产销售企业，盈利模式围绕MT插芯[175][176] - 福可喜玛可提供主流通讯方案配套连接器产品，国内市场占有率及产能排名领先[178] - 福可喜玛自主研发多系列MT插芯产品并量产，实际产能国内领先[179] 未来展望与风险 - 未来五年全球算力规模预计将以超50%的速度增长，至2030年全球算力将超16ZFlops[72] - 交易完成后标的公司纳入合并范围，主要财务指标预计增长[37] - 交易存在暂停、中止或取消风险，整合标的公司具不确定性[56][57][60]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买福可喜玛82.3810%股权并募集配套资金[2] - 交易完成后福可喜玛将成公司控股子公司[2] 其他新策略 - 交易利于提高公司资产完整性，保持人员等方面独立[2] - 交易利于增强公司持续经营能力，不致财务重大不利变化[3] - 交易利于突出主业、增强抗风险能力和独立性，无新增重大不利同业竞争和关联交易[3]