证券代码：688287 证券简称：ST观典 公告编号：2025-015 观典防务技术股份有限公司 关于保理事项进展暨非经营性资金占用自查及整改情况说明的公告 敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重大内容提示： ●截至本公告披露日，观典防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）无商业 实质保理事项仍有共计9,694.72万元被划扣未归还，公司实际控制人高明先生（以下 简称"实控人"）确认上述划扣情形构成其本人对公司的非经营性资金占用。 ●根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》规定，公司已 于2024年11月4日因实控人非经营性资金占用，公司股票被实施其他风险警示。 1 公告正文： 公司于2024年11月19日在上海证券交易所网站披露了《关于公司存在为保理业务承担 或有付款责任的风险提示公告》（公告编号：2024-058），并于当日收到上交所出具的 《关于观典防务技术股份有限公司保理业务有关事项的监管工作函》。公司在收到前述 文件后，高度重 ...

证券代码：688287 证券简称：ST 观典 公告编号：2025-014 观典防务技术股份有限公司 关于公司股票可能被实施退市风险警示的 第三次风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.4.2 条第一款规定，观 典防务技术股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）股票可能被上海 证券交易所实施退市风险警示（股票简称前冠以"*ST"字样），请广大投资者 注意投资风险。 一、可能被实施退市风险警示的原因 随着公司年审工作的推进，公司与年审会计师深入沟通后，结合公司业务实 际情况，对部分销售收入确认进行再次分析，基于谨慎性原则，部分收入 2024 年度不予确认，因此，2024 年度营业总收入预计为 8,998.38 万元，低于 1 亿元， 且公司预计 2024 年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利 润孰低者为负值。详见公司于 2025 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn） ...

业绩数据 - 2024年度营业总收入预计8998.38万元[4] - 2024年1 - 6月营业收入5732.28万元（未经审计）[7] 退市风险 - 若相关指标不达标，股票可能被实施退市风险警示[4][5] 时间安排 - 2025年4月29日预约披露2024年年度报告[10] - 年报披露日起停牌，复牌后实施退市风险警示[6]

财务表现与退市风险 - 公司2024年度营业收入预计为8,998.38万元，低于1亿元门槛，可能触发科创板退市风险警示条款[2] - 第四季度收入占全年比重达35.41%，其中无人机系统及装备销售占比53.93%，制暴器及防务装备销售占比32%[10] - 需扣除与主营业务无关的收入45.85万元，涉及承建科创公共服务区工作站等非核心业务[18] 收入确认与审计进展 - 收入确认依据客户验收文件，无人机系统销售以交付验收为准，飞行服务以成果验收为节点[8][9] - 年审会计师已完成86.48万元收入函证（覆盖率96.1%），客户访谈覆盖64.27万元收入（占比71.43%）[12][19] - 审计程序包括合同查验、函证发函、客户走访及截止性测试，尚未形成最终结论[15][22] 业务结构分析 - 无人机系统及装备销售全年占比最高，四季度收入2,116.90万元系整改后项目验收集中落地[10] - 制暴器销售季节性明显，因公安机关采购流程集中在下半年，下半年收入占比通常高于上半年[11] - 无人机飞行服务收入643.75万元，季度分布符合行业特征，四季度占比17.18%[10] 内控整改措施 - 已归还实控人非经营性资金占用本息16,725万元，完成2023年预付款项调整[24] - 优化ERP系统并修订《内部审计管理制度》，2024年独董开展20余次现场督导[24] - 强化销售循环管控，明确权限划分并加强合规培训，升级风险评估机制[24][29] 监管回复与披露计划 - 回应交易所工作函，披露四季度客户明细及回款数据（单笔超90万元合同）[7] - 成立年报专项工作组对接审计机构，建立动态风险监测机制并每月董事会跟踪[42][44] - 承诺按科创板退市风险披露指南要求编制年报，强调数据以最终审计为准[41][44]

业绩总结 - 2024年度预计营业收入8998.38万元，扣除无关收入后若低于1亿元或被实施退市风险警示[2] - 2025年1月曾预计2024年营业收入1.12 - 1.28亿元[5] - 前三季度营收0.58亿元，第四季度0.32亿元，预计全年0.90亿元[8] - 2024年新签合同总金额3003.53万元[11][12] - 截至回复日部分客户回款561.92万元，2024年度业务回款4941.32万元，2025及以前年度回款7028.53万元，总计11969.85万元[13][14][15] - 四季度主营业务收入3170.26万元，占全年8952.54万元的35.41%[17] - 2024年第四季度主营业务收入同比降低24.97%[20] - 2024年度营业收入应扣除45.85万元无关业务收入[30][31][32] 业务收入构成 - 第四季度无人机整机营收1246.83万元，分系统870.07万元[8] - 第四季度禁毒服务营收76.77万元，非禁毒服务566.98万元[8] - 第四季度制暴器营收325.48万元，配套装备84.12万元[8] - 第四季度培训及软件研发等其他业务收入9.86万元[8] - 四季度无人机系统及装备销售收入2116.90万元，占四季度收入53.93%，全年3925.01万元[17] - 四季度无人机飞行服务与数据处理收入643.75万元，占四季度收入17.18%，全年3747.50万元[17] - 四季度制暴器及防务装备销售收入409.61万元，占四季度收入32.00%，全年1280.02万元[17] 合同情况 - 北京中联铁运科技有限公司合同金额520.00万元，签后付10%[9] - 中航智光（天津）科技有限公司合同金额429.00万元，收货30个工作日内付30%[9] - 蜂巢航宇科技（北京）有限公司合同金额306.00万元，签后45日内付10%[10] 审计相关 - 已查验销售合同资料比例100.00%，选取函证样本金额8647.883908万元，占营收96.10%，已获取函证信息并发函比例91.18%[23][34] - 选取核查访谈客户样本6427.132451万元，占营收71.43%，已访谈客户占选取样本金额比例66.55%[23][34] - 目前执行多项审计核查程序，待完成确定收入确认合规情况[29][37] - 2023年审计报告被出具保留意见，内控审计报告被出具否定意见[38] - 年审针对大额预付、内控缺陷、营业收入、关联交易、营业收入扣除事项执行多项审计程序[43][44][45][52][54][55][56][57] 其他情况 - 截至2024年12月7日，实控人累计偿还本息16725.00万元，资金占用本息全部归还[39] - 2024年度独董完成20余次亲临现场督导[41] - 公司成立年报专项工作组，指定高管对接审计机构，定期召开协调会议[61]

业绩总结 - 公司预计2024年亏损，营业收入1.12 - 1.28亿元[3] - 前三季度营收0.74亿元，第四季度收入0.38 - 0.54亿元[4] - 截至报告回复日，前三季度营收0.58亿元，预计全年收入0.90亿元[4] - 第四季度无人机整机营收1246.83万元，分系统870.07万元[5] - 第四季度禁毒服务营收76.77万元，非禁毒服务566.98万元[5] - 第四季度制暴器营收325.48万元，配套装备84.12万元[5] - 第四季度培训及软件研发业务等营收9.86万元，合计营收3180.11万元[5] - 2024年1 - 回复日客户业务回款11969.85万元，2024年度回款4941.32万元[16] - 四季度主营业务收入3170.26万元，占全年35.41%[18] - 2024年全年主营业务收入8952.54万元[18] - 2024年第四季度主营业务收入同比降低24.97%[20] - 2024年度公司营业收入应扣除45.85万元无关业务收入[26][28][29] 合同与收入确认 - 北京中联铁运技术有限公司合同金额520.0万元[7] - 航智光（天津）科技有限公司合同金额429.00万元[7] - 锋巢航宇科技（北京）有限公司合同金额306.00万元[7] - 公司与宁县龙腾应急救援促进中心等合同金额3003.53万元[11] - 部分客户收入确认561.92万元，含北京九州星云科技等[15] 审计相关 - 会计师查验销售合同等资料比例100.00%[23][31] - 会计师选取函证样本金额86478839.08元，占营收96.10%[23][31] - 会计师选取核查访谈客户样本64271324.51元，占营收71.43%[23][31] 整改与内控 - 2023年度公司被出具保留和否定意见审计报告[32] - 截至2024年12月7日，实控人归还资金占用本息16725万元[34] - 2024年度独董完成20余次现场督导[35] - 2024年审针对大额预付等执行多项审计程序[36][37][38][41][42][43] - 公司对2023年大额预付款项调整，认定资金占用[34] - 公司对内控事项全面整改，采取改进措施[34][35]

公司股价表现 - 4月14日ST观典开盘报4.45元跌6.51%，发稿时股价报4.34元跌8.82% [1] 退市风险警示相关情况 - 公司预计2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且营业收入低于1亿元，披露2024年年度报告后，股票可能被上交所实施退市风险警示 [1] - 若2024年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润和扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入触及相关情形，股票将于2024年年度报告披露日起开始停牌，披露日为非交易日的，于次一交易日起开始停牌 [1] - 上交所将在公司股票停牌之日后5个交易日内，对公司股票实施退市风险警示，公司应按要求在股票被实施退市风险警示前及时发布公告，股票自公告披露后的次一交易日起复牌，公告披露日为非交易日的，于披露后的第二个交易日起复牌，自复牌之日起实施退市风险警示 [2] 业绩数据修正情况 - 2025年1月17日和2月28日公司分别披露《2024年年度业绩预亏公告》和《2024年度业绩快报公告》，经与会计师事务所沟通，对营业收入相关内容修正，更正后的营业总收入为8998.38万元，比修正前减少2895.34万元，降幅为24.34%，更正后的利润数据尚在确认中 [2] - 修正后营业总收入较上年同期减少57.58%，随着年审工作推进，公司与年审会计师深入沟通后，结合业务实际情况，对部分销售收入确认进行再次分析，基于谨慎性原则，部分收入2024年度不予确认，预计减少收入约2895.34万元 [3] 保理事项及过往业绩情况 - 针对存续未结清的保理事项，公司将督促其他公司还款，后续不排除采取法律手段，控股股东、实际控制人承诺督促还款，必要时采取合法手段保护公司合法权益，若公司因保理业务遭受损失，实控人愿承担所有损失 [4] - 2023年公司实现营业收入2.12亿元，同比下降27.12%；归母净利润2115.31万元，同比下降74.31%；扣非净利润1332.17万元，同比下降83.07%；经营活动产生的现金流量净额为5529.64万元，同比下降46.32% [4] 其他风险警示及公司发展历程 - 2024年11月1日公司公告称，截至2024年5月29日，实际控制人未归还金额共计15918.52万元，构成资金占用，占公司最近一期经审计归母净资产的15.97%，截至公告披露日，尚有7918.52万元未归还，公司股票被实施其他风险警示，简称由“观典防务”变更为“ST观典” [5] - 2015年4月15日公司股票在全国股转系统公开转让，2020年7月27日挂牌新三板精选层，2021年11月15日登陆北交所，2022年3月31日转板至科创板上市 [5] 公司发行及转板情况 - 2020年公司向不特定合格投资者公开发行不超过3959.00万股新股，发行价格13.69元/股，实际已发行3959.00万股，募集资金总额541987100.00元 [6] - 2022年5月25日公司在上交所科创板转板上市，原系北交所上市公司，北交所证券代码为832317，北交所终止上市日期为2022年4月26日，转板总股本为23751.0000万股，全部为北交所转板，无老股转让，无新股发行，转板上市后开盘参考价格为21.88元/股 [6] 公司保荐及权益分派情况 - 公司保荐机构是中信证券，保荐代表人是赵亮、纪若楠，转板上市费用为518.87万元，其中保荐费用283.02万元 [7] - 2022年7月29日公司以总股本237510000股为基数，每股派发现金红利0.05元(含税)，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利11875500元，转增71253000股，分配后总股本为308763000股 [7] - 2023年7月11日公司以总股本308763000股为基数，每股派发现金红利0.06元(含税)，以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利18525780.00元，转增61752600股，分配后总股本为370515600股 [7]

文章核心观点 公司预计2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且营业收入低于1亿元，股票可能被实施退市风险警示，对营业收入相关内容进行修正并说明原因，独立董事声明及公司拟采取措施化解风险 [1][3][7] 修正前后的主要财务数据和指标 - 更正后的营业总收入为8998.38万元，比修正前减少2895.34万元，降幅为24.34%，更正后的利润数据尚在确认中 [2] 业绩快报暨业绩预告修正原因说明 业绩快报暨业绩预告差异情况 - 本次修正后的业绩快报暨业绩预告与已披露的主要财务数据有差异，营业总收入减少，利润影响待确认 [2] 业绩快报暨业绩预告更正的原因 - 随着年审工作推进，与年审会计师沟通后，基于谨慎性原则，部分收入2024年度不予确认，预计减少收入约2895.34万元 [2] 与年审会计师事务所沟通情况 - 本次更正是经公司与审计机构充分沟通后谨慎确认并对财务报表及时调整的结果，双方对更正事项无分歧 [2] 公司股票可能被实施退市风险警示的原因及相关安排 原因 - 预计2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元，可能被实施退市风险警示 [3] 安排 - 若触及规则情形，股票将于2024年年度报告披露日起开始停牌，上交所将在停牌之日后5个交易日内实施退市风险警示，公司按要求发布公告，股票复牌后实施警示 [3][4] 历次风险提示公告的披露情况 - 2024年10月26日公告披露若未来多种情况发生，公司可能因财务指标触及规则被实施退市风险警示 [5] - 2024年12月10日公告提示若公司亏损且营业收入下滑至1亿元以下，股票可能被实施退市风险警示 [6] 公司独立董事声明及公司拟采取的措施 独立董事声明 - 持续关注公司财务状况及保理事项进展，督促管理层完善内控机制，要求催收保理款项，落实控股股东承诺并披露进展，维护中小股东利益 [7] 公司拟采取的措施 - 督促其他公司偿还存续未结清的保理款项，不排除采取法律手段；控股股东承诺督促还款，承担公司因保理业务遭受的损失 [7] - 2024年6月，实控人向北京银行质押73256491股股份解决违规担保及保理业务，其中14515542股为存续保理业务质押增信 [8] 其他事项说明 - 董事会对业绩快报暨业绩预告更正带来的不便致歉，将强化财务会计基础工作监督检查，加强与年审会计师沟通 [9] - 2024年年度报告审计工作正在进行，公告所载数据未经审计，以正式披露的经审计报告为准 [9] - 指定信息披露媒体为《中国证券报》等报刊和上海证券交易所网站，相关信息以上述媒体披露为准 [10]

财务数据关键指标变化 - 公司预计2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且营业收入低于1亿元，股票可能被实施退市风险警示[3] - 修正后营业总收入为8998.38万元，较上年同期减少12211.96万元，减幅57.58%[6] - 更正后的营业总收入比修正前减少2895.34万元，降幅为24.34%[7] - 业绩快报暨业绩预告更正原因是基于谨慎性原则，部分收入2024年度不予确认，预计减少收入约2895.34万元[8] - 2024年1 - 6月，公司营业收入为5732.28万元[12] 保理业务相关情况 - 公司独立董事将持续关注财务状况及保理事项进展，督促完善内控机制，要求催收保理款项[14] - 公司将督促其他公司偿还存续未结清的保理款项，不排除采取法律手段[14] - 2024年11月公司实控人承诺督促还款，必要时保护公司权益，愿承担保理业务损失[14] - 2024年6月，公司实控人向北京银行质押73256491股股份，其中14515542股为存续保理业务质押增信[15] 审计工作进展 - 截至公告披露日，2024年年度报告审计工作正在进行，具体准确数据以经审计后的报告为准[16]

资金占用 - 截至2024年5月29日，实控人未归还金额15918.52万元，占归母净资产15.97%[3] - 截至2024年12月6日，实控人资金占用款项本息已全部归还[4] - 2024年7月10日至12月5日，实控人分5次归还本金15918.52万元[6] 股份质押 - 2024年10月30日至2025年1月20日，实控人质押股份64057972股，占总股本17.29%[7][8][9] - 截至公告披露日，实控人累计质押股份占总股本34.62%[9] 其他事项 - 2024年11月4日起，公司股票被实施其他风险警示[2] - 2024年5月28日，公司及实控人被证监会立案调查[14] - 董事会拟采取措施防范风险[10]