防范控股股东及关联方资金占用制度 核心观点 - 公司制定专门制度以防止控股股东、实际控制人及其关联方通过经营性或非经营性方式占用资金，确保资金安全和股东权益 [1][2] - 制度明确禁止垫付费用、拆借资金、代偿债务等六类资金提供行为，并规定关联交易需遵循公允性原则 [2][5] - 建立长效机制包括定期核查、审计监督、财务独立等措施，并明确董事长为第一责任人 [4][6][7] 资金占用定义与分类 - **经营性资金占用**：通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [1] - **非经营性资金占用**：包括代垫费用、无偿拆借、代偿债务、无交易背景的商业承兑汇票等 [2] 防范原则与禁止行为 - 严格限制经营性资金往来中的资金占用，禁止以垫支工资、预付投资款等方式变相提供资金 [4] - 明确六类禁止行为：如拆借资金（含委托贷款）、无真实交易背景的票据、代偿债务等 [5] - 关联交易需按《公司章程》决策，确保价格公允且不损害公司利益 [3][6] 监督与执行机制 - 董事会定期核查资金往来及资产受限情况，发现异常需立即披露 [4][10] - 审计委员会指导内审部门检查，必要时引入中介机构，发现占用需督促披露并追讨 [4][11] - 财务总监需监控资金往来，拒绝违规指令并向董事会报告 [6][12] 责任追究与处罚 - 董事及高管协助资金占用将面临处分或罢免，违规担保需承担连带责任 [7][20][21] - 非经营性占用导致损失时，公司将处罚责任人并追究法律责任 [7][22][23] 其他规定 - 资金占用原则上需现金清偿，非现金资产抵债需满足业务相关性、评估审计等严格条件 [3][8] - 制度由董事会解释，与法律法规冲突时以后者为准 [8][9]

内部控制评价制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《企业内部控制基本规范》《科创板上市公司自律监管指引》等法律法规及公司章程 [2] - 适用范围涵盖公司总部、分公司、控股子公司及具有重大影响的参股公司 [2] - 定义内部控制评价为董事会等权力机构对有效性进行全面评估并形成报告的过程 [3] 评价原则与组织架构 - 遵循六大原则：全面性、重要性、客观性、制衡性、适应性及成本效益 [4] - 董事会承担最终责任，审计委员会负责指导监督，内审部牵头执行，各部门协同配合 [6] - 评价类型分为年度定期评价（结合财报周期）与日常不定期评价 [7] 评价内容与方法 - 围绕五大要素展开：内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督 [8] - 具体评估治理结构、发展战略、人力资源等环境要素及风险识别机制 [9][10] - 采用访谈、问卷、穿行测试、抽样等现场测试方法，辅以工作底稿记录 [15][14] 缺陷分类与整改机制 - 缺陷按成因分为设计缺陷与运行缺陷，按影响分为重大/重要/一般三级 [17] - 定量标准明确：重大缺陷对应营收错报≥1%、利润错报≥10%、资产错报≥1% [8] - 重大缺陷需董事会审议并限期整改，内审部跟踪整改进度并向管理层汇报 [19][20] 报告编制与披露 - 年度报告需包含董事会声明、评价范围、缺陷认定及有效性结论等八项内容 [22] - 基准日为每年12月31日，报告需在4个月内完成披露并经董事会批准 [24][23] - 制度动态调整以适应公司发展需求，解释权归属董事会 [26][25]

内部控制评价 - 分年度评价和日常评价，年度评价在年度财务报告提交董事会审议时完成，日常评价不定期[9][10] - 围绕内部环境、风险评价等要素确定评价内容[11] - 实施评价遵循全面性、重要性等原则[5] 内部控制缺陷 - 按成因分为设计缺陷和运行缺陷[17] - 按表现形式分为财务和非财务报告内部控制缺陷[18] - 按影响程度分为重大、重要和一般缺陷[18] 缺陷定量标准 - 财务报告内控缺陷中，营收、利润总额、资产总额潜在错报有不同等级标准[18] - 非财务报告内控缺陷评价中，营收、利润总额、资产总额潜在错报重大缺陷标准[21] 职责与流程 - 董事会负责内控设计、运行和评价，审计和批准评价报告[8] - 评价工作组初步认定缺陷，重大、重要缺陷由董事会审议[21] - 对重大缺陷及时应对，管理层整改并接受监督[22] - 内审部跟踪指导整改并汇报，结合监督编制报告提交审计委员会[22][24] 报告时间 - 年度内部控制评价报告基准日为12月31日，应于基准日后4个月内报出[27]

内部控制制度原则 - 公司建立内部控制及风险管理制度应遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益原则[4][5] 内部控制要素 - 公司建立与实施有效的内部控制要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督[5] 公司治理结构 - 股东大会是公司权力机构，行使重大事项表决权；董事会行使经营决策权；经理层主持生产经营管理工作[10][11] - 董事会负责内部控制建立健全和有效实施；经理层负责组织领导日常运行[14] 审计与监督机构 - 董事会下设立审计委员会，负责审查公司内部控制等；设立独立内审部门，由审计委员会直接领导[15] 人力资源政策 - 公司应制定和实施人力资源政策，包括员工聘用、培训等内容[14][18] 风险评估 - 风险评估是识别、分析经营活动风险并确定应对策略[22] - 公司采用定性与定量结合方法分析风险，确定关注重点和优先控制风险[24] - 公司根据风险分析结果和承受度，权衡风险与收益确定应对策略[25] - 公司识别外部风险应关注经济、法律、社会等因素[23] - 公司应综合运用风险规避、降低、分担和承受等策略应对风险[23] 控制活动 - 控制活动包括部门设置、职责分工等，要结合风险评估结果控制风险[25] - 控制措施有不相容职务分离、授权审批等多种类型[27] - 会计系统控制要求公司执行会计准则，保证会计资料真实完整[28] - 财产保护控制需建立日常管理和定期清查制度，确保财产安全[30] - 预算控制要求公司实施全面预算管理制度，强化预算约束[31] 制度制定 - 公司应制定《人力资源管理办法》和《绩效评价管理制度》[31] 应急机制 - 公司要建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[32] 信息沟通 - 公司应建立信息与沟通制度，确保信息及时沟通[36] 内部监督 - 内部监督分为日常监督和专项监督，专项监督范围和频率依风险评估等确定[45] 缺陷认定与整改 - 公司应制定内控缺陷认定标准，分析缺陷并报告整改[45] - 发现内控重大缺陷或风险应向董事会报告，董事会视情况报监管部门[47] 内控自评 - 公司应结合内部监督定期自评内控有效性并出具评价报告[47] - 年度内控评价报告至少含九项内容[48] - 内控自评方式等由公司自行确定，有规定从规定[48] - 内审部编制自评报告草案报审计委员会审议，董事会形成决议[49] 报告披露 - 董事会应在年报披露时披露内控自评报告及会计师核实意见[50] 资料保存 - 内控相关资料保存时间不少于十年[50] 制度执行与修订 - 本制度自下发之日起执行，解释权归董事会并会修订[52][53]

内审部设置 - 公司应设独立内审部，配负责人1人、助理人员暂定1人[7] - 内审部负责人任免经董事会审议决定并披露[8] 工作机制 - 内审部在董事会审计委员会领导下独立工作并报告[9] - 可参加公司决策会议并汇报[13] - 对严重违法违规行为可临时制止并报告[14] 审计职责 - 审计委员会指导监督内审部，审阅年度计划[18][19][20] - 内审部编制计划和报告并汇报[22] - 检查评价反馈内部控制系统[24] - 审计会计资料及经济活动合法性[25] - 审查监督基建工程立项等[25] 工作流程 - 审计组提前5个工作日通知被审计单位[43] - 被审计单位10个工作日内反馈审计报告意见[50] - 被审计单位5个工作日内可申请复议[51] - 审计委员会10个工作日内复议[51] 报告要求 - 内审部按月提供重点环节报告，每年提交内控评价报告[54] - 董事会审议年度报告时对内控评价报告形成决议[55] - 公司披露年度报告时披露内控评价等报告[55] 资料保存 - 审计工作底稿等资料保存至少十年[75] 制度相关 - 制度解释权归董事会，随公司发展修订[80] - 制度自下发之日起执行[81] 考核奖惩 - 内审工作定期考核，表彰奖励优异机构和人员[78] - 奖励认真履职内审人员[73] - 内审部责令违规单位改正并提处分建议[78] - 违规内审人员报请审计委员会处分[78] - 违规责任单位和责任人按规章处罚[78]

委托理财产品 - 委托理财资金为闲置资金，原则上为不超12个月的保本型产品[4] 审议规则 - 单次或连续12个月交易金额占净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议[7] - 单次或连续12个月交易金额占净资产50%以上且超5000万元，董事会审议后还需股东大会审议[7] 财务管理 - 财务部每月报告理财情况，异常及时报告[11] - 完成后及时取得证明记账，资料归档[14] - 按准则日常核算并在报表正确列报[15] - 每月向管理层报告实施及收益情况[17] - 出现特定情形及时报告进展和应对措施[17] 信息披露 - 按上交所要求及时履行披露义务[18] - 提交董事会审议后及时披露，定期报告披露风控及损益[20]

资金往来制度 - 制度适用公司及子公司与控股股东等资金往来[4] - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 限制经营性资金占用公司资金[5] - 禁止多种向关联方提供资金方式[5][6] 关联交易规定 - 关联交易按规定决策实施，确保价格公允[7] - 被占用资金原则上以现金清偿[7] 监督机制 - 董事会建立核查制度，发现异常立即披露[10] - 审计委员会指导检查，督促追讨占用资金[11] - 财务总监监控资金往来，拒绝侵占指令[11] - 董事等人员关注资金占用，维护公司安全[12][13] 风险控制与责任 - 董事对控股股东等担保债务风险审慎控制[16] - 非经营性资金占用等不良影响处罚责任人[16] - 违规给投资者造成损失追究法律责任[16] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜按相关规定执行[18] - 制度与新法律抵触时修订[18] - 制度经董事会审议通过后生效[19] - 制度由董事会制定并解释[20]

舆情工作小组 - 公司成立舆情工作小组，董事长任组长，董事会秘书任副组长[7] 舆情处理 - 采集范围涵盖公司官网、网络媒体等信息载体[8] - 处理原则包括快速反应等[10] - 知悉舆情后相关人员应汇报至董事会秘书[12] 舆情应对 - 重大舆情需通报并必要时报监管部门[12] - 一般舆情由组长和秘书灵活处置[13] - 重大舆情组长视情况召集会议决策[14] 保密追责 - 内部人员对舆情负有保密义务[16] - 擅自披露信息致损公司保留追责权利[16] - 媒体编造虚假信息致损公司保留追责权利[17]

制度建设 - 公司制定《防范控股股东等占用资金制度》等三项制度[1] - 公司修订《内部控制管理制度》等三项制度[1] - 制度修订、制定议案通过第四届董事会十四次会议审议[1] 公告信息 - 公告发布时间为2025年7月23日[3]

财务表现 - 全年营收8998万元 同比暴跌57 58% [1] - 净亏损1 36亿元 同比扩大744 26% [1] - 2023年虚增营收5871万元 通过未签合同的飞行服务数据提前确认收入 [3] - 2024年一季度通过合同变更调减营收1500万元 暴露先飞行后补合同的造假模式 [3] - 2023年归母净利润降幅从71 31%扩大至74 31% 扣非净利润暴跌83 07% [3] 实控人违规行为 - 非经营性占用资金9694 72万元未归还 占2024年营收的97% [1][2] - 违规担保1 38亿元 [1] - 通过虚构无商业实质的保理交易转移资金至关联方 [2] - 要求公司为关联客户质押担保2880万元 形成担保-借款-转移的资金盗链 [2] - 质押7325万股(占总股本19 77%)为违规担保增信 质押股份占其持股比例49% [2] 业务状况 - 无人机系统销量下滑57 26% 收入仅2381万元 [3] - 无人机服务收入锐减45 87% 其中非禁毒服务暴跌79 69% [3] - 销售体系失控 销售人员将制暴器演示损耗324万元计入销售费用 [3] - 在手订单仅2107万元 意向订单7811万元无合同支撑 [4] 财务风险 - 净资产缩水15 86% [1] - 83%应收账款账龄超1年(余额1 71亿元) 坏账计提仅3576万元(占比20%) [4] - 2024年前三季度营收7426万元 全年若跌破1亿元且净利润为负将触发退市条款 [4] 审计与监管 - 年审会计师出具否定意见的内控审计报告 [1] - 持续督导机构中信证券无法判断收入真实性 [4]