董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善观典防务技术股份有限公司（以 下简称"公司"）董事、高级管理人员的薪酬管理，有效调 动公司董事、高级管理人员的工作积极性，建立与现代企业 制度相适应的激励约束机制，合理确定公司董事、高级管理 人员的薪酬水平及支付方式，根据《中华人民共和国公司法》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》及《观典防务技术股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等规定，结合公司实际情况，制 定本管理制度。 第二条 本管理制度适用于以下人员： （一）公司全体董事，包括独立董事、非独立董事（包 括在公司担任其他职务的董事及未在公司担任其他职务的 董事）。 （二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管 理人员。 1 / 5 第三条 本管理制度所指的"董事、高级管理人员薪酬"， 是指在公司担任董事、高级管理人员并履行相应职责所领取 的相应报酬。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定 ...

观典防务技术股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范观典防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》"）等有关法律、法规、规范性 文件的要求，以及《观典防务技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，董事会秘书应当取得上海证券 交易所董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、 投资者关系管理、股东资料管理等工作。信息披露事务负责人应当列席公司的董 事会和股东会。 信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代 行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司 指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。 第二章 董事会及其职权 第三条 公司设董事会，由八名董事组成，其中独立董事三名，并应有一 ...

担保审议 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须董事会审议后报股东会通过[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须如此[4] - 为资产负债率超70%对象担保须如此[4] - 12个月内担保累计超最近一期经审计总资产30%须如此[4] - 12个月内担保累计超最近一期经审计净资产50%且超5000万须如此[4] 担保限制 - 被担保人近3年财务文件虚假不得提供担保[4] 关联担保 - 董事会对关联方担保出席非关联董事不足3人由股东会决议[6] 信息披露 - 被担保人债务到期15个工作日未还款应及时披露信息[8] 制度修订 - 担保管理制度修改由董事会提案，股东会审议通过生效[10] - 本制度于2025年10月修订[1]

公司治理规则 - 公司制定控股股东和实际控制人行为规则完善法人治理结构[2] - 控股股东、实际控制人应维护公司多方面独立[6][7][8] - 关联交易应保证公平并签署书面协议[9] 信息披露要求 - 提供实际控制人及其一致行动人基本情况[11] - 明确涉及公司重大信息范围等内容[12] - 指定部门和人员负责信息披露工作[12] 控制权变动与信息通知 - 控制权变动等情形应书面通知公司公告[13] - 特定事件难保密应立即通知公司公告[14] 信息调取与质押规定 - 调取未披露信息应做好内幕信息知情人登记备案[14] - 控股股东应审慎质押股份，比例达50%以上需披露[14][15] - 持股5%以上股东质押应2个交易日内通知并披露[16] 股份权益变动规则 - 拥有权益股份增减5%需编制报告并公告[19] - 达20% - 30%需编制详式权益报告书[19] - 达30%后继续增持应采取要约方式[19][20] 增持限制与其他要求 - 特定情形下不得增持股份[20] - 控股股东、实际控制人应定期参加培训并考核[24] - 规则自董事会审议通过之日起生效[27]

观典防务技术股份有限公司 章程 2025 年 10 月 | 第一章 总则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东的一般规定 5 | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 股东会的一般规定 . | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 . | | 第七节 股东会的表决和决议 21 | | 第五章 董事会 | | 第一节 董事的一般规定 | | 第二节 董事会 | | 第三节 独立董事 . | | 第四节 董事会专门委员会 . | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 . | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 . | | 第一节 财务会计制度 . | | 第二节 内部审计 . | | 第三节 会计师事务所的聘任 | | 第八章 通知和公告 | | 第一节 通知 . | | 第二节 公告 . | | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | | ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[10] 股权登记与提案 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] 股东会延期与取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[10] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[12] 特殊主体提议 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求5日内发通知[6] 表决规定 - 类别股股东相关事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[13] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[21] 表决权限制与征集 - 股东买入超规定比例的有表决权股份，买入后的三十六个月内不得行使表决权[14] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[15] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[15] 中小股东权益 - 公司召开股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，需对中小股东表决情况单独计票并披露[16] 会议记录与保存 - 股东会会议记录应与相关资料一并保存，保存期限为10年[20] 出席要求 - 股东出席股东会需持有效证件，代理人还需提交授权委托书和个人有效身份证件[17] 表决计票与结果公布 - 股东会表决前应推举两名股东代表计票和监票，由律师、股东代表共同负责并当场公布结果[18] 决议公告 - 股东会决议需及时公告，列明出席会议股东情况、表决方式、提案结果等[19] 特殊情况处理 - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[20] 方案实施 - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[21] 决议后续 - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[21] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议（轻微瑕疵除外）[21] 争议处理 - 相关方对股东会事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[22] 信息披露 - 法院判决后公司应按规定履行信息披露义务[22] 公告媒体与范围 - 公告等指在符合规定媒体和上交所网站公布信息[24] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[24] - 规则由公司董事会负责解释[25] - 规则自公司股东会审议通过之日起生效[25]

人员变动 - 2025年10月10日三位独立董事辞职，待选新董事后生效[1][4] - 同日提名吴建平、张宝元、赵美荣为独立董事候选人[5] 辞职原因及任期 - 纪常伟、刁伟民因任职满6年辞职，朱冰因个人原因[1] - 原定任期到期日分别为2025年11月25日、2025年11月25日、2026年9月6日[2][3] 候选人情况 - 赵美荣为注会，有丰富工作经历[9] - 吴建平为律师，任律所主任[10] - 张宝元经验丰富，任校友会监事[11]

科创板上市公司独立董事提名人声明与承诺 提名人高明,现提名赵美荣女士为观典防务技术股份有限公 司第四届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良 记录等情况。被提名人己书面同意出任观典防务股份有限公司第 四届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提 名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与观典防务股份有 限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明并承诺如 下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、 会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料(如有)。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求: (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用): (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 -1- 条件的相关规定: (四 ...

独立董事提名限制 - 被提名人不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上，或为前十股东自然人股东及其直系亲属[4] - 不得在直接或间接持上市公司已发行股份5%以上股东单位或前五股东单位任职及其直系亲属[4] - 最近36个月内不得受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[4] - 最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[5] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家[5] - 在观典防务技术股份有限公司连续任职未超六年[5]

观典防务技术股份有限公司独立董事候选人 声明与承诺 本人赵美荣,已充分了解并同意由提名人观典防务技术股份 有限公司股东高明先生提名为观典防务技术股份有限公司第四 届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任 职资格,保证不存在任何影响本人担任观典防务技术股份有限公 司独立董事独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济 会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证 券交易所自律监管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规 定: (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定(如适用); -1- （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 ...