文章核心观点 公司于2025年4月12日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于办理一照多址、变更经营范围并修改章程的议案》，该议案由持有71.40%股份的股东中铁电气工业有限公司提议，尚需提交2024年年度股东大会审议 [2][3][10] 监事会会议情况 - 公司于2025年4月12日以现场 + 通讯方式召开第三届监事会第七次紧急会议，会议通知于4月11日邮件送达全体监事，应出席监事3人，实际到会3人，由监事会主席连鹏飞主持，会议召开符合规定 [2] - 监事会审议通过《关于办理一照多址、变更经营范围并修改章程的议案》，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，该议案尚需提交公司股东大会审议 [3][4][5] 股东大会情况 - 2024年年度股东大会于2025年4月23日召开，股权登记日不变 [8][15] - 持有71.40%股份的股东中铁电气工业有限公司于2025年4月11日提出临时提案，提议将《关于办理一照多址、变更经营范围并修改章程的议案》提交股东大会审议，该提案已获董事会和监事会审议通过 [9][10] - 除增加临时提案外，2025年3月26日公告的原股东大会通知事项不变 [11] - 现场会议于2025年4月23日14点在陕西省宝鸡市高新大道196号公司三楼会议室召开，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，时间为4月23日9:15 - 15:00 [13][14] - 各议案已分别于2025年3月26日、4月14日在《中国证券报》等媒体及上海证券交易所网站披露，本次股东大会详细资料拟近日在上海证券交易所网站披露 [17] - 特别决议议案为议案13，对中小投资者单独计票的议案有议案4、7、9、11、12，涉及关联股东回避表决的议案为议案9，应回避股东包括中铁电气工业有限公司等，无涉及优先股股东参与表决的议案 [18] 一照多址、经营范围及章程变更情况 - 公司智慧科技产业园项目建成运营，拟将产业园所在宝鸡市高新区高新大道369号作为一照多址地址办理工商营业执照一照多址备案，同时拟变更经营范围，变更内容需向市场监督管理部门办理登记与备案 [21] - 鉴于上述变更，公司章程拟作修订，除部分非实质性修订外，该事项需提交股东大会审议，董事会提请授权经营管理层办理工商变更登记、章程备案等手续，最终以工商登记机关核准内容为准 [22]

公司基本信息 - 公司于2021年7月6日经中国证监会同意注册，发行9410.00万股，10月20日在上海证券交易所科创板上市[9] - 公司注册资本为37,628.9913万元[11] - 中铁电气工业有限公司持股95.21%，四川艾德瑞电气有限公司持股4.79%[22] - 公司股份总数为37,628.9913万股，每股面值1元[22] 股份相关规定 - 公司收购股份不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[26] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董监高在特定时间内股份转让受限[29] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[29] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东特定情形可请求监事会或董事会诉讼[34] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[34] - 监事会、董事会收到请求后30日内提起诉讼，否则股东可自行起诉[35] 重大事项审议 - 公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产10%须经股东大会审议[41] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形需关注[43] - 公司对外担保总额达最近一期经审计净资产30%或总资产10%后等5种情形须经股东大会审议[44] - 关联交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元应提交股东大会审议[46] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 6种情形公司需在2个月内召开临时股东大会[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等有权请求召开临时股东大会[51] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[55] 会议通知与决议 - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知股东[55] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[57] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[58] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过[69] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[69] 董事相关 - 董事会由七至九名董事组成，含三名独立董事[95] - 董事任期3年，独立董事连任期不超6年，外部董事连续任职一般不超6年[86] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数的二分之一[87] 交易审议权限 - 董事会审议批准交易金额不超公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额10%的资产抵押事项[97] - 交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产10%等多种情形须经董事会审议[98][99] - 与关联自然人发生成交金额在30万元以上、与关联法人发生成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易应经董事会审议[101] 人员任期 - 总经理和副总经理每届任期3年，连聘可连任[114] - 监事每届任期3年，连选可连任[128] 信息披露 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[135] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[136][137] - 年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[140] - 公司经营活动现金流量净额连续3年均低于当年可分配利润的20%，可调整利润分配政策[148] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[155] - 公司通知以邮件送达，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期[161] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人有相应权利[164][165][166] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[171] - 公司实行劳动合同制度并为员工建立相关保险及住房公积金制度[190] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、股东大会按程序决定[184]

业务变更 - 公司拟办理一照多址，将宝鸡高新大道369号备案[4] - 经营范围增加高铁设备配件制造销售等业务[4] - 公司章程住所变更为高新大道196号（一照多址）[6] 流程进展 - 变更需向市场监管部门登记备案，以核准为准[5] - 事项需提交股东大会审议，授权管理层办手续[8]

股东大会时间 - 2024年年度股东大会股权登记日为2025年4月17日[2] - 股东大会召开日期为2025年4月23日14点00分[4][7] - 网络投票时间为2025年4月23日9:15 - 15:00[8] 股东提案 - 持有71.40%股份的股东中铁电气工业有限公司于2025年4月11日提出临时提案[3] 议案情况 - 股东大会议案包括13项，议案13为特别决议议案[10][11] - 议案4、7、9、11、12对中小投资者单独计票[12] - 议案9关联股东中铁电气工业有限公司等回避表决[12] - 无涉及优先股股东参与表决的议案[13] - 各议案已分别于2025年3月26日、4月14日刊载[10]

会议安排 - 2025年4月23日召开2024年年度股东大会增加相关议案[2] - 2025年4月12日召开第三届监事会第七次紧急会议[2] 议案情况 - 监事会同意《关于办理一照多址、变更经营范围并修改章程的议案》[2] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[2]

独立董事基本情况 - 徐秉惠先生1960年2月出生 中国国籍 无境外永久居留权 研究生学历 高级会计师 中国资深注册会计师 非执业评估师 税务师 原信永中和会计师事务所西安分所审计合伙人 [1] - 徐秉惠先生2015年10月至2018年10月兼任西安钢研功能材料股份有限公司董事 2015年1月至2021年9月兼任陕西兴化化学股份有限公司独立董事 2022年11月至今任北海银河生物产业投资股份有限公司独立董事 2022年1月至今任高铁电气独立董事 2023年6月任陕西省国际信托股份有限公司独立董事 [1] 独立性情况说明 - 独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务 未在公司主要股东中担任任何职务 直系亲属 主要社会关系均不在公司或其附属企业任职 没有为公司或其附属企业提供财务 法律 咨询等服务 [2] - 独立董事具有中国证监会要求的独立性和任职资格 能够确保客观 独立的专业判断 不存在影响独立性的情况 [2] 独立董事履职情况 - 独立董事2024年度应参加董事会会议8次 亲自出席8次 委托出席0次 缺席0次 未连续两次未亲自参加会议 列席股东大会2次 [3] - 独立董事担任公司第二届 第三届审计委员会召集人 第二届薪酬与考核委员会委员 认真履行职责 严格按照议事规则召集 出席和主持审计委员会 [4] - 独立董事听取公司审计部汇报 对公司财务负责人进行资格审查 审议公司2023年年度报告 季度报告 募投项目与募集资金事项 利润分配 会计师事务所选聘等事项 [4] - 独立董事协同其他委员审议通过高级管理人员薪酬方案 经理层成员及高管任期业绩考核结果 经理层成员业绩考核指标 工资总额预算方案 高级管理人员薪酬标准及结算方案等事项 [4] - 独立董事对日常关联交易预计 应收账款问题 会计师事务所选聘事项进行审议 认为不存在损害公司或股东利益的情况 [4] - 独立董事对公司经营情况 财务状况进行有效审查和监督 必要时向公司相关部门和人员询问 依法独立 客观 充分地发表意见 [4] - 独立董事与内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通 通过听取审计部工作汇报了解公司内控建设和运行情况 通过参加审计沟通会了解审计机构年度审计工作的相关事项 [5] - 独立董事通过公司股东大会与中小股东沟通交流 了解中小股东的关注点 诉求和建议 [5] - 独立董事通过现场参加股东大会 董事会和专题调研的方式对公司经营情况进行考察 并与公司其他董事 高级管理人员 部门负责人等保持密切沟通 就公司关联交易 募投项目 换届事宜提出客观 独立的意见和建议 现场工作24天 [5] - 公司对独立董事的工作积极配合 提供相关资料并提供相应的办公室场所 同时安排专人对接 为独立董事履职提供必要的条件 [5] 独立董事年度履职关注重点事项情况 - 关联交易遵循公开 公平 公正的原则 参照市场价格协商定价 不会损害公司和全部股东特别是中小股东利益 [5] - 公司财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告真实 完整 准确 符合企业会计准则的要求 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [6] - 公司2023年度与大华会计师事务所的审计合同履行完毕并到期 公司以邀请招标方式聘任中审众环会计师事务所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构 [7] - 独立董事认为中审众环会计师事务所具备符合证券法规定的相关业务执业资格 具有上市公司审计经验和素质的职业队伍 能够遵循独立 公正 专业的执业准则 为公司提供真实 公允 专业的审计服务 满足公司2024年度审计工作的要求 [7] - 公司召开第三届董事会第一次会议审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案 经第三届审计委员会 第三届提名委员会审查 董事会同意聘任王徐策先生为总会计师（财务负责人） [7] - 审计委员会认为王徐策先生具备担任公司总会计师的相关专业知识和工作经验 具备履行相关职责的能力和任职条件 符合有关法律法规要求的任职资格 [8] - 公司召开第二届董事会提名委员会第十次会议 第二届董事会第二十五次会议 审议通过关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案 关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案 [8] - 公司同意提名张厂育先生 岳惠杰先生 陈敏华先生 林建先生 贺毅先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 同意提名戈德伟先生 杨为乔先生 徐秉惠先生为公司第三届董事会独立董事候选人 [8] - 公司召开第三届董事会第一次会议审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案 同意聘任陈敏华先生为总经理 陈永瑞先生 冯德林先生 闫军芳女士 罗振先生为副总经理 林建先生为总工程师 王徐策先生为总会计师 王舒平女士为董事会秘书 袁晋洲先生为总经理助理 [9] - 公司召开第三届董事会第七次会议审议通过关于聘任李渊博先生为公司副总经理的议案 同意聘任李渊博先生为公司副总经理 [9] - 独立董事认为上述人员的提名 审议 表决程序符合法律法规及公司章程的规定 所聘任人员的任职资格符合公司法 公司章程等的任职要求 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形 [9] - 公司审议关于公司2024年度董事薪酬方案的议案 关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案 相关董事对以上议案进行了回避表决 [10] - 公司召开第三届董事会第五次会议审议通过关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 [10] - 公司首次公开发行股票募集资金投资项目高速铁路接触网装备智能制造项目 轨道交通供电装备智慧产业园建设项目 研发中心建设项目于10月全部实施完毕并全部达到预定可使用状态 [10] - 公司将项目的节余募集资金永久补充流动资金 用于日常生产经营活动 [10] - 独立董事认为公司募集资金存放和使用 节余募集资金永久补充流动资金情况符合上市公司监管指引第2号等法律法规 规范性文件和相关制度的规定 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的情况 [11] 本年度董事自我评价 - 独立董事在2024年度履职过程中 充分发挥自身的专业优势 审慎行使公司和股东所赋予的权利 切实履行独立董事责任和义务 维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益 [11] - 独立董事依法独立 客观 审慎地行使了独立董事职责 独立 审慎 客观地行使了表决权 充分发挥了独立董事的监督作用 在保证公司规范运作 提升决策科学有效性等方面发挥了重要作用 [11] - 独立董事注重与公司其他董事 监事及管理层之间的沟通与合作 努力提高履职能力 利用专业知识忠实 勤勉地履行独立董事的职责和义务 更好地维护公司和股东的合法权益 为促进公司规范 健康发展发挥积极作用 [11]

保荐工作概述 - 中信建投证券作为高铁电气首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构 持续督导期限截至2024年12月31日且已经届满 [1] - 保荐机构尽职推荐阶段包括对发行人及主要股东进行尽职调查 组织编制申请文件并出具推荐文件 配合交易所审核及证监会注册工作 [1] - 持续督导阶段严格遵循《证券发行上市保荐业务管理办法》及科创板相关规则 督导公司规范运作 信守承诺和信息披露等义务 [2][3] 发行人配合与证券服务机构协作 - 发行人积极配合保荐机构核查工作 提供必要条件和便利 及时通报信息并按要求进行信息披露 [3][4] - 发行人聘请的证券服务机构勤勉尽职开展相关工作 及时出具专业报告并提供独立意见 配合保荐机构工作 [4] 募集资金使用与信息披露 - 截至2024年12月31日 高铁电气首次公开发行股票项目募集资金尚未使用完毕 保荐机构将继续对募集资金管理与使用履行持续督导义务 [4][5] - 高铁电气募集资金使用严格遵守监管规定 实行专户存储和专项使用 无违规使用情形 [4] - 持续督导期内公司信息披露工作符合法律法规 确保真实性 准确性 完整性与及时性 无虚假记载或重大遗漏 [5] 重大事项与其他说明 - 保荐期间发行人未发生需要保荐机构处理的重大事项 [3] - 公司不存在中国证监会和上海证券交易所要求报告的其他事项 [5]

利润分配方案 - 2024年度现金分红方案为每10股派发现金红利0.12元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股 [1] - 以总股本376,289,913股为基数计算，合计派发现金红利4,515,478.96元（含税） [2] - 2024年度合计派发现金红利6,773,218.43元，占合并层面归属于母公司净利润的15.01% [2][4] 财务数据 - 合并层面期末可供分配利润为59,033.32万元，母公司期末可供分配利润为38,730.57万元 [1][2] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为45,133,071.11元 [4] - 最近三个会计年度累计现金分红总额为43,649,629.91元，平均净利润为80,654,637.33元 [4] 分红政策考量 - 公司应收账款和存货金额较大，行业具有项目点多面广、周期长的特点，维持日常经营周转资金需求量大 [4] - 需要通过内部筹资积累留存收益解决发展资金问题，不宜采取高现金股利分红政策 [4] - 2025年上半年若持续盈利且满足条件，拟进行中期现金分红，金额不低于相应期间净利润的10%且不超过净利润 [3] 公司治理 - 利润分配方案已经第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议审议通过 [5] - 监事会认为分配方案符合法律法规和公司章程规定，兼顾公司持续发展和股东利益 [6] - 方案尚需提交股东大会审议 [2]

监事会会议基本情况 - 第三届监事会第六次会议于2025年3月24日以现场结合通讯方式召开 全体3名监事实际出席 会议通知于2025年3月13日通过邮件送达[1] 审议事项及表决结果 - 2024年度监事会工作报告获全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票）[1] - 2025年度综合投资计划议案获全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票）需提交股东大会[2] - 2024年财务决算及审计报告议案获全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票）需提交股东大会[2] - 2025年财务预算议案获全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票）需提交股东大会[2] - 2025年度日常关联交易额度议案获通过（同意1票/回避2票）关联监事连鹏飞、于迎丰回避表决[3] - 续聘中审众环会计师事务所议案获全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票）需提交股东大会[4] - 2024年度利润分配方案获全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票）需提交股东大会[4] - 2024年度募集资金使用情况议案获全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票）无需提交股东大会[4] - 计提信用减值及资产减值准备议案获全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票）无需提交股东大会[5] - 2024年年度报告编制合规性获监事会确认 全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票）需提交股东大会[5] 监事会专业意见 - 认定2025年度日常关联交易符合正常经营需要 定价公允且程序合规[3] - 确认审计报告客观反映公司财务状况及经营成果[4] - 认为利润分配方案兼顾公司发展需求与股东利益[4] - 确认募集资金使用符合监管规定且专户管理[4] - 认定资产减值计提符合企业会计准则要求[5] - 确认年度报告编制程序合法且内容真实准确[5]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年4月23日14点00分在陕西省宝鸡市高新大道196号公司三楼会议室召开 [1] - 会议采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年4月23日交易时间段（9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00） [1] 会议审议事项 - 议案已通过公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议审议 [2] - 关联股东中铁电气工业有限公司、四川艾德瑞电气有限公司及其他符合规定的关联股东需回避表决 [3] 参会及登记方式 - 股权登记日为2025年4月17日 A股股东可参会 [4] - 登记时间为2025年4月22日9:00-16:00 可通过现场、信函或传真方式登记 [4] - 现场参会股东需提前半小时签到 会议预计半天 食宿交通费用自理 [4][7]