独立董事基本情况 - 徐秉惠先生1960年2月出生 中国国籍 无境外永久居留权 研究生学历 高级会计师 中国资深注册会计师 非执业评估师 税务师 原信永中和会计师事务所西安分所审计合伙人 [1] - 徐秉惠先生2015年10月至2018年10月兼任西安钢研功能材料股份有限公司董事 2015年1月至2021年9月兼任陕西兴化化学股份有限公司独立董事 2022年11月至今任北海银河生物产业投资股份有限公司独立董事 2022年1月至今任高铁电气独立董事 2023年6月任陕西省国际信托股份有限公司独立董事 [1] 独立性情况说明 - 独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务 未在公司主要股东中担任任何职务 直系亲属 主要社会关系均不在公司或其附属企业任职 没有为公司或其附属企业提供财务 法律 咨询等服务 [2] - 独立董事具有中国证监会要求的独立性和任职资格 能够确保客观 独立的专业判断 不存在影响独立性的情况 [2] 独立董事履职情况 - 独立董事2024年度应参加董事会会议8次 亲自出席8次 委托出席0次 缺席0次 未连续两次未亲自参加会议 列席股东大会2次 [3] - 独立董事担任公司第二届 第三届审计委员会召集人 第二届薪酬与考核委员会委员 认真履行职责 严格按照议事规则召集 出席和主持审计委员会 [4] - 独立董事听取公司审计部汇报 对公司财务负责人进行资格审查 审议公司2023年年度报告 季度报告 募投项目与募集资金事项 利润分配 会计师事务所选聘等事项 [4] - 独立董事协同其他委员审议通过高级管理人员薪酬方案 经理层成员及高管任期业绩考核结果 经理层成员业绩考核指标 工资总额预算方案 高级管理人员薪酬标准及结算方案等事项 [4] - 独立董事对日常关联交易预计 应收账款问题 会计师事务所选聘事项进行审议 认为不存在损害公司或股东利益的情况 [4] - 独立董事对公司经营情况 财务状况进行有效审查和监督 必要时向公司相关部门和人员询问 依法独立 客观 充分地发表意见 [4] - 独立董事与内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通 通过听取审计部工作汇报了解公司内控建设和运行情况 通过参加审计沟通会了解审计机构年度审计工作的相关事项 [5] - 独立董事通过公司股东大会与中小股东沟通交流 了解中小股东的关注点 诉求和建议 [5] - 独立董事通过现场参加股东大会 董事会和专题调研的方式对公司经营情况进行考察 并与公司其他董事 高级管理人员 部门负责人等保持密切沟通 就公司关联交易 募投项目 换届事宜提出客观 独立的意见和建议 现场工作24天 [5] - 公司对独立董事的工作积极配合 提供相关资料并提供相应的办公室场所 同时安排专人对接 为独立董事履职提供必要的条件 [5] 独立董事年度履职关注重点事项情况 - 关联交易遵循公开 公平 公正的原则 参照市场价格协商定价 不会损害公司和全部股东特别是中小股东利益 [5] - 公司财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告真实 完整 准确 符合企业会计准则的要求 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [6] - 公司2023年度与大华会计师事务所的审计合同履行完毕并到期 公司以邀请招标方式聘任中审众环会计师事务所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构 [7] - 独立董事认为中审众环会计师事务所具备符合证券法规定的相关业务执业资格 具有上市公司审计经验和素质的职业队伍 能够遵循独立 公正 专业的执业准则 为公司提供真实 公允 专业的审计服务 满足公司2024年度审计工作的要求 [7] - 公司召开第三届董事会第一次会议审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案 经第三届审计委员会 第三届提名委员会审查 董事会同意聘任王徐策先生为总会计师（财务负责人） [7] - 审计委员会认为王徐策先生具备担任公司总会计师的相关专业知识和工作经验 具备履行相关职责的能力和任职条件 符合有关法律法规要求的任职资格 [8] - 公司召开第二届董事会提名委员会第十次会议 第二届董事会第二十五次会议 审议通过关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案 关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案 [8] - 公司同意提名张厂育先生 岳惠杰先生 陈敏华先生 林建先生 贺毅先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 同意提名戈德伟先生 杨为乔先生 徐秉惠先生为公司第三届董事会独立董事候选人 [8] - 公司召开第三届董事会第一次会议审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案 同意聘任陈敏华先生为总经理 陈永瑞先生 冯德林先生 闫军芳女士 罗振先生为副总经理 林建先生为总工程师 王徐策先生为总会计师 王舒平女士为董事会秘书 袁晋洲先生为总经理助理 [9] - 公司召开第三届董事会第七次会议审议通过关于聘任李渊博先生为公司副总经理的议案 同意聘任李渊博先生为公司副总经理 [9] - 独立董事认为上述人员的提名 审议 表决程序符合法律法规及公司章程的规定 所聘任人员的任职资格符合公司法 公司章程等的任职要求 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形 [9] - 公司审议关于公司2024年度董事薪酬方案的议案 关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案 相关董事对以上议案进行了回避表决 [10] - 公司召开第三届董事会第五次会议审议通过关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 [10] - 公司首次公开发行股票募集资金投资项目高速铁路接触网装备智能制造项目 轨道交通供电装备智慧产业园建设项目 研发中心建设项目于10月全部实施完毕并全部达到预定可使用状态 [10] - 公司将项目的节余募集资金永久补充流动资金 用于日常生产经营活动 [10] - 独立董事认为公司募集资金存放和使用 节余募集资金永久补充流动资金情况符合上市公司监管指引第2号等法律法规 规范性文件和相关制度的规定 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的情况 [11] 本年度董事自我评价 - 独立董事在2024年度履职过程中 充分发挥自身的专业优势 审慎行使公司和股东所赋予的权利 切实履行独立董事责任和义务 维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益 [11] - 独立董事依法独立 客观 审慎地行使了独立董事职责 独立 审慎 客观地行使了表决权 充分发挥了独立董事的监督作用 在保证公司规范运作 提升决策科学有效性等方面发挥了重要作用 [11] - 独立董事注重与公司其他董事 监事及管理层之间的沟通与合作 努力提高履职能力 利用专业知识忠实 勤勉地履行独立董事的职责和义务 更好地维护公司和股东的合法权益 为促进公司规范 健康发展发挥积极作用 [11]