会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 1/3以上董事联名等提议时应召开临时会议[6] - 董事长应自接到提议10日内发出通知召集会议[7] - 定期和临时会议分别提前10日和3日送达通知[9] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[13] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事不得在一次会议上接受超两名董事委托[22] 会议表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票[23] - 审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票[25] - 对担保事项决议须经出席会议的三分之二以上董事同意[25] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席不足三人时提交股东会审议[26] 董事会权限与决议流程 - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权[27] - 就利润分配决议，先通知出审计报告草案，再出正式报告后对定期报告其他事项决议，送股或转增股本依据的财报需审计，仅现金分红可免审[28] 提案处理规则 - 提案未获通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[30] 会议记录与公告 - 董事会秘书应记录会议，内容包括届次、时间等多项信息[31] - 与会董事应签字确认会议记录和决议记录，有不同意见可书面说明，未处理视为同意内容[33] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，公告披露前相关人员有保密义务[34] 决议落实与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[35] - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年以上[36]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束之日起1个月内披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[13] 业绩披露 - 年度经营业绩预计净利润为负值等情形，应在会计年度结束之日起1个月内业绩预告[17] - 半年度和季度业绩预计净利润为负值等情形，可进行业绩预告[17] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在此期间披露业绩快报[18] - 业绩预告后预计本期业绩与预告差异达20%以上或盈亏变化，应及时更正[18] - 定期报告披露前业绩快报与报告数据差异达10％以上，应及时更正[19] 交易披露 - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额等指标占公司相关数据10%以上，应及时披露[22] - 交易（除担保）涉及资产总额等指标占公司相关数据50%以上，应提交股东会审议[23] 特殊事项披露 - 交易标的净利润占公司近一会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需关注[24] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需披露[24] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[25] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后担保需股东会审议[25] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需股东会审议[25] - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[26] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需履行程序并披露[27] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需履行程序并披露[27] 其他披露要点 - 公司主要资产被查封等超总资产30%需及时披露[36] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上及之后质押需披露[42] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露[43] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上诉讼需及时披露[43] - 公司股票交易异常波动应于次一交易日披露公告[40] - 公司股票交易严重异常波动应于次一交易日披露核查公告[40] - 公司申请或被申请破产重整等需及时披露进展[37] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会秘书办公室负责，董事会统一领导[46] - 审计委员会披露违规行为应提前十天书面通知董事会[49] - 定期报告编制涉及多部门收集信息，经经营管理层、董事会审核[51][52] - 公司与上交所约定定期报告披露时间，变更需提前五个交易日申请一次[53] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[53] - 临时报告信息提供员知悉需披露事件后一个工作日内报告[53] - 公司董事等需保证信息披露真实准确完整并担责[48] - 相关负责人收到信息报告后一个工作日内提交至董事会秘书办公室[54] - 公司制定信息披露暂缓、豁免管理制度并经董事会审议通过[54] - 拟披露信息符合特定情形可申请豁免披露[55] - 发现已披露信息有误应及时更正、补充或澄清[55] - 接待特定对象需征得董事会秘书同意[55] - 董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[56] - 接触应披露信息的工作人员负有保密义务[58] - 公司信息披露资料原始资料保存不少于十年，重要资料永久保存[60] - 董事等履行信息披露职责情况应记录保存[61] - 本制度由公司董事会审议通过后实施和修改[62]

审计委员会设置 - 审计委员会成员为3名，独立董事2名[5] - 公司董事会设立审计委员会，负责审核公司财务信息及其披露等[7] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] 内审部职责与工作安排 - 公司设立内审部，对公司多事项进行监督检查，对董事会负责[6] - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 内审部每年和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[8] - 内审部每季度至少对货币资金的内控制度检查一次[10] - 内审部至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次[11] - 内审部每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[11] - 内审部审查和评价范围包括财务报告和信息披露相关内部控制制度[12] - 内审部发现内控重大缺陷或风险需及时向审计委员会报告[17] - 内审部应支持外部审计人员工作并协调关系[14] - 内审部应联合其他职能部门开展联合专项审计[26] - 内审部审计工作程序包括计划、通知、方案等环节[16] - 重要审计项目必要时实行后续审计[17] 审计文件保管与奖惩 - 审计工作底稿和审计报告保管期限为10年，部分文件永久保管[18] - 对内部审计有突出贡献人员给予表扬和奖励[20] - 违反制度的部门和个人将给予行政、经济处罚或提请处理[20]

募集资金投入 - 募投项目超计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[8] - 可自筹资金预先投入募投项目，6个月内用募集资金置换[9] - 募投项目自筹资金支付人员薪酬等，6个月内可置换[10] 资金使用规则 - 现金管理产品期限不超12个月[10] - 闲置募集资金临时补流单次期限最长12个月[11] - 超募资金应在同批募投项目结项时明确使用计划[12] - 节余募集资金低于1000万元可免特定程序，年报披露使用情况[13] 用途变更规定 - 按招股书用途使用募集资金，擅自变更需董事会决议等[15] - 募投项目实施主体或地点变更不视为改变用途[15] - 变更后募投项目应投资主营业务，董事会需可行性分析[16] - 拟变更募投项目需公告原项目及变更原因等[17] - 拟转让或置换募投项目需公告转让原因等[18] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投进展并披露专项报告[19] - 保荐或财务顾问至少每半年度现场核查募集资金[19] - 年度结束后保荐或财务顾问、会计师分别出核查和鉴证报告[20] - 董事会在专项报告中披露核查和鉴证报告结论[21] 违规处理 - 违规使用募集资金将处分责任人，损失需赔偿[21]

第一章 总则 第一条 为了进一步完善苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范公司董事的选举行为，维护公司中小股东的利益，保证股东充 分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公 司治理准则》及《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，特制定本细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名及两名以上董事时， 股东所持的每一股份拥有与该次股东会拟选举董事总人数相等的投票权，股东所拥 有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议股东可以将 其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位 董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 本细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的 董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。 第四条 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的，或者 股东会拟选举两名及两名以上的董事时，应当实行累积投票制。董事会应当在召开 股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。 第五条 股 ...

苏州昀冢电子科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理 办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《苏州昀冢电子科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定和要求，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 个人的影响。 第二章 独立董事的任职条件 第四条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本制度 ...

人员信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内申报个人信息[5] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报[5] 股份转让限制 - 上市1年内、离职半年内董高人员股份不得转让[5][8] - 任职期间每年转让不超所持股份总数25%[6] - 所持股份不超1000股可一次全转[6] 转让规则及披露 - 新增无限售股当年可转25%，有限售股计入次年基数[6] - 董高转让股份首次卖出前15日报告并披露减持计划[7] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内董高不得买卖股票[9]

选聘主体与流程 - 特定股东、董事、独立董事可向董事会提聘请会计师事务所议案[6] - 选聘应经审计委员会、董事会和股东会审议[3] - 按规定流程选聘，含财务准备、审计委审议等步骤[7] 选聘要求与限制 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[8] - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[10] - 解聘或不再续聘需提前二十天通知[11] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] 调查与签约 - 审计委员会可多方式调查拟选聘事务所执业质量和诚信情况[8] - 股东会通过议案后，公司与事务所签一年期约定书，到期可续聘[9] 监督与报告 - 审计委员会负责监督审计工作，至少每年向董事会提交履职评估及监督报告[15] - 公司每年应披露对事务所履职评估报告和审计委员会监督职责报告[15] 违规处理与保存 - 发现选聘违规且后果严重，审计委员会应报告董事会处理[15] - 因解聘造成违约损失由相关责任人员承担，严重时给予处罚[15] - 事务所存在特定严重情形，经股东会决议公司不再选聘[16] - 公司应妥善归档保存相关文件资料至少十年[16] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法规和《公司章程》执行，冲突时以有效规定为准[18] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效实施及修改[18]

担保对象 - 公司对外担保仅限于法人单位，对特定情形申请单位不得担保[4] 审议流程 - 董事会权限内担保需全体董事过半数、出席董事三分之二以上审议通过并披露[5] - 七种情形担保需董事会审议后提交股东会审议[5] - 担保金额累计超总资产30％需股东会出席股东表决权三分之二以上通过[8] 特殊情况 - 为全资或控股子公司且其他股东同等比例担保可豁免部分规定[8] - 为关联人担保需非关联董事审议并提交股东会，为控股股东等担保其应提供反担保[8] 合同签署 - 符合标准担保经批准后，由董事长或授权代表签署合同[11] 后续管理 - 财务部负责担保登记备案、日常管理，异常时通知并启动追偿程序[14]

关联交易审议金额标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需经相关程序并披露[10] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需经相关程序并披露[10] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易应提供评估或审计报告并提交股东会审议[10] 关联交易审议程序 - 公司为关联人提供担保需经相关董事同意并提交股东会审议[11] - 公司为控股股东等关联方提供担保对方应提供反担保[11] - 向非控制关联参股公司提供财务资助满足条件需经相关董事同意并提交股东会审议[12] - 董事会审议关联交易关联董事应回避表决[13] - 股东会审议关联交易关联股东应回避表决[13] 关联交易豁免情况 - 与日常经营相关关联交易可免于审计或评估[10] - 与关联人共同出资设公司满足条件可豁免提交股东会审议规定[10] - 九种交易可免予按关联交易审议和披露[18] - 关联人提供特定财务资助公司可申请豁免审议[19] - 关联人提供特定担保参照财务资助豁免规定执行[19] - 特定独立董事任职情况交易可豁免审议[19] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法规和《公司章程》执行[21] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[21] - 制度由公司董事会负责解释[21] - 制度由公司股东会审议通过后实施和修改[21]