会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 1/3以上董事联名等提议时应召开临时会议[6] - 董事长应自接到提议10日内发出通知召集会议[7] - 定期和临时会议分别提前10日和3日送达通知[9] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[13] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事不得在一次会议上接受超两名董事委托[22] 会议表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票[23] - 审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票[25] - 对担保事项决议须经出席会议的三分之二以上董事同意[25] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席不足三人时提交股东会审议[26] 董事会权限与决议流程 - 董事会应按股东会和公司章程授权行事，不得越权[27] - 就利润分配决议，先通知出审计报告草案，再出正式报告后对定期报告其他事项决议，送股或转增股本依据的财报需审计，仅现金分红可免审[28] 提案处理规则 - 提案未获通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[30] 会议记录与公告 - 董事会秘书应记录会议，内容包括届次、时间等多项信息[31] - 与会董事应签字确认会议记录和决议记录，有不同意见可书面说明，未处理视为同意内容[33] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，公告披露前相关人员有保密义务[34] 决议落实与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[35] - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年以上[36]