市场扩张和并购 - 江苏卓易信息拟收购艾普阳科技股权，评估其股东全部权益价值为569,453,700元[1][5] - 2023年6月，卓易信息以2.650635亿元受让艾普阳科技52%股权[49] 业绩总结 - 2021 - 2024年7月，合并报表中流动资产分别为12000.37万元、14443.99万元、13528.70万元、12256.25万元[69] - 2021 - 2024年7月，合并报表中资产总计分别为12646.96万元、14822.96万元、13824.41万元、12492.74万元[69] - 2021 - 2024年7月，合并报表中负债总计分别为6912.62万元、7538.87万元、7770.75万元、7695.89万元[69] - 2021 - 2024年7月，合并报表中归属于母公司所有者权益合计分别为5734.34万元、7284.10万元、6053.66万元、4796.85万元[69] - 2021 - 2024年1 - 7月，合并报表中营业收入分别为7596.04万元、8717.82万元、9426.58万元、5697.89万元[72] - 2021 - 2024年1 - 7月，合并报表中净利润分别为3243.06万元、4051.77万元、4574.22万元、2640.36万元[72] - 2021 - 2024年7月，单体报表中资产总计分别为11766.06万元、13534.20万元、13423.08万元、10734.29万元[78] - 2021 - 2024年7月，单体报表中负债总计分别为5710.74万元、5828.37万元、6976.95万元、5977.94万元[78] - 2021 - 2024年7月，单体报表中所有者权益分别为6055.31万元、7705.83万元、6446.13万元、4756.35万元[78] - 2021 - 2024年1 - 7月营业收入分别为6705.99、7675.37、8445.67、4752.25 [80] - 2021 - 2024年1 - 7月净利润分别为2983.97、4150.52、4627.87、2314.34 [80] 用户数据 - 截止2024年7月31日，SnapDevelop英文免费版本用户下载量为2618人次，中文免费版本用户下载量为48人次[105][144] 未来展望 - 预计2025年4季度推出SnapDevelop收费订阅版[105][144] 新产品和新技术研发 - 艾普阳科技从2018年开始研发SnapDevelop，2023年11月10日发布英文免费版本，2024年6月30日发布中文免费版本[105] 其他新策略 - 采用资产基础法和收益法评估艾普阳科技，最终选取收益法评估结果作为结论[21][22] - 收益法评估下，艾普阳科技股东全部权益价值较账面净资产增值52,189.02万元，增值率1,097.25%[22] - 艾普阳科技可申请15%的高新技术企业所得税优惠税率，有效期三年，接续年度可享受减按10%的税率征收企业所得税的税收优惠[26][27] - 2023年1月1日起，企业研发费用未形成无形资产的按实际发生额100%税前加计扣除，形成无形资产的按成本200%税前摊销[28]

市场扩张和并购 - 公司将以273,278,400元收购控股子公司艾普阳科技少数股东48%股权[3] 会议情况 - 公司第四届监事会第十六次会议于2024年9月13日现场召开[2] - 会议通知及材料于2024年9月6日书面送达全体监事[2] - 会议应到监事3名，实到3名[2] - 收购议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[3]

财报与会议信息 - 公司2024年半年度报告于2024年8月28日发布[4] - 公司计划于2024年9月13日14:00 - 16:00参加业绩说明会[4] - 业绩说明会以线上文字互动形式召开[5] - 会议召开地点为上海证券交易所上证路演中心[6] 参会人员与参与方式 - 参加说明会人员包括董事长兼总经理谢乾等[7] - 投资者可在指定时间登录上证路演中心参与[7] 联系信息 - 联系部门为董事会办公室[8] - 联系电话为0510 - 80322888[8] - 联系邮箱为wangjuan@eazytec.com[8] 公告时间 - 本次说明会公告发布时间为2024年9月7日[10]

报告公司投资评级 报告给予"买入"投资评级。[8] 报告的核心观点 并购带动收入增长，净利润大幅下滑 - 2024上半年公司实现营业收入1.57亿元，同比增长16.4%,主要系并购艾普阳增加营业收入所致。2024上半年归母净利润1928.48万元,同比减少61.98%,主要系公司投资收益同比减少3,685.31万元所致。[4] - 公司销售毛利率48.31%(同比+1.18pct),销售净利率15.16%(同比-22pct),主要系并购艾普阳引起的研发费用的增长所致。[4] - 云计算设备核心固件业务营收占比最高,2024上半年达40.04%,实现营收6276.59万元,同比减少6.14%,主要系公司深化研究独立研发的固件框架平台ByoCore2.0的新功能所致。[4] - 云服务业务的营收共计3954.19万元,同比减少55.82%,占比为25.23%,其中政企云服务的营收为1607.18万元,同比减少81.19%。[4] - PB业务为公司新业务,2024上半年营收占比31.22%,共营收4892.92万元,PB业务为并购公司艾普阳的主要收入来源。[4] 数字化转型势在必行，云计算加速产业升级 - 随着数字化转型进程的深入,数字经济已逐渐发展成为国民经济增长的重要驱动力,数字中国建设上升为国家重要战略目标。[5] - 云计算作为新兴数字产业之一,为数字经济发展提供强有力的基础支撑,成为"十四五"期间重点发展产业之一。2023年中国云计算市场规模达6165亿元,同比增长35.5%,预计2027年将突破2.1万亿元。[5] - 公司近年取得较快的业绩增长,在IT服务行业已披露2023年数据的46家公司中排名第12,2023年扣非归母净利润609.25万元,同比增长110.00%。公司凭借行业的深耕和先发优势,有望持续受益于国产替代红利。[6] 布局集成化开发工具，打开业绩新增长点 - 公司已搭建自主知识产权的云平台架构,涵盖感知层、IaaS、DaaS、PaaS和SaaS层,能够提供端到端的云服务。[7] - 深圳艾普阳在开发支撑软件领域持续自主研发,攻克多项核心技术,已获得10项发明专利,并拥有32项自主研发的软件著作权,包括PowerServer、SnapDevelop、InfoMaker等,打破国外长期技术垄断,填补国内技术空白。[7] - 艾普阳顺应云服务发展趋势,独家研发了云原生低代码工具DevMagic Studio,支持基于开源.NET框架的快速云原生应用开发,并兼容PowerBuilder应用的无缝升级,符合信创国产替代需求。[7] - 艾普阳在IDE业务方面发展了全球合作伙伴和分销网络,累计客户超3,000家,覆盖北美、欧洲和亚洲等地区,服务于财富500强企业、政府机构、独立软件开发商(ISV)及中小企业,广泛应用于金融、医疗、政府和软件等行业。[7] 盈利预测 - 预测公司2024-2026年收入分别为4.06、5.19、6.66亿元,EPS分别为0.63、0.83、1.05元。[8] - 当前股价对应PE分别为38、29、23倍。[8]

公司业务概况 - 公司主要从事 BIOS 和 BMC 固件业务,在国内信创市场处于领先地位,是英特尔在大陆地区唯一授权的固件供应商[3][8] - 公司在国际 X86 市场也有一定市场份额,正在积极拓展新客户,导入期一般需要 2-4 年[4][6][7] - 公司固件业务在信创和国际 X86 市场采取不同策略,在信创市场与国产芯片厂商及计算设备厂商保持紧密合作,在国际 X86 市场则需先为 CPU 厂商提供技术开发服务[6][7] - 公司固件业务具有较高的技术和人才壁垒,目前国内主要竞争对手为昆仑太科[9] 财务情况 - 公司半年报显示扣非利润较低,主要是由于 24 年 1 月出售云计算中心部分资产产生的固定资产处置收益及政府补助[1] - 销售费用增长主要来自合并艾普阳科技的销售费用[2] 研发情况 - 公司持续加大研发投入,独立研发了固件框架平台产品 ByoCore 2.0 和 ByoCoreBMC,提升了固件研发效率[10][11] - 艾普阳科技的低代码 IDE 产品 SnapDevelop 已于今年 6 月底正式推出 2025 GA 版本,具有完整的.NET 云原生应用开发能力[11][12] 市场拓展 - AI 服务器需求增长较快,公司作为 BIOS 和 BMC 固件龙头有望受益,价值量可能会相对提高[5] - 艾普阳低代码 IDE 产品 SnapDevelop 将同时在国内和国外进行市场推广[12]

会议信息 - 公司第四届监事会第十五次会议于2024年8月27日现场召开[2] - 会议通知及材料于2024年8月20日书面送达全体监事[2] - 会议应到监事3名，实到3名[2] 审议事项 - 审议通过《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》，表决3同意0反对0弃权[3] - 审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，表决3同意0反对0弃权[5] 情况说明 - 2024年半年度报告及摘要编制审核程序合规，能反映财务和经营成果[3] - 2024年半年度募集资金存放和使用合规，无变相改变用途和违规使用情形[5]

公司基本信息 - 报告期为2024年上半年[7] - 中恒企管系公司员工持股平台、持股5%以上的股东[7] - 上海百之敖、北京百敖、南京百敖系公司全资子公司[7] - 艾普阳科技（深圳）有限公司系公司控股子公司[7] - 江苏卓易文化发展有限公司系公司参股公司[7] - 英特尔亚太研发有限公司、英特尔（中国）研究中心有限公司系公司客户，英特尔产品（成都）有限公司系公司股东，均为英特尔公司下属公司[7] - 公司中文简称为卓易信息，股票在上海证券交易所科创板上市，代码为688258[10][14] - 公司主营业务为提供云计算设备核心固件产品和服务、集成化开发工具产品及服务、端到端的云产品及云服务[21] - 公司所处行业归属于信息传输、软件和信息技术服务业，行业代码为I65；也属于新一代信息技术产业，行业代码为1.4.1[22] 财务数据关键指标变化 - 本报告期（1 - 6月）营业收入为156,746,949.82元，上年同期为134,665,762.35元，同比增长16.40%[16] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为19,284,777.08元，上年同期为50,721,760.70元，同比下降61.98%，主要因投资收益同比减少3,685.31万元[16][17] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,938,835.32元，上年同期为4,614,711.71元，同比增长7.02%[16] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为21,484,475.86元，上年同期为22,489,531.15元，同比下降4.47%[16] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为1,011,376,060.00元，上年度末为1,037,933,729.95元，同比下降2.56%[16] - 本报告期末总资产为1,661,107,068.73元，上年度末为1,639,652,711.79元，同比增长1.31%[16] - 本报告期基本每股收益为0.16元/股，上年同期为0.42元/股，同比下降61.90%[17] - 本报告期加权平均净资产收益率为1.86%，上年同期为5.13%，减少3.27个百分点[17] - 本报告期研发投入占营业收入的比例为21.70%，上年同期为17.23%，增加4.47个百分点[17] - 2024年上半年非经常性损益合计14345941.76元，其中非流动性资产处置损益15225794.32元，计入当期损益的政府补助2434780.18元，金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益-240732.66元，其他营业外收入和支出-258907.87元，所得税影响额2458581.11元，少数股东权益影响额（税后）356411.10元[19] - 2024年上半年软件收入退税款733438.83元，属于经常性损益[20] - 2024年上半年公司营业收入15674.69万元，较上年同期增加2208.12万元，同比增长16.40%[42] - 2024年上半年公司归属于母公司所有者的净利润1928.48万元，同比下降61.98%[42] - 2024年上半年公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润493.88万元，同比增长7.02%[42] - 报告期末公司总资产16.61亿元，较期初增长1.31%；归属于母公司的所有者权益10.11亿元，较期初减少2.56%[42] - 营业成本为81,029,990.10元，较上期增长13.80%[49] - 销售费用为4,217,394.65元，较上期增长30.37%[49] - 管理费用为26,959,131.68元，较上期下降17.72%[49] - 财务费用为2,547,727.16元，较上期增长332.77%[49] - 研发费用为34,018,693.80元，较上期增长46.58%[49] - 存货期末数为14,268,732.89元，较上年期末增长54.36%[50] - 短期借款期末数为225,189,027.77元，较上年期末增长45.13%[50] - 交易性金融资产期末数为99,254,638.45元，较上年期末增长79.87%[50] - 报告期投资额为4,054,500.00元，较上年同期下降80.13%[54] - 出售云中心资产产生处置收益1,522.61万元，计入非经常性损益[50] - 2024年6月30日货币资金为415,919,776.99元，2023年12月31日为413,076,512.82元[108] - 2024年6月30日交易性金融资产为99,254,638.45元，2023年12月31日为55,180,212.60元[108] - 2024年6月30日应收票据为186,466.19元，2023年12月31日为760,000.00元[108] - 2024年6月30日应收账款为219,337,667.84元，2023年12月31日为211,283,451.10元[108] - 2024年6月30日预付款项为5,126,423.65元，2023年12月31日为2,687,839.35元[108] - 2024年6月30日存货为14,268,732.89元，2023年12月31日为9,244,046.68元[108] - 公司2024年6月30日资产总计为16.61亿元，较2023年12月31日的16.40亿元增长1.30%[109][110] - 2024年6月30日流动负债合计为3.67亿元，较2023年12月31日的2.87亿元增长28.02%[109] - 非流动负债合计从2023年12月31日的1.58亿元降至2024年6月30日的1.41亿元，降幅10.62%[110] - 实收资本从2023年12月31日的8695.66万元增至2024年6月30日的1.21亿元，增幅39.31%[110] - 资本公积从2023年12月31日的6.20亿元降至2024年6月30日的5.73亿元，降幅7.62%[110] - 库存股从2023年12月31日的3998.11万元增至2024年6月30日的5578.78万元，增幅39.53%[110] - 母公司2024年6月30日货币资金为2.94亿元，较2023年12月31日的2.50亿元增长17.52%[111] - 交易性金融资产从2023年12月31日的4402.16万元增至2024年6月30日的8365.70万元，增幅89.90%[111] - 应收账款从2023年12月31日的1.51亿元增至2024年6月30日的1.58亿元，增幅4.56%[111] - 存货从2023年12月31日的898.03万元增至2024年6月30日的1215.22万元，增幅35.32%[111] - 2024年上半年公司资产总计144.15亿元，较2023年的135.71亿元增长6.21%[112][113] - 2024年上半年公司负债合计61.12亿元，较2023年的50.87亿元增长20.15%[113] - 2024年上半年公司所有者权益合计83.02亿元，较2023年的84.84亿元下降2.14%[113] - 2024年上半年公司营业总收入1.57亿元，较2023年的1.35亿元增长16.40%[114] - 2024年上半年公司营业总成本1.56亿元，较2023年的1.33亿元增长17.56%[114] - 2024年上半年公司营业利润2419.41万元，较2023年的5094.32万元下降52.51%[115] - 2024年上半年公司利润总额2393.52万元，较2023年的5089.52万元下降52.97%[115] - 2024年上半年公司净利润2376.75万元，较2023年的5004.58万元下降52.51%[115] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润1928.48万元，较2023年的5072.18万元下降62.00%[115] - 2024年上半年少数股东损益448.27万元，较2023年的 - 67.59万元实现扭亏为盈[115] - 2024年上半年综合收益总额为23,759,411.29元，2023年同期为50,045,836.94元[116] - 2024年上半年基本每股收益和稀释每股收益均为0.16元/股，2023年同期均为0.42元/股[116] - 2024年上半年母公司营业收入为55,740,393.86元，2023年同期为68,406,974.94元[117] - 2024年上半年投资收益为26,418,241.07元，2023年同期为5,915,225.72元[118] - 2024年上半年营业利润为26,993,508.98元，2023年同期为10,673,201.58元[118] - 2024年上半年净利润为26,958,702.49元，2023年同期为9,610,193.86元[118] - 2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为164,576,718.26元，2023年同期为139,828,018.47元[119] - 2024年上半年收到的税费返还为784,859.44元，2023年同期为1,853,687.89元[119] - 2024年上半年经营活动现金流入小计为180,464,878.39元，2023年同期为169,915,682.56元[119] - 2024年上半年购买商品、接受劳务支付的现金为35,875,190.91元，2023年同期为40,936,019.44元[119] - 2024年上半年经营活动现金流出小计158,980,402.53元，较2023年的147,426,151.41元增长7.84%；经营活动产生的现金流量净额21,484,475.86元，较2023年的22,489,531.15元下降4.47%[121] - 2024年上半年投资活动现金流入小计304,980,262.34元，较2023年的343,940,124.91元下降11.32%；投资活动现金流出小计322,118,539.92元，较2023年的455,967,279.10元下降29.35%；投资活动产生的现金流量净额 -17,138,277.58元，较2023年的 -112,027,154.19元亏损减少84.70%[121] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计148,520,779.28元，较2023年的124,650,000.00元增长19.16%；筹资活动现金流出小计150,934,989.29元，较2023年的109,688,372.63元增长37.60%；筹资活动产生的现金流量净额 -2,414,210.01元，较2023年的14,961,627.37元下降116.13%[121][122] - 2024年上半年汇率变动对现金及现金等价物的影响为995,942.29元，2023年为 -8,118.52元[122] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额2,927,930.56元，较2023年的 -74,584,114.19元由负转正；期初现金及现金等价物余额412,990,646.43元，期末现金及现金等价物余额415,918,576.99元[122] - 2024年上半年母公司经营活动现金流入小计146,042,581.05元，较2023年的112,550,447.90元增长29.76%；经营活动现金流出小计114,164,904.15元，较2023年的70,410,288.17元增长62.

业绩数据 - 2024年上半年营收15,674.69万元，同比增16.40%[3] - 2024年上半年净利润1,928.48万元，同比降61.98%[3] - 2024年上半年扣非净利润493.88万元，同比增7.02%[3] 技术与荣誉 - 2024年上半年新增发明专利8项，软件著作权10项[8] - 入选江苏省“专精特新”小巨人企业[8] 分红与股本 - 2019 - 2022年累计现金分红约45,370,165.00元[9] - 2024年完成2023年度权益分派，派现16,980,865.01元[9] - 2024年以资本公积转增股本，总股本增至121,142,237股[9] 产品效率 - 卓瓴平台叠加AI数字员工，平均提效30%[8] - 云服务PaaS平台编译器提效至少3倍[7] 产品发布 - 2024年上半年发布SnapDevelop 2025[5]

募集资金情况 - 公司公开发行21,739,200股，每股发行价26.49元，共募集资金575,871,408元，净额为512,840,259.93元[1] - 截至2024年6月30日，累计直接投入募集资金项目190,317,046.90元，本期投入18,553,633.33元[3] - 截至2024年6月30日，超募资金永久补充流动资金96,000,000元，募投项目结项补流38,322,535.24元[3] - 截至2024年6月30日，以超募资金购置上海研发中心办公用房60,313,054.45元[3] - 截至2024年6月30日，存款利息收入及理财收益31,355,491.98元，本期收益1,105,928.93元[3] - 截至2024年6月30日，出售云计算中心所退回场地装修与升级改造款7,480,000元[3] - 截至2024年6月30日，募集资金余额166,716,874.08元，用于现金管理余额140,000,000元，专项账户余额26,716,874.08元[3] - 截至2024年6月30日，募集资金专户存储余额86,716,873.56元[7] - 截至2024年6月30日，募集资金理财产品专用结算账户期末余额80,000,000.52元[8] - 募集资金总额为51,284.03万元，本年度投入1,855.36万元，已累计投入34,663.01万元[22] - 累计变更用途的募集资金总额为16,424.04万元，比例为32.03%[22] - 超募资金为16,284.03万元，其中补充流动资金9,600.00万元，购置上海研发中心办公用房6,100.65万元，尚未确定投向583.38万元[22] 项目投资情况 - 国产BIOS固件和BMC固件产品系列开发项目承诺投资15,000.00万元，截至期末累计投入12,052.07万元，投资进度80.35%，2022年12月达预定可使用状态，本年度实现效益1,744.98万元[22] - 基于大数据的卓易政企云服务产品系列建设项目承诺投资20,000.00万元，调整后投资3,473.86万元，截至期末累计投入3,473.86万元，投资进度100.00%，项目已变更[22] - 卓瓴数字孪生云平台建设项目调整后投资16,424.04万元，截至期末累计投入3,505.78万元，投资进度21.35%，预计2025年12月达预定可使用状态[22] - 卓瓴数字孪生云平台建设项目拟投入募集资金总额16,424.04万元，本报告期实际投入金额1,855.36万元，截至期末累计投入金额3,505.78万元，投资进度为21.35%[1] 资金管理与项目调整 - 2023年11月29日公司同意12个月内使用最高不超1.8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理[10][23] - 2024年半年度公司使用闲置募集资金进行现金管理，有多笔结构性存款和七天通知存款，如1710万元结构性存款年化收益率1.5%/3.7%，3000万元七天通知存款年化收益率1.85%等[11] - 公司调整“卓瓴数字孪生云平台建设项目”内部投资结构，调减建设投资金额3316.38万元，调增项目实施费用金额3316.38万元，项目总投资额仍为19296.76万元[14][25] - 公司调整“卓瓴数字孪生云平台建设项目”部分实施地点至江苏省宜兴市兴业路298号二层[15][25] 其他情况 - 2024年公司出售资产涉及相关募投项目场地装修与升级改造部分，对应募集资金投入金额748万元将退回专用账户并投入“卓瓴数字孪生云平台建设项目”[14] - 报告期内公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款、募集资金结余使用、变更募投项目情况[13][14][16][22][23] - 报告期内公司对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形[17] - 2022年11 - 12月公司相关会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事发表同意意见，保荐机构无异议，公司发布相关公告[1]

公司基本信息 - 公司于2019年11月7日核准首次向社会公众发行人民币普通股21,739,200股，于2019年12月9日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币12,114.2237万元[6] - 公司设立时发行股份总数为60,000,000股，每股面值为人民币1元[13] - 公司股份总数为12,114.2237万股，均为普通股[14] 股东信息 - 谢乾认购公司股份41,952,000股，持股比例69.92%[14] - 宜兴中恒投资管理有限公司认购公司股份6,072,000股，持股比例10.12%[14] - 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）认购公司股份4,800,000股，持股比例8.00%[14] - 刘丹认购公司股份2,760,000股，持股比例4.60%[14] - 张宇明认购公司股份2,208,000股，持股比例3.68%[14] - 谢小球认购公司股份2,208,000股，持股比例3.68%[14] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[21] 股东权利与诉讼 - 股东有权自股东大会、董事会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序或内容违规的决议[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[25] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，应在30日内提起诉讼，否则股东可自行起诉[26] 股份质押与重大事项审议 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[28] - 股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[31] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议通过[31] - 公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东大会审议[31] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审议通过[31] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需股东大会审批[34] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交股东大会审议[35] 股东大会相关 - 年度股东大会应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 董事人数不足6人等六种情形公司需在2个月内召开临时股东大会[37] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在10日内反馈[40] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发通知[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东大会，董事会应在10日内反馈[41] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[45] - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知股东[45] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[42] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[47] - 股东大会会议记录保存期限为10年[53] - 股东大会作出普通决议，需出席股东所持表决权二分之一以上通过[55] - 股东大会作出特别决议，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[55] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，由股东大会以特别决议通过[56] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[57] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[56] - 关联交易决议须经出席股东大会的非关联股东所持表决票1/2以上通过，特别决议事项须2/3以上通过[58] 董事、监事相关 - 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名[59] - 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[59] - 股东代表担任的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名[59] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[66] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[67] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东大会撤换[68] - 董事辞职需提交书面报告，董事会2日内披露情况[68] - 董事辞职生效或任期届满后3年内，忠实义务仍有效[69] - 独立董事每届任期三年，连续任期不超六年[70] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[70] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任独立董事[71] - 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一[93] - 监事每届任期三年[93] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[74] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[75] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[75] - 董事会行使召集股东大会、执行决议等多项职权[75] - 特定交易事项董事会审批需满足资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项条件[76] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需董事会审议[77] - 董事会审议通过对外担保需全体董事过半数同意且出席会议三分之二以上董事同意[78] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[78] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[78] - 临时董事会会议提前3日书面通知，特殊情况除外[79] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[81] 总经理相关 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[84] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等情况需按程序提交审议[85] - 特定交易事项总经理有相应审批权限[85] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%[86] - 交易成交金额低于公司市值的10%[86] - 交易标的最近一个会计年度资产净额低于公司市值的10%[86] - 交易标的最近一个会计年度营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%或1000万元[86] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或100万元[86] - 交易标的最近一个会计年度净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或100万元[86] 信息披露与利润分配 - 公司应在董事会秘书出现特定情形之日起1个月内解聘[91] - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[99] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[100] - 公司股东大会决议后或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[101] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[102] - 无重大投资计划时，现金分配利润不低于当年可分配利润的20%[102] - 连续2个年度经营活动现金流量为负，本年度现金股利分配累计不超年初累计可分配利润的50%[102] - 未分配利润达或超股本30%时，可实施股票股利分配[102] - 重大投资支出超最近一期经审计净资产50%且超5000万元或总资产30%[102] - 调整现金分红政策需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[104] 公司变更与清算 - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求清偿债务或提供担保[115] - 公司分立应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[117] - 公司减少注册资本应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求清偿债务或提供担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[116] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[119] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[119] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告，债权人应自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内申报债权[119] 其他 - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[125] - 股东大会决议通过的章程修改事项需经主管机关审批的，报原审批机关批准，涉及登记事项的依法办理变更登记[123] - 依照规定修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[119] - 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期[110]