股价表现 - 8月27日股价报收35.67元，较前一交易日下跌6.65% [1] - 当日成交量为86185手，成交金额达3.24亿元 [1] - 主力资金当日净流出2229.39万元，近五日累计净流出4419.37万元 [1] 业务概况 - 公司属于医疗服务行业，主营业务为医疗信息化软件研发与销售 [1] - 通过全资子公司北京嘉和美康信息技术有限公司开展业务 [1] - 主要产品包括电子病历系统、医院信息平台等医疗信息化解决方案 [1] 公司治理 - 控股孙公司北京嘉和海森健康科技有限公司部分股权将转让给关联人夏军 [1] 财务表现 - 上半年实现营业收入2.19亿元，同比下降27.22% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损1.16亿元，较上年同期亏损2747.22万元有所扩大 [1] - 业绩下滑主要受医疗行业环境影响，客户需求释放递延、招投标节奏滞后导致新增订单减少 [1]

股权转让与结构调整 - 控股孙公司北京嘉和海森健康科技自然人股东陈联忠、蔡挺、崔凯拟转让合计20.6246%股权（11.8988%+6.3460%+2.3798%）给关联人夏军 [1] - 全资子公司北京嘉和美康信息技术作为控股股东放弃优先购买权及跟随出售权 [1] - 全资子公司嘉和信息拟将持有的嘉和海森全部股权无偿划转至上市公司 实现从间接持股转为直接持股 [1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易但不涉及重大资产重组 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入2.19亿元 同比下降27.22% [1] - 归母净利润亏损1.16亿元 [1] - 基本每股收益为-0.85元 [1] 经营状况 - 新增订单出现下滑 主要由于2024年及2025年上半年客户需求释放递延 [1] - 招投标节奏滞后影响业务开展 [1] - 产品售价下降对毛利空间造成负面影响 [1] 行业环境 - 整体经济环境及医疗行业环境对业务产生不利影响 [1] - 医院客户购买力降低 受预算资金充裕度因素制约 [1] - 市场竞争激烈加剧经营压力 [1]

提名候选人背景与资质 - 被提名人柴健先生具备五年以上法律、经济、会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 被提名人已取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1][2] - 被提名人具备注册会计师或高级会计师职称 且在财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验 [2] 独立董事任职资格符合性 - 被提名人任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则要求 [1] - 被提名人不存在最近36个月内受证监会行政处罚或刑事处罚、涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查、受交易所公开谴责或3次以上通报批评等不良记录 [2] - 被提名人非因连续两次未亲自出席董事会会议被解除职务的人员 [2] 独立性声明 - 被提名人与公司不存在直接或间接持有已发行股份1%以上、前十大股东关联、在持股5%以上股东单位任职等影响独立性的情形 [1] - 被提名人与公司控股股东、实际控制人及其附属企业无重大业务往来或服务关系 [1] - 被提名人最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [1] 兼职与任职情况 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家 [2] - 被提名人在公司连续任职未超过六年 [2] - 被提名人已通过公司第五届董事会提名委员会资格审查 [3] 声明与承诺有效性 - 提名人声明已根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号》核实候选人任职资格并确认符合要求 [3] - 提名人保证声明内容真实、完整、准确且无虚假陈述 [3] - 被提名人已书面同意出任公司第五届董事会独立董事候选人 [1]

独立董事变更 - 独立董事任宏辞去第五届董事会独立董事、审计委员会委员（召集人）、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务，离任原因为个人原因 [1] - 公司于2025年8月27日召开第五届董事会第二次会议，提名柴健先生为独立董事候选人，柴健为会计专业人士，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止 [1][2] - 任宏离任将在股东大会选举产生新任独立董事后生效，在此之前继续履行独立董事及专门委员会委员职责 [1] 董事会专门委员会调整 - 公司拟补选柴健为审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满 [2] - 审计委员会主任委员由任宏变更为柴健，薪酬与考核委员会委员由任宏变更为柴健，其他专门委员会成员保持不变 [3] - 调整后审计委员会成员为柴健（主任委员）、李文华、王韵，薪酬与考核委员会成员为王韵（主任委员）、刘志华、柴健 [3] 新任独立董事背景 - 柴健1974年5月出生，拥有北京大学国家发展研究院工商管理硕士学位，为高级会计师和中国注册会计师 [3] - 曾于2002年10月至2004年9月任北京兴中海会计师事务所有限公司项目经理，2004年10月至2021年6月任北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司副总裁兼财务总监 [3] - 未持有公司股份，与控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，无不良记录且不属于失信被执行人 [3]

核心观点 - 柴健作为嘉和美康（北京）科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，声明其完全符合独立董事任职资格，具备独立性、专业经验及合规背景，并承诺在任职期间遵守监管要求 [1][2][3] 任职资格与专业经验 - 候选人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等独立董事履职所需工作经验 [1] - 候选人符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则中关于董事任职资格的规定 [1] - 候选人具备较丰富会计专业知识和经验，拥有注册会计师或高级会计师职称，且在财务管理专业岗位有五年以上全职工作经验 [2] 独立性声明 - 候选人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属或主要社会关系 [1] - 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其直系亲属 [1] - 未在持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职 [1] - 未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [1] - 与公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来或关联任职关系 [1] - 未为公司及其关联方提供财务、法律、咨询、保荐等服务 [1] - 最近12个月内无上述任何情形 [1] 合规与诚信记录 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [2] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论意见 [2] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [2] - 无重大失信等不良记录 [2] - 非因连续两次未能亲自出席董事会会议被解除职务的人员 [2] 兼职与任职限制 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，且在嘉和美康连续任职未超过六年 [2] 培训与资格确认 - 已参加培训并取得证券交易所认可的培训证明材料 [3] - 已通过公司董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系或可能妨碍独立履职的其他关系 [3] - 已根据上海证券交易所监管指引对任职资格进行核实并确认符合要求 [3] 履职承诺 - 承诺遵守法律法规、中国证监会规章及上海证券交易所业务规则，接受监管 [3] - 确保有足够时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司及主要股东、实际控制人影响 [3] - 如任职后出现不符合独立董事任职资格情形，将根据规定辞去职务 [3]

交易概述 - 公司控股孙公司嘉和海森的自然人股东陈联忠、蔡挺、崔凯拟将其分别持有的11.8988%、6.3460%、2.3798%股权转让给关联人夏军 [1] - 全资子公司嘉和信息作为控股股东放弃优先购买权和跟随出售权 [1] - 全资子公司嘉和信息拟将持有的嘉和海森58.7006%股权无偿划转至上市公司 [1][2] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1][2] 关联人情况 - 受让方夏军为公司董事长、总经理、控股股东及实际控制人 [2] - 截至2025年6月30日夏军直接持有公司17.99%股权并通过员工持股平台间接控制6.44%表决权通过一致行动协议控制2.24%表决权合计控制26.67%表决权 [3] - 夏军现任嘉和海森董事长、经理等职务未列为失信被执行人 [3] 标的公司财务数据 - 嘉和海森2024年末资产总额21,366.51万元负债总额24,864.10万元资产净额-3,497.59万元 [4] - 2025年6月末资产总额19,256.28万元负债总额24,745.16万元资产净额-5,488.88万元 [4] - 2024年度营业收入8,339.40万元净利润-7,539.16万元 [4] - 2025年1-6月营业收入644.81万元净利润-1,991.29万元 [4] 股权结构变化 - 交易前股权结构：嘉和信息持股58.70% 陈联忠持股11.90% 蔡挺持股6.35% 崔凯持股2.38% [4] - 交易后股权结构：上市公司直接持股58.70% 夏军持股20.63% [4] - 交易完成后公司对嘉和海森持股比例保持不变但由间接持股变为直接持股 [5] 交易定价与审议 - 自然人股东股权转让价格经交易各方谈判确定 [5] - 嘉和信息向上市公司无偿划转股权对价为0元 [5] - 交易已通过董事会、审计委员会及独立董事专门会议审议尚需提交2025年第四次临时股东会审议 [6]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入为2.19亿元人民币，较上年同期的3.00亿元人民币下降27.22% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-1.16亿元人民币，上年同期为-0.27亿元人民币 [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.68亿元人民币，较上年同期的-1.90亿元人民币有所改善 [1] - 总资产为22.85亿元人民币，较上年度末的24.87亿元人民币下降8.14% [1] - 基本每股收益为-0.85元/股，上年同期为-0.20元/股 [2] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为6,655户 [2] - 第一大股东夏军持股比例为17.99%，持有24,750,839股，无质押或冻结 [2] - 第二大股东国寿成达（上海）健康产业股权投资中心持股比例为10.33%，持有14,213,416股 [2] - 股东夏军与任勇签署《一致行动协议》，为一致行动人 [3] - 夏军同时担任和美嘉和的普通合伙人，能够控制和美嘉和 [3] 研发投入 - 研发投入占营业收入的比例未在报告中披露具体数值，但需关注其变化趋势 [2]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月15日14点30分在北京市海淀区东北旺西路8号院28号楼1层会议室召开2025年第四次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 网络投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月10日 登记在册的A股股东有权参会 [11] 投票安排 - 涉及融资融券、转融通业务账户及沪股通投资者的投票需按科创板监管指引执行 [2] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [3] - 股东需对所有议案表决完毕才能提交投票 [3] 会议审议事项 - 本次审议议案已由第五届董事会第二次会议审议通过 具体内容详见上交所网站及指定报刊公告 [2] - 关联股东夏军、任勇、北京和美嘉和投资管理中心需回避表决 [2] 参会登记方式 - 现场登记时间为2025年9月11日9:30-11:00及14:00-17:00 地点为董事会办公室 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件加盖公章 自然人股东需提供证券账户卡及授权委托书 [5] - 联系方式：电话010-82781910 地址同登记地点 [6]

核心观点 公司通过组织架构优化、技术产品创新及研发投入强化主业竞争力 推动医疗AI与大数据技术在智慧医院建设、临床专科能力提升及电子病历系统升级中的应用 同时完善治理结构并加强投资者沟通[1][2][7][9][10] 主业发展举措 - 对中高管理层调整并优化组织架构 整合售前、销售、产品研发及实施运营等核心职能 成立统一销售中心、营销市场中心及实施服务中心 构建集中管控与资源优化的一体化运营体系[2] - 加强项目精细化管理 严控市场活动等财务开支及成本 全面推行降本增效策略以提升运营效率与市场竞争力[1] - 加强对各业务单元经营情况的动态监控 对全年目标进行分解追踪和分析 确保任务有序推进[2] - 提高内控管理质量 完善项目管控并持续追踪实施周期 及时与客户供应商确认服务进度及验收 提升客户满意度[2] - 加强客户信用管理 加速应收账款回收 降低资金成本及坏账风险[2] 技术产品创新 - 打造中枢化决策支持引擎与医疗AI应用开放平台 形成全院智慧化服务接入底座 实现产品即插即用[2] - 融合自主研发医疗垂类大模型与DeepSeek通用大模型 构建覆盖全院的多角色智能应用体系 推出智医+、智学+、智研+、智管+四大核心场景解决方案[3] - 创新疾病管理模式 推出虚拟病房模式 抓取准确率超过95% 在VTE智能防治领域实现精细化监测与防控[3] - 以电子病历数据为基础完善多维质控体系 构建多部门协同的分级质量管理体系 覆盖门诊住院及编码后首页质控闭环 有效降低病历缺陷数量并提高病历评分[3] - 推出新一代电子病历系统V7 采用B/S架构实现国产化全栈适配 深度整合医疗大模型 为医生提供全方位智能化支持并实现病历质控全环节智能覆盖[4] - 多模态数智中台融合数据中台与AI中台 基于湖仓一体存算一体架构 实现底层架构统一化、数据治理流程自动化及计算资源弹性化三大优势[5] - 提升急诊急救一体化大平台智能化水平 实现急救时间节点智能采集、急救指导建议智能生成、死亡风险预测及智能分诊等功能[5] - 与参股子公司安德医智合作升级开发卒中中心、胸痛中心及创伤中心等平台系统 深度融合影像及超声辅助诊断模块于急诊流程[5] - 基于微服务架构打造科研基础开放能力平台 增强数据处理分析及成果复用能力 首次推出专病队列开放构建平台 内置专科专病数据元与治理规则库 大幅提升建库效率[6] - 基于隐私计算构建数据可信共享交换平台 通过汇聚式与分布式协同分析模式 实现医疗健康数据可信安全共享 满足数据可用不可见及结果可控可溯源要求[6] - 参与发表SCI论文10余篇 申请发明专利4项 在肿瘤及慢性病数据标准体系建设方面新获批团体标准及北京市地方标准2项[7] 研发投入与合作 - 2025年上半年研发总投入9481.25万元 研发投入占营业收入比例43.36% 研发人员占总人数比例33.69%[7] - 截至2025年6月底累计拥有已授权发明专利63项 实用新型专利3项 外观设计专利17项 软件著作权1044件[7] - 自主研发嘉和垂域医疗大模型 积极探索院企协同等合作模式 共建产学研转化基地[8] - 与北京协和医院等机构共建医学信息人工智能联合研发实验室 以DeepSeek大模型为技术基座 开展多场景建设[8] - 2025年三院灵智快速切换至DS大模型基座 融合自研医疗数据优化算法 创新性结合大模型与机器学习小模型技术 通过RAG技术实现医学知识动态检索与知识蒸馏指令微调[9] 公司治理与投资者沟通 - 报告期内召开3次股东会、5次董事会、2次监事会、6次专门委员会及1次独立董事专门会议 独立董事通过线上线下会议及实地考察积极履职[10] - 全面修订公司章程及配套制度 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 增设职工代表董事1名 顺利完成董事会换届选举[10] - 组织董监高通过内外部培训学习新规要求 强化合规意识并提高履职效果[10] - 举办1场业绩说明会 并通过调研接待、投资者热线邮箱、上证e互动及参加策略会等多种形式与投资者沟通[9]