选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[3] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，应保障公平公正[6] - 选聘结果应及时公示，含拟选聘事务所和审计费用[7] 评价要素 - 选聘评价要素包括审计费用报价等，质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[9] - 审计费用报价得分按公式计算，以满足要求的报价平均值为基准价[11] 聘期与调整 - 聘期一年可续聘，董事会不得在股东会决定前委任[10] - 聘任期内可根据多种因素调整审计费用，下降20%以上需说明情况[10] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担业务满五年，后续五年不得参与[11] - 承担首次公开发行股票上市审计业务，上市后连续执行期限不超两年[11] 解聘与续聘 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[14] - 续聘时审计委员会需评价，否定意见则改聘[11] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[15] 其他规定 - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[16] - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[18] - 选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查[21] - 选聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[21] - 本制度由股东会审议通过后生效，董事会负责解释[23]

独立董事任职资格 - 董事会成员中1/3以上为独立董事，至少一名会计专业人士[3] - 独立董事最多在3家境内上市公司任职[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 担任需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 选举两名以上实行累积投票制[13] 独立董事履职要求 - 每年自查独立性并提交董事会，董事会评估披露[8] - 现场工作不少于15日[25] - 工作记录及资料保存10年[27] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[29] 独立董事履职规范 - 特定事项过半数同意后提交审议[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22] - 对议案投反对或弃权票应说明理由[20] - 持续关注决议执行，发现违规及时报告[20] 公司对独立董事支持 - 为履职提供条件和人员支持[31] - 保障知情权，定期通报运营情况[31] - 及时发会议通知并提供资料[32] - 承担聘请专业机构等费用[33] - 给予津贴，标准董事会制订、股东会审议[33] 独立董事违规处理 - 不符合条件上交所提异议不得提交选举[13] - 不符合规定停止履职并辞职，60日内补选[15] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[19]

公司基本信息 - 公司于2021年12月14日在上海证券交易所科创板上市，首次发行34,469,376股[6] - 公司注册资本为13,758.5598万元[9] - 2013年2月26日，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司[25] - 公司已发行股份数为13,758.5598万股，均为普通股[26] 股东与股权 - 公司发起人夏军认购持股数24,690,198股，认购比例30.48%[26] - 公司发起人SAIF II Mauritius（China Investment）Limited认购持股数18,339,720股，认购比例22.64%[26] - 公司发起人神州数码（中国）有限公司认购持股数10,529,999股，认购比例13.00%[26] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[28] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[36] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[59] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[60] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[90] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[92] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[104] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[113] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[116] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议[116] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[121] 人员任期 - 非职工代表董事任期三年，可连选连任[107] - 总经理、联席总经理每届任期三年，连聘可以连任[150] 财务与报告 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[160] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起2个月内报送相关报告[160] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[161] 利润分配 - 若无重大投资计划或支出，公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润10%[169] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在每次利润分配中所占比例最低达80%[169] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在每次利润分配中所占比例最低达40%[169] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在每次利润分配中所占比例最低达20%[169] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[183] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[193]

关联人界定 - 公司关联人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等及其一致行动人[5] - 交易前后12个月内符合关联人情形的视同关联方[6] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则[9] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交30万元以上交易需董事会审议并披露[13] - 与关联法人成交占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需董事会审议并披露[13] - 关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[13] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保需经特定董事审议同意并提交股东会审议[14] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[15] - 公司为关联参股公司提供财务资助需经特定董事审议通过并提交股东会审议[15] 日常关联交易 - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[18] 子公司与参股公司关联交易 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股权等情况的公司[27] - 公司控股子公司与关联人关联交易视同公司行为[27] - 公司参股公司关联交易可能影响股价时应履行披露义务[27] 决策回避与文件保存 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决[21] - 董事会对关联交易表决时关联董事不得行使表决权[23] - 关联董事、股东应主动回避，否则他人有权要求[22][24] - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[28] 其他 - 公司与关联人达成部分关联交易可免予审议和披露[24] - 本办法由公司董事会修改并报股东会审议通过[28]

审计委员会职责 - 董事会审计委员会成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[7] - 董事会审计委员会负责审阅公司年度内部审计工作计划[11] - 董事会审计委员会督促公司内部审计计划的实施[11] - 董事会审计委员会审阅内部审计工作报告，评估结果并督促重大问题整改[11] - 审计委员会根据审计部资料出具年度内部控制评价报告[33] 内部审计部门工作 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[13] - 内部审计部门应在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划[13] - 内部审计部门应在每个会计年度和半年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告[13] - 内部审计部门对公司各内部机构、控股子公司及有重大影响的参股公司的内部控制制度进行检查和评估[12] - 内部审计部门对公司相关会计资料及经济活动的合法性、合规性等进行审计[12] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[23] - 内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[28] - 内部审计部门审查信息披露事务管理制度关注公司制度制定等六项内容[30] - 内部审计部门开展人员岗位培训和考核，奖励有功人员[36] 审计流程 - 审计项目计划需报经审计负责人批准[20] - 审计实施计划经内部审计部门负责人批准后实施[20] - 审计部在审计期间有权检查被审计单位审计区间内所有有关经营管理的账务、资料[16] - 审计终结后10日内提出审计报告（初稿）送被审计单位核实签字确认，被审计单位5日内反馈意见[20] - 审计报告由审计项目负责人签署意见后报内部审计部门负责人审批[21] - 内部审计部门作出审计意见书或审计决定，经内部审计部门负责人批准下达被审计单位[21] - 内部审计部门会同经营管理、人事部门商定审计结果落实事项，制定《落实审计结果责任表》[21] - 被审计单位及有关责任人、督办单位按落实事项逐项落实，并书面报告相关部门[21] 其他规定 - 被审计单位对审计意见书或决定有异议，可在下达后5日内向内部审计部门负责人书面申诉[21] - 内部控制评价报告应包含董事会声明等七项内容[32][33] - 公司董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[34] - 会计师事务所对公司内部控制评价报告进行核实评价[34] - 会计师事务所出具非标准无保留结论鉴证报告，董事会需专项说明[34] - 公司在年度报告披露时披露内部控制评价报告等[34] - 审计人员违规由内部审计部门等处理，造成损失按规定处罚[38] - 被审计单位违规由内部审计部门责令改正，严重的处罚相关人员[38]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[5] - 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生[14] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任[17][20] - 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[21] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议批准[8] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上或与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，由董事会审议批准[9] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等四种情况应在董事会审议通过后提交股东会审议[10] 会议规则 - 董事会每年至少在上下半年度各开一次定期会议[33] - 提议召开董事会临时会议应书面提议并载明相关事项，董事长10日内召集会议[34][35] - 召开董事会定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知[37] - 董事会书面会议通知至少含会议时间、地点等内容[38] - 董事会定期会议通知发出后变更相关事项需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[39] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[43] - 董事委托他人出席需书面委托并载明相关内容[44] - 委托和受托出席董事会会议有多项原则限制[45] - 董事发言时间原则上不超过10分钟[48] - 提案未获通过，一个月内不审议相同提案[50] - 董事会审议通过提案，须超全体董事人数过半数投赞成票[53] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可暂缓表决[54] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[52] - 会议主持人应在表决时限结束后下一工作日之前通知董事表决结果[53] 其他规则 - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[12] - 各专门委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[21] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上独立董事或审计委员会可在提议召开临时董事会时提议案[27][21][34] - 其他向董事会提的议案应在会前10日送交董事会秘书[21] - 董事会表决票保存期限至少为十年[51] - 董事会会议档案保存期限为十年[62] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[64] - 董事长跟踪检查董事会决议实施情况，发现违规可要求高级管理人员纠正，不采纳意见可提请召开临时董事会[69] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[70] - 规则为公司章程附件，由董事会拟订，股东会审议批准[70] - 规则未尽事宜按国家法律、行政法规及公司章程规定执行[71] - 规则由董事会解释[72]

董事选举规则 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，股东会用累积投票制选董事[3] - 持股3%以上股东可提名董事候选人，1%以上可提名独立董事候选人[7] - 股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数之积[12] - 当选董事得票须超出席股东有效表决权股份一半[16] - 中选人数超应选，得票多者当选；票数相同进行第二轮选举[16] - 当选人数少于应选且不足章程规定三分之二，对未当选者二次选举[17] - 董事会成员不足章程规定三分之二，两月内再开股东会选缺额董事[16] - 当选人数少于应选但超章程规定三分之二，下次股东会选缺额[16] 实施细则 - 本细则自股东会审议通过生效，修改亦同[22]

信息披露文件 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、发行相关说明书等[9] 定期报告 - 定期报告包括年度、中期和季度报告，内容需经董事会审议通过[11] - 年度报告的财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[12] - 拟送股或资本公积转增股本，依据的中期或季度报告财务会计报告需审计；仅现金分红可免审计[13] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起二个月内披露，季度报告在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] - 预计不能按期披露定期报告，应及时报告并公告原因、解决方案和延期披露最后期限[14] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[15] - 当年有募集资金使用，年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并在年报披露[18] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[25] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[26] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需及时披露[26] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[26] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[26] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[26] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[27] - 公司与关联法人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需及时披露[27] 其他重大事项披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[28] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等需关注[34] - 公司应在重大事件最先触及相关时点后及时首次披露[35] - 重大事件处于筹划阶段出现特定情形需及时披露[36] - 已披露重大事件超过约定交付或过户期限三个月未完成需后续公告[37] - 公司控股子公司发生重大事件视同公司发生处理[38] - 公司收购等行为致股本等重大变化需披露权益变动[40] 披露流程 - 定期报告编制后经审计委员会审核、董事会审议后披露[41] - 临时报告由董事会办公室编制，董事长签发，董秘披露[43] - 重大信息报告后董秘评估审核，审定或审批后交易所审核披露[45] - 董秘接到证券监管部门质询后起草报告回复[48] 检查与保存 - 董事会每季度对公司信息披露工作检查一次[54] - 董事、高级管理人员等履行职责相关文件资料保存期限不少于十年[62][63] 股东义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份变动等情况应告知公司[53] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[53] 信息发布与投资者关系 - 公司信息发布需经董事会办公室制作、董事会秘书审核等流程[62] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意他人不得进行相关活动[63] - 董事会办公室负责投资者关系活动档案工作，需记载参与人员等内容[63] - 特定对象到公司现场参观等实行预约制度，由董事会办公室统筹安排[63] - 公司举办业绩说明会应网上直播，并提前公告活动信息[63] 资料保管 - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于十年[64][65] 责任制度 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[49] - 公司证券部是信息披露日常工作部门[49] - 公司各部门、子公司负责人对提供信息的真实性等负责[59] - 公司各部门及子公司负责人为信息披露事务第一责任人，应指派专人管理信息[66] - 公司收到监管部门文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告[67] - 因董事及高级管理人员失职致信息披露违规，公司给予相应处分并可要求赔偿[68] 其他制度 - 公司实行内部审计制度，审计部门定期向董事会报告监督情况[75] - 董事会审计委员会负责公司与外部审计沟通等工作[76] - 持股5%以上股东、实际控制人信息披露事务管理参照本制度[70] - 本制度经董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同[71]

嘉和美康（北京）科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称"公司"）对 外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）等法律、行政法规及 规范性文件和《嘉和美康（北京）科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 第三条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第四条 本制度适用于公司、全资子公司。公司控股子公司的对外担保，比 照本制度规定执行；公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知 公司履行有关信息披露义务。 第二章 对外担保的审批权限 第五条 下述担保事项须经股东会审议批准： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计 ...

大股东定义 - 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人为大股东[3] 人员信息申报 - 新任董事和高级管理人员任职通过后两交易日内申报身份信息[6] 股份锁定与减持限制 - 董事和高级管理人员离任后6个月内股份被锁定[11] - 大股东涉嫌违法犯罪未满6个月不得减持[13] - 控股股东等因公司违规未满6个月不得减持[14] - 近3年未现金分红或累计分红低，控股股东不得减持[16] - 近20日收盘价低于首发价，首发时控股股东不得减持[16] - 集中竞价90日内减持不超1%[17] - 大宗交易90日内减持不超2%[17] - 协议转让受让比例不低于5%[18] - 董事和高级管理人员任期及届满6个月内年转让不超25%[21] - 董事和高级管理人员持股不超1000股可全转[22] - 大股东持股低于5%后90日内减持仍遵规定[25] - 受让方6个月内不得转让受让股份[18][20] 信息披露 - 大股东股权质押2日内通知并公告[20] - 董事和高管年报等公告前15日不得买卖[21] - 董事和高管季报等公告前5日不得买卖[21] - 大股东等减持提前15个交易日披露计划[29] - 股份被强制执行2个交易日内披露[27] - 每次披露减持区间不超3个月[30] - 减持完毕或未完毕2个交易日内报告公告[30] - 董事和高管股份变动2个交易日内报告公告[30] 违规处理 - 董事和高管违规买卖，董事会收回收益并披露[31] 责任分配 - 董事长是股份变动管理第一责任人[34] - 董事会秘书负责股份数据信息及披露[34] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[37]