华泰联合证券有限责任公司 关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐机构"） 作为嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称"嘉和美康"或"公司"） 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对嘉 和美康 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3468 号核准，并经上海证券交易 所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）34,469,376 股，每股面值 1 元， 发 行 价 格 为 39.50 元 / 股 ， 此 次 公 开 发 行 股 份 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,361,540,352.00 元，扣除不含税发行费用人民币 121,083, ...

赛和美康（北京）科技股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的基证报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址:北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编: 100073 电话:(010) 51423818 传真: (010) 51423816 目 录 一、鉴证报告 二、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 一兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址(location):北京市丰台区丽泽路20号丽泽 S0H0 B座20层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话(tel):010-51423818 传真(fax):010-51423816 关于嘉和美康(北京)科技股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 中兴华核字(2025)第 011594 号 嘉和美康(北京)科技股份有限公 ...

嘉和美康（北京）科技股份有限公司 章 程 2025 年 4 月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 9 | | 第四节 | 股东会的召集 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | 第六节 | 股东会的召开 15 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事和董事会 22 | | 第一节 | 董事的一般规定 22 | | 第二节 | 董事会 25 | | 第三节 | 独立董事 29 | | 第四节 | 董事会专门委员会 32 | | 第六章 | 高级管理人员 33 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 | 财务会计制度 35 | | 第二节 | 内部审计 39 | | 第三节 | 会计师事务所 ...

嘉和美康（北京）科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》和《上市公司股东会规则》以及其他法律、行政法规和公司章程的规定， 制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东会， 保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： 1 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准 ...

嘉和美康（北京）科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策 程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和证券交易所股票上市规则及公司章程 等有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 1 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 ...

2024 年度独立董事述职报告 作为嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称"公司"或"嘉和美康"） 的独立董事，2024年我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》 的相关要求，在履职过程中做到勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会和各专业 委员会会议，就有关事项发表同意的意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护 全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 石向欣先生，1956年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京工业大 学学士，北京大学硕士。1972年5月至1976年12月任北京平谷插队民办教师；1976 年1月至1981年8月任北京汽车塑料件厂电工及助理；1985年9月至1987年11月任 中国人民大学教师；1987年12月至1995年5月任国家轻工业部秘书；1995年5月至 2005年12月任北京华讯集团副总裁；2005年7月至今任北京大洋信通科技有限公 司执行董事、总经理；2003年11月至今任北京红金石科技有限公司总经理；201 ...

王韵先生，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学 法律硕士学位。1999年9月至2011年6月任北京市乾坤律师事务所专职律师；2011 年6月至2016年6月任北京市大器律师事务所合伙人；2016年6月至今任北京市中 永律师事务所高级合伙人；2022年5月至今担任嘉和美康独立董事。 嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称"公司"或"嘉和美康"） 的独立董事，2024年我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》 的相关要求，在专业委员会、董事会、股东大会日常工作及重要决策中尽职尽责， 并对董事会的相关事项发表了意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应 有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履行 独立董事职责工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 （二）独立性情况 作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独 立董事之外的其他职务；没 ...

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况 任宏女士，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1995年于上海 师范大学财务会计专业毕业，2003年于首都经贸大学会计学本科毕业，2010年于 中国矿业大学（北京）会计学研究生毕业，获得管理学硕士学位。2003年6月至 2011年6月任北京惠通陆华汽车销售服务有限公司财务总监岗位；2011年7月至今 任北京中珩迦汽车（集团）有限公司副总经理岗位；2022年5月至今担任嘉和美 康独立董事。 （二）独立性情况 嘉和美康（北京）科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称"公司"或"嘉和美康"） 的独立董事，2024年我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的相 关要求，在专门委员会、董事会、股东大会日常工作及重要决策中尽职尽责，并 对董事会的相关事项发表了意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有 作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度履行独 立董事职责工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 作 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年合并口径归属于母公司所有者的净利润为-256,117,402.41元[5] - 2024年合并口径未分配利润为-354,193,915.51元[5] - 母公司单体未分配利润为15,702,223.45元[5] - 2024年营业收入为5.919亿元，同比下降14.85%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-2.561亿元，同比下降893.31%[21] - 2024年研发投入占营业收入的比例为37.59%，同比增加4.87个百分点[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-6763万元，较上年同期有所改善[21] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为15.554亿元，同比下降14.61%[22] - 2024年基本每股收益为-1.86元/股，同比下降908.70%[23] - 2024年加权平均净资产收益率为-15.16%，同比下降16.94个百分点[23] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-2.148亿元，占全年亏损的83.9%[27] - 公司报告期实现营业收入59,194.43万元，较上年同期减少14.85%[34] - 归属于上市公司股东的净利润为-25,611.74万元，扣除非经常性损益的净利润为-26,138.29万元[34] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-25,611.74万元，扣非净利润为-26,138.29万元[109] - 公司2024年营业收入为59,194.43万元，同比下降14.85%[123] - 公司2024年营业成本为38,253.89万元，同比增加11.32%[123] - 公司2024年综合毛利率为35.38%，同比下降15.19个百分点[124] - 公司研发费用为14,452.15万元，同比下降0.28%[123] - 公司销售费用为8,620.86万元，同比下降18.09%[123] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为9,503.65万元，同比增加48.65%[123] - 公司投资活动产生的现金流量净额为-19,733.28万元，主要因对外投资增加[123] - 销售费用同比下降18.09%，从105,246,293.39元降至86,208,589.76元[138] - 管理费用同比上升8.69%，从83,148,003.61元增至90,376,489.94元[138] - 研发费用同比微降0.28%，从144,925,751.98元降至144,521,468.49元[138] - 经营活动现金流净额改善，从-143,101,783.01元升至-67,634,870.64元[139] - 投资活动现金流净额扩大至-197,332,760.24元，同比增加209.05%[139] 成本和费用 - 公司2024年营业成本为38,253.89万元，同比增加11.32%[123] - 医疗信息化行业职工薪酬成本同比增加79.65%，占总成本比例从31.09%上升至50.70%[129] - 外采软硬件销售成本中职工薪酬占比同比大幅增加2333.78个百分点[129] 业务线表现 - 医疗信息化行业营业收入为5.90亿元，同比下降14.85%，毛利率为35.41%，同比下降15.36个百分点[126] - 自制软件销售收入占医疗信息化业务的47.83%，同比下降14.54个百分点[126] - 软件开发及技术服务收入占医疗信息化业务的39.95%，同比增加19.61个百分点[126] - 公司新申请发明专利53项，获得发明专利授权13项，取得软件著作权登记127项[36] - 公司新增3项核心技术："大模型辅助电子病历自动生成技术"、"中西医结合临床辅助决策技术"、"医疗数据单向隔离技术"[36] - 公司参与发布了1个地方标准、8个团体标准[37] - 公司拥有主要核心技术共32项[36] - 公司医疗垂类大模型已在北京大学第三医院等头部医院实现多个核心业务场景的落地应用[78] - 公司新增3项核心技术包括"大模型辅助电子病历自动生成技术"、"中西医结合临床辅助决策技术"和"医疗数据单向隔离技术"[81] - 公司目前拥有32项核心技术，其中27项应用于医疗临床、运营管理、大数据利用等主要产品板块[81] - 公司拥有58项医疗信息化授权发明专利和1030项软件著作权[102] - 公司客户保有量突破1700家医疗机构[104] - 专科电子病历产品已覆盖手术麻醉、重症监护等多个专科领域[100] - 公司临床数据治理技术可有效清洗错误数据并提升数据质量[101] - 公司电子病历产品连续10年国内市场份额第一，医疗大数据产品2022年市场份额第一[105] - 2023年电子病历细分市场排名第一，医疗大数据解决方案市场份额排名第三[112] - 公司服务的医院中有30余家获得电子病历五级及以上认证，80余家获互联互通4甲及以上认证[107] 各地区表现 - 华东地区营业收入为8887.66万元，同比下降32.63%，毛利率为29.20%，同比下降24.42个百分点[126] - 华北地区营业收入为1.65亿元，同比增长31.09%，毛利率为42.79%，同比下降9.17个百分点[126] 管理层讨论和指引 - 公司对联营企业投资损失扩大[26] - 公司计提了较大金额的资产减值准备和信用减值准备[24] - 公司对预计减值资产计提减值准备，信用减值损失和资产减值损失同比大幅增长[109] - 公司主要子公司嘉和海森、生科研究院持续亏损，递延所得税资产大幅减记[109] - 未签署合同先实施项目导致2024年结转成本2,243.25万元，未确认收入[113] - 公司经营活动产生的现金流量净额为-6,763.49万元，主要因客户回款速度减缓及项目回款周期较长[116] - 公司存货跌价准备余额为5,856.93万元，主要为医疗信息化业务成本计提[117] - 公司合并报表未分配利润为-35,419.39万元，存在累计未弥补亏损[117] - 公司面临因技术升级导致的产品迭代风险，特别是大语言模型对电子病历系统的影响[111] - 公司将以"信息化-数字化-智慧化"为路径，研发具有临床深度的医疗信息化产品，提升医疗行业效率[152][153] - 公司将持续增加销售资源投入，重点提升销售团队专业素质及临床专家沟通能力，推动专科电子病历及科研专科产品快速增长[156] - 公司将推广服务型销售模式，通过评级考核咨询、科研线下服务提升客户复购率及客户价值[156] - 公司计划优化实施交付团队布局，提升多产品实施人员比例以降低成本并提高交付效率[156] - 公司将继续完善终端客户售前售后服务体系，实现医疗机构服务效率和体验双提升[156] - 报告期内公司通过完善晋升制度、内训提升制度及激励机制提高员工忠诚度和满意度[157] - 公司将通过有竞争力的薪酬体系、股权激励吸引复合型人才，强化专业人才忠诚度[157] 研发投入 - 2024年研发投入占营业收入的比例为37.59%，同比增加4.87个百分点[23] - 公司本年度研发投入合计222,525,583.83元，同比下降2.16%[88] - 研发投入总额占营业收入比例为37.59%，同比增加4.88个百分点[88] - 研发投入资本化比重为35.05%，同比下降1.22个百分点[89] - 公司研发人员数量从705人减少至603人，占比从34.39%降至32.33%[98] - 研发人员薪酬总额从18,503.58万下降至14,558.96万，平均薪酬从26.25万降至22.19万[98] - 研发人员学历结构中本科占比最高达447人，博士研究生仅3人[98] - 研发人员年龄主要集中在30-40岁区间，占比355人[98] - 2024年公司研发人员603名，占员工总数32.33%[107] 其他重要内容 - 公司注册地址变更为北京市海淀区东北旺西路8号院28号楼101层[15] - 公司办公地址为北京市海淀区东北旺西路8号院28号楼101层[15] - 公司董事会秘书和证券事务代表联系地址均为北京市海淀区东北旺西路8号院28号楼101层[16] - 公司披露年度报告的媒体包括上海证券报、证券时报、证券日报和经济参考报[17] - 公司年度报告备置地点为公司董事会办公室[17] - 非经常性损益项目中，金融资产和金融负债的公允价值变动损益为301,452.71元[30] - 其他符合非经常性损益定义的损益项目金额为563,484.25元[30] - 所得税影响额为936,244.75元[30] - 其他权益工具投资期末余额为67,308,651.03元，较期初减少5,198,842.02元[32] - 货币资金占总资产比例从23.15%降至16.23%，金额减少34.11%至403,582,496.06元[140] - 长期股权投资激增419.66%，从22,092,036.18元增至114,804,496.78元[141] - 无形资产增长533.40%，从19,211,727.94元增至121,687,193.01元[141] - 短期借款增长66.10%，从179,667,517.16元增至298,431,100.31元[141] - 对外投资北京安德医智科技有限公司100,000,000元，持股22.45%，本期投资亏损11,174,678.49元[144] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为676.41万元[173] - 报告期末核心技术人员实际获得的报酬合计为394.92万元[173]

收入和利润（同比） - 2024年营业总收入修正后为59194.43万元，较上年同期减少14.85%[2] - 归属于母公司所有者的净利润修正后为 - 25611.74万元，较上年同期减少893.31%[2] - 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润修正后为 - 26138.29万元，较上年同期减少1126.89%[2] - 基本每股收益修正后为 - 1.86元，较上年同期减少908.70%[2] - 加权平均净资产收益率修正后为 - 15.16%，较上年减少16.94个百分点[2] 收入和利润（修正前后对比） - 修正后的归属于母公司所有者的净利润比修正前减少10614.38万元，减幅为70.77%[5] - 修正后的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润比修正前减少10508.06万元，减幅为67.23%[5] 其他财务数据（同比） - 2024年末总资产修正后为248728.83万元，较期初减少5.99%[3] - 归属于母公司的所有者权益修正后为155538.15万元，较期初减少14.61%[3] 管理层讨论和指引 - 业绩预告暨快报修正主要因不再确认递延所得税资产10296.79万元及前期会计差错追溯调整[5][6]