激励计划调整 - 首次授予激励对象人数由216人调整为215人[1] - 首次授予的限制性股票数量由979.20万股调整为976.20万股[1] - 激励计划拟授予限制性股票数量由1220万股调整为1217万股[1] 激励计划授予 - 确定2024年5月22日为首次授予日[4] - 向215名激励对象授予976.20万股限制性股票[4] - 授予价格为14元/股或10元/股[4] 议案表决 - 调整激励对象名单及授予数量议案表决：同意6票，反对0票，弃权0票[3] - 向激励对象首次授予2024年限制性股票议案表决：同意6票，反对0票，弃权0票[4]

激励计划授予情况 - 2024年5月22日为首次授予日，授予976.20万股，授予人数215人，授予价格为14元/股和10元/股[3][12][13][21] - 限制性股票首次授予数量占公司股本总额40,001万股的2.4404%[4] 激励计划时间节点 - 2024年4月26日召开第二届董事会第八次会议审议通过激励计划相关议案[3] - 2024年4月28日至5月14日对拟首次授予激励对象进行内部公示[6] - 2024年5月1日披露独立董事公开征集委托投票权公告[5] - 2024年5月21日2023年年度股东大会审议通过激励计划相关议案[7] 激励计划调整 - 因1名激励对象离职，首次授予激励对象人数由216人调整为215人，授予数量由979.20万股调整为976.20万股，拟授予数量由1,220万股调整为1,217万股，预留数量240.80万股不变[8] 激励计划归属期 - 首次授予部分限制性股票分三个归属期，归属比例分别为33%、33%、34%[15] - 预留限制性股票若在2024年第三季度报告披露前授予，分三个归属期，归属比例分别为33%、33%、34%；若在披露后授予，分两个归属期，归属比例均为50%[15][17] 激励对象获授情况 - 董事长何政和董事、总经理马红军获授限制性股票均为100万股，各占本激励计划拟授予限制性股票总数的8.2169%，占公司股本总额的0.2500%[16] - 核心管理团队（5人）获授85万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的6.9844%，占公司股本总额的0.2125%[16] - 董事会认为需要激励的其他人员（共201人）获授592.20万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的48.6606%，占公司股本总额的1.4805%[16] - 预留授予240.80万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.7864%，占公司股本总额的0.6020%[18] 激励计划合规情况 - 公司不存在不得实行股权激励的情形，激励对象不存在不得成为激励对象的情形[11] - 董事会认为公司和激励对象未出现不得授予情形，授予条件已成就[10] - 监事会核实首次授予激励对象具备任职资格，主体资格合法有效[10] - 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%，预留限制性股票比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的20%[18] - 参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票情况[21] - 北京汉坤律师事务所认为公司本次授予已取得必要批准和授权，符合相关规定[26] 激励计划成本及测算 - 本激励计划首次授予激励对象获授限制性股票总成本4535.77万元，2024 - 2027年分别分摊1555.98万元、1872.33万元、872.48万元、234.98万元[25] - 以2024年5月21日为基准日，用B - S模型测算首次授予的976.20万股第二类限制性股票公允价值[22] - 标的股价为15.54元/股（2024年5月22日收盘价）[22] - 有效期分别为1年、2年、3年，历史波动率分别为13.5145%、13.6341%、14.7194%[22] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%[23] 人员聘任 - 2024年4月26日聘任马红军为总经理，任期至第二届董事会届满[19]

激励计划流程 - 2024年4月26日审议通过激励计划相关议案[1][2] - 2024年5月1日披露征集委托投票权公告[2] - 2024年4月28日至5月14日公示激励对象[2][3] - 2024年5月15日披露公示情况说明及自查报告[3] - 2024年5月21日股东大会审议通过激励计划议案[3] - 2024年5月22日审议通过调整及授予议案[4] 激励计划调整 - 首次授予激励对象人数由216人调为215人[5] - 首次授予限制性股票数量由979.20万股调为976.20万股[5] - 拟授予限制性股票数量由1220万股调为1217万股，预留240.80万股不变[5] 影响说明 - 本次调整对公司财务和经营无实质性影响[7]

股权激励计划 - 拟授予限制性股票总数1217万股，占股本总额3.0424%[2] - 董事长何政获授100万股，占计划8.2169%，占股本0.2500%[2] - 总经理马红军获授100万股，占计划8.2169%，占股本0.2500%[2] - 核心管理团队（5人）获授85万股，占计划6.9844%，占股本0.2125%[2] - 其他人员（201人）获授592.20万股，占计划48.6606%，占股本1.4805%[2] - 预留240.80万股，占计划19.7864%，占股本0.6020%[2] - 全部有效期内激励计划标的股票总数未超股本20%[3] - 预留限制性股票比例未超计划拟授予数量20%[3] - 调整后预留权益比例不超拟授予权益数量20.00%[4] - 调整后激励对象获授股票累计不超总股本1.00%[4]

激励计划调整 - 首次授予激励对象人数由216人调整为215人[1] - 首次授予的限制性股票数量由979.20万股调整为976.20万股[1] - 拟授予激励对象的限制性股票数量由1220万股调整为1217万股[1] 激励计划授予 - 确定2024年5月22日为首次授予日[3] - 向215名激励对象授予976.20万股限制性股票[3] - 授予价格为14元/股或10元/股[3] 议案表决 - 《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》同意3票，反对0票，弃权0票[2] - 《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》同意3票，反对0票，弃权0票[3]

会议信息 - 2024年5月21日召开年度股东大会[2] - 出席会议股东和代理人29人，所持表决权数量269,932,637，占公司表决权数量比例69.8367%[2] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席会议[5] 议案表决 - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案同意票数比例达99.9900%[6] - 《2023年度利润分配方案》同意票数269,823,535，比例99.9595%[7] - 2024年度日常关联交易预计议案同意票数78,921,298，比例99.8619%[7] - 2024年度公司及子公司申请授信额度及担保议案同意票数269,775,650，比例99.9418%[7] - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等议案同意票数213,351,358，比例99.9248%[8] - 授权董事会以简易程序向特定对象发行股票议案同意票数269,820,035，比例99.9582%[9] - 公司董事、监事2024年度薪酬方案议案同意票数213,402,743，比例99.9489%[10] - 关于2024年限制性股票激励计划相关事项议案，赞成票3120262，占比95.1082%，反对票160487，占比4.8918%[12] - 关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案，赞成票3168147，占比96.5678%，反对票112602，占比3.4322%[12] - 关于公司董事、监事2024年度薪酬方案的议案，赞成票3171647，占比96.6745%，反对票109102，占比3.3255%[12] 议案规则 - 议案9、10、11为特别决议议案，需出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过[12] - 除议案9、10、11外，其他议案为普通决议事项，需出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过[12] - 议案5 - 议案13对中小投资者进行单独计票[13] - 议案6、议案9 - 议案11、议案13关联股东回避表决[13] 其他信息 - 本次股东大会见证律师事务所为北京市汉坤律师事务所，律师为吴一尘、李茹娜[14] - 律师见证结论为公司本次股东大会召集、召开等程序及表决结果符合相关规定[15] - 公告发布时间为2024年5月22日[16]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会由2024年4月26日第二届董事会第八次会议决定召开[4] - 2024年5月1日在上海证券交易所网站刊登股东大会通知[4] - 2024年5月21日下午14:00现场会议召开，采取现场和网络投票结合方式[5] 参会股东情况 - 参加股东大会股东（含委托代理人）29名，代表有表决权股份数269,932,637股，占比69.8367%[6] 议案审议情况 - 审议13项议案，含2023年度报告、利润分配方案等[10] - 议案9、10、11为特别决议事项，其余为普通决议[11] - 议案5至13对中小投资者单独计票，部分关联股东需回避表决[11] 议案表决结果 - 《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》同意股数269,905,837股，占比99.9900%[11] - 《2023年度利润分配方案》同意股数269,823,535股，占比99.9595%；中小投资者同意股数3,171,647股，占比96.6745%[20] - 《2024年度日常关联交易预计的议案》同意股数78,921,298股，占比99.8619%；中小投资者同意股数3,171,647股，占比96.6745%[22] - 《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》同意股数213,351,358股，占比99.9248%；中小投资者同意股数3,120,262股，占比95.1082%[30] 会议有效性 - 本次股东大会召集、召开程序及表决结果合法有效[38]

2、截至本公告披露之日，除本次交易预案及本次交易报告书披露的风险因 素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易或者 对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。 一、本次交易的基本情况 亚信安全拟通过全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称"亚信津 安"）、亚信科技（成都）有限公司（以下简称"亚信成都"）与联合投资人共 同出资，以支付现金的方式购买SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的亚信科 技控股有限公司（以下简称"亚信科技"）19.236%或20.316%的股份，同时通过 证券代码：688225 证券简称：亚信安全 公告编号：2024-049 亚信安全科技股份有限公司 关于重大资产重组进展的公告 重要内容提示： 本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容及风险提示： 1、亚信安全科技股份有限公司（以下简称"公司"或"亚信安全"）分别 于2024年1月17日披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易 预案》（以下称"本次交易 ...

股份收购 - 公司拟现金购买亚信科技19.236%或20.316%股份，对应股份数为179,915,689股或190,016,976股，交易对价分别为17.0020326105亿港元或17.956604232亿港元；考虑股息调整后为16.2607799718亿港元或17.1737342909亿港元[12][18][89][92][98][99][100] - 田溯宁及其控制公司拟将亚信科技9.572% - 9.605%股份表决权委托给公司，对应股份数为89,525,781股至89,837,875股[89][94] - 购买19.236%股份时间接控制亚信科技28.808% - 28.841%表决权；购买20.316%股份时间接控制29.888% - 29.921%表决权[18][89][95] - 若交易对方完成出售23,907,976股亚信科技股份，公司拟再收购10,101,287股（占比1.080%）[93] 交易时间与协议 - 最后截止日期为2024年10月31日，《股份购买协议》交割条件自动延长至2025年1月31日并可进一步延长[12][13] - 2024年1月16日签署《股份购买协议》《表决权委托协议》，5月12日签署《联合投资协议》，5月16日签署《补充协议》[13][90] 财务数据 - 2023年交易前资产总计340,097.75万元，交易后备考为1,352,954.05万元[25][36][115] - 2023年交易前负债合计127,128.53万元，交易后备考为768,521.82万元[25][36][115] - 2023年交易前资产负债率37.38%，交易后备考为56.80%[25][36][115] - 2023年交易前营业收入160,808.84万元，交易后备考为953,768.09万元[25][36][115] - 2023年交易前净利润 -29,152.79万元，交易后备考为34,360.98万元[25][36][115] - 2023年交易前基本每股收益 -0.73元/股，交易后备考为 -0.55元/股[36][115] 交易风险 - 交易尚需多项决策及报批程序，结果和时间不确定，存在被暂停、中止或取消风险[26][46] - 现金支付资金含银行贷款，资金不到位可能调整方案或担责[47] - 若触发特定条件致交易对方终止协议，公司需支付终止费17002032.61港元[50] 标的公司情况 - 截至2023年12月31日，标的公司商誉账面价值为193224.61万元，均系收购Linkage软件业务形成[54] - 2022年及2023年，标的公司BSS和OSS业务收入合计占主营业务收入的72.25%和72.40%[55] 公司优势与布局 - 公司国内网络安全电信行业细分市场份额第一，构建起覆盖全国28个省级行政单位及直辖市的省级办事处体系[69][73] - 2023年积极参与多地“东数西算”项目建设，并联合申报第二批示范项目[79] - 2023年10月完成对服云信息的收购，提升“懂云、懂安全”能力[62][81] 交易影响与展望 - 交易完成后公司将成标的公司第一大股东并实现控制，双方将深耕电信运营商市场，在能源等战略行业协同，在数据要素、5G专网等领域形成联合解决方案[67][69][75][77] - 交易将强化公司客户服务能力，提升行业布局深度及广度，双方在内部经营管理方面相互学习借鉴，降本增效[66][78] 其他事项 - 亚信安全等多方共同出资设立亚信津信、亚信信宁，亚信信宁以股东实缴出资及9亿元并购贷款设立境外SPV作为收购主体，与渤海银行天津分行签署《并购贷款合同》，贷款金额不超过9亿元，期限7年[101] - 交易对方持有亚信科技21392.4952万股，占比22.872%，承诺2024年9月30日前出售至多2390.7976万股，占比2.556%，完成则出售额外股份1010.1287万股，占比1.080%[104] - CBC持有亚信科技3120.936万股，占比3.337%，公司促使其2024年9月30日前出售股份，未完成则分配，CBC Partners分得不超31.2094万股，占比0.033%[105][106] - 交易对方及公司拟在交割前完成标的公司董事会改选，委任六名董事，一名为董事会主席[107]

业绩总结 - 2023年交易后资产总计1,352,954.05万元，负债768,521.82万元[3] - 2023年交易后营收953,768.09万元，净利润34,360.98万元[3] 未来展望 - 交易完成后公司将采取措施提高回报能力[5][6][7] - 独立财务顾问认为交易不摊薄当期每股收益[12]