股份收购 - 公司拟购买标的公司19.236%或20.316%的股份，取得9.572%至9.605%股份对应的表决权[5] - 交易完成后，亚信安全或收购主体将合计控制标的公司28.808%至28.841%或29.888%至29.921%的表决权[20] - 上市公司实际控制人通过股东直接和间接控制标的公司12.91%的表决权[38] 出资结构 - 智能基金中天津津南海河智汇二期出资比例为1.6667%，天津创新谷出资比例为58.3333%，天津市海河产业基金出资比例为40%[9][10][11] - 本次交易资金来源为亚信成都出资3亿元、科海投资出资4.8亿元、智能基金出资1.2亿元、并购贷款9亿元[51] 董事会情况 - 交易前后，标的公司董事会成员共12名，包括8名非独立董事及4名独立董事[21] - 交易对方及亚信安全拟改选董事会，委任六名人选成为董事，一名为董事会主席[23] 交易价款 - 支付时点为交割日期后第15个工作日或协议方同意的其他日期，支付方式为银行转账[27] - 交易作价为17亿港元或17.96亿港元，每股定价9.45港元[69] 业绩情况 - 2023年软件业务主营业务收入776,611.95万元，净利润98,217.43万元[117] - 2023年艾瑞咨询业务主营业务收入12,984.56万元，净亏损4,287.72万元[119] 商誉情况 - 2022 - 2023年标的公司商誉账面价值分别为212,262.72万元和193,224.61万元[109] - 购买基础股份预计形成商誉58,758.35万元，购买基础及额外股份预计形成商誉62,133.91万元[132][133] 现金流情况 - 2023 - 2021年经营活动产生的现金流量净额分别为-37933.57万元、-26071.29万元、14364.84万元[161] - 2024年联合投资人出资60000，获取并购贷款90000，现金变动净额-9290.88[159] 财务指标 - 2023年末交易前资产负债率37.38%，交易后56.80%，提升19.42个百分点[173][174] - 2023年末交易前流动比率2.67倍，交易后1.95倍；速动比率交易前2.30倍，交易后1.87倍[173] 市场情况 - 2023年中国通信业务运营支撑系统软件市场空间为163.1亿元，标的公司市场占有率约为35.5%[189] - 2018 - 2023年中国数字营销行业市场规模年均复合增长率为6.7%[189] 业务合作 - 2023年度标的公司与三大电信运营商超260家签约主体签订业务合同[190] - 本次交易完成后，2023年度上市公司来自三大运营商收入占比79.13%，来自中国移动收入占比55.42%[192] 未来展望 - 2024 - 2026年度收入增长率15%，2027 - 2028年度收入增长率10%，2029 - 2031年度收入增长率预计8%[163] - 公司将与标的公司协同发展拓展销售领域增加现金流入，加强营运资金管理[175][176] 新技术研发 - 标的公司将在BSS业务用元宇宙、数字孪生等技术赋能，如应用于中国移动“天元”运维系统等项目[199] - 标的公司在“5G+”“AI+”等领域与客户联合创新，参与BSS各领域顶层规划和规范制定[199] 市场扩张 - 标的公司结合优势覆盖或替换其他运营商分子公司已有市场，拓展M域市场等新业务[199] - 标的公司拓宽OSS业务边界，深耕“网管+网优”，加强企业5G网络设备市场拓展[199]

交易概况 - 公司拟现金购买亚信科技19.236%或20.316%股份，交易对价分别为17.0020326105亿港元和17.956604232亿港元，若对方收股息，对价调整为16.2607799718亿港元和17.1737342909亿港元[1][22][23] - 交易最后截止日期特定情况自动延至2025年1月31日，可再延至商定日期[15] - 交易尚需股东大会审议通过、完成境外投资备案等多项程序[29] 财务数据 - 2023年12月31日/2023年度，交易前公司资产总计34.009775亿元，交易后备考为135.295405亿元[28] - 2023年12月31日/2023年度，交易前公司负债合计12.712853亿元，交易后备考为76.852182亿元[28] - 2023年12月31日/2023年度，交易前公司资产负债率37.38%，交易后备考为56.80%[28] - 2023年12月31日/2023年度，交易前公司营业收入16.080884亿元，交易后备考为95.376809亿元[28] - 2023年12月31日/2023年度，交易前公司净利润 - 2.915279亿元，交易后备考为3.436098亿元[28] - 仅购买基础股份预计形成商誉约58,758.35万元，购买基础及额外股份预计形成商誉约62,133.91万元[64] - 若支付终止费，公司应向对方支付17,002,032.61港元[63] 客户与市场 - 2022年及2023年，标的公司来自三大电信运营商收入合计占比分别为85.42%和86.03%，来自中国移动收入占比为61.89%和61.96%[71] - 2023年度上市公司对中国移动收入占比为22.80%[71] - 交易完成后，2023年度上市公司营业收入达95.38亿元，来自电信运营商收入为75.47亿元，占比79.13%；来自中国移动收入为52.85亿元，占比55.42%[71] - 2023年上市公司及标的公司签约电信运营商客户分别超160家和260家，重叠客户120余家[99] 未来展望 - 预计2024 - 2026年收入增长率15%、2027 - 2028年10%、2029 - 2031年8%[155] - 2024年预计营业总收入18.49亿元，2031年预计达37.28亿元[158] - 2024年预计营运资金规模7.24亿元，2031年预计为6.96亿元[158] - 未来八年营运资金累计缺口2024年为 - 0.66亿元，2031年为 - 0.93亿元[158] 新产品与技术 - 公司与标的公司分别发布“信立方”安全大模型和“渊思”行业大模型[106] 市场扩张与并购 - 2023年10月公司完成对服云信息的收购[80][109] - 公司拟购买亚信科技股份，交易完成后将成控股股东，提升“云网安”融合能力，拓展业务[1][25] 其他新策略 - 双方将协同深耕电信运营商市场，提升综合解决方案能力[87] - 双方将围绕电信运营商发挥优势，释放规模效应[87] - 双方将以电信运营商为枢纽开拓政企ICT市场[90] - 双方将在能源等战略行业协同，提升行业整体解决方案能力[93] - 双方将在内部经营管理方面相互学习，实现降本增效[95][96]

业绩数据 - 2021 - 2023年软件业务主营业务收入分别为689,466.71万元、752,441.49万元、776,611.95万元，同比变动9.13%、3.21%[10] - 2021 - 2023年软件业务净利润分别为78,251.77万元、90,884.66万元、98,217.43万元，同比变动16.14%、8.07%[10] - 2021 - 2023年艾瑞咨询主营业务收入分别为24,622.20万元、24,348.17万元、12,984.56万元，同比变动 -1.11%、 -46.67%[14] - 2021 - 2023年艾瑞咨询净亏损分别为404.25万元、1,043.36万元、4,287.72万元，同比变动258.10%、410.95%[14] 商誉情况 - 2022年及2023年期末，标的公司商誉账面价值分别为212,262.72万元和193,224.61万元，占资产总额的比例分别为20.05%和16.83%[5] - 2023年末，公司合并财务报表存在商誉26,834.64万元，系收购厦门服云信息科技有限公司75.96%股权产生[5] - 2010年7月，公司收购Linkage 100%已发行股本，确认商誉约275,419.47万元[6] - 2013年，公司对软件业务计提商誉减值准备82,194.86万元，减值后软件业务商誉账面价值为193,224.61万元[8] - 2022年1月，公司收购艾瑞咨询94.23%已发行股份，确认商誉21,454.11万元[11] - 2023年，公司就艾瑞咨询业务确认商誉减值损失19,038.11万元[5] - 截至2023年12月31日，公司商誉账面价值193,224.61万元，其中软件业务193,224.61万元，艾瑞咨询0万元[22] 减值测试 - 2023年12月31日软件业务资产组可收回金额970,000.00万元，高于资产组账面价值311,600.00万元，无需确认减值[22] - 折现率+0.5%，可回收金额947,000万元，高于账面价值288,600万元；折现率+1%，可回收金额925,000万元，高于账面价值266,600万元[23] - 永续增长率-0.5%，可回收金额957,000万元，高于账面价值298,600万元；永续增长率-1%，可回收金额945,000万元，高于账面价值286,600万元[23] - 软件业务若2024年度收入同比下降60%将触发商誉减值，公司管理层预期该风险低[23] 会计师核查 - 会计师核查执行获取收购协议、评价资产组划分等多项程序[25][26] - 会计师认为公司资产组划分、商誉减值计提会计处理符合《企业会计准则》规定[28] - 敏感性分析及压力测试对商誉减值和公司经营业绩影响与会计师测算结果一致[28]

交易进程 - 2024年5月16日公司召开会议审议通过交易相关议案[2] - 2024年5月17日披露交易报告书草案[2] - 2024年6月18日披露交易报告书草案修订稿[3] 修订内容 - 修订稿补充尚需履行程序进展、商誉减值等风险[5] - 修订稿补充并购贷款、主营业务分析等内容[5][6] - 修订稿更新亚信津信及亚信信宁基本情况[6]

交易情况 - 标的资产为亚信科技19.236%或20.316%的股份[5] - 交易作价合计17亿或17.96亿港元，交易价格9.45港元/股[23] - 交易费用预估2500万元[79] 资金来源与贷款 - 主要资金来源为亚信成都出资3亿元、科海投资出资4.8亿元、智能基金出资1.2亿元、并购贷款9亿元[6] - 亚信信宁拟申请不超9亿元并购贷款，贷款利率预计不超5%，贷款期限7年[74][78] - 2024 - 2031年需偿还本金合计9亿元，利息合计1.9775亿元，本息合计10.9775亿元[79] 担保与回购 - 担保措施预计包括上市公司连带责任保证担保等多项担保[9] - 联合投资人出资金额6亿元，5年届满后行使回购权，回购价格最大风险敞口7.80亿元[19] - 上市公司及控制主体在合并口径下承担并购贷款担保和联合投资人回购义务，最大风险敞口合计18.78亿元[19] 股价相关 - 2021年以来，标的公司收盘价最高15.48港元/股，最低7.99港元/股，平均12.09港元/股[23] - 交易方案首次披露前1、20、60和120个交易日，标的公司股票交易均价分别为7.97、8.42、8.20、8.71港元/股[27] - 交易方案首次披露后1、20、60个交易日和截至2024年6月14日，标的公司股票交易均价分别为7.60、7.79、7.44、7.38港元/股[27] 商誉情况 - 2022年及2023年期末，标的公司商誉账面价值分别为212,262.72万元和193,224.61万元，占资产总额的比例分别为20.05%和16.83%[54] - 购买标的公司基础股份，预计形成的商誉金额为58,758.35万元[57] - 购买标的公司基础股份及额外股份，预计形成的商誉金额为62,133.91万元[58] 现金流与资金缺口 - 2024年现金流入合计15亿元，现金支出合计15.929088亿元，现金变动净额为 - 9290.88万元[80] - 2023 - 2021年经营活动产生的现金流量净额分别为 - 3.793357亿元、 - 2.607129亿元、1.436484亿元[82] - 考虑联合投资人回购义务，2029 - 2031年末公司预计资金缺口分别为3.80亿元、5.22亿元、6.89亿元[90] 财务指标 - 2023年末交易前公司资产负债率37.38%，交易后提升至56.80%[93] - 2023年末交易前公司流动比率2.67倍，交易后降至1.95倍[93] - 2023年末交易前公司速动比率2.30倍，交易后降至1.87倍[93] 未来展望 - 2024 - 2026年收入增长率15%、2027 - 2028年收入增长率10%、2029 - 2031年收入增长率预计8%[85] - 2031年预计营业总收入37.278641亿元[87] - 未来七年营运资金累计缺口（较2023年末）到2031年为 - 9333.85万元[87]

证券代码：688225.SH 证券简称：亚信安全 上市地点：上海证券交易所 亚信安全科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 支付现金购买资产 | SKIPPER INVESTMENT LIMITED | 独立财务顾问 二〇二四年六月 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确和完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律 责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将暂停转让在上市 公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向上交所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直 接向上交所和登记结算公司报送其信息和股票账户信息并申请锁定；上 ...

交易进展 - 公司拟通过支付现金购买资产及表决权委托取得标的公司控股权[1] - 2024年1月16日审议通过重大资产购买暨关联交易预案[1] - 2024年5月16日审议通过重大资产购买暨关联交易报告书（草案）[1] 股票交易 - 2023年8月31日公司高管郭吴昊卖出2346股公司股票[5] - 2023.7.17 - 2024.5.16中金衍生品自营账户买入2483077股，卖出2473342股等，期末持股46334股[7] - 2023.7.17 - 2024.5.16中金资管业务管理账户买券还券等操作，期末持股0股[8] 核查情况 - 自查期为2023年7月17日至2024年5月16日[2] - 内幕信息知情人核查范围含多方相关人员及其直系亲属[3][4] - 独立财务顾问和律师认为无内幕交易直接证据，不构成法律障碍[9][10]

公司投资评级和核心观点 公司投资评级 - 首次覆盖给予"买入"评级 [1] 报告的核心观点 中国网络安全软件市场领跑者，"懂网"、"懂云"、"懂安全" - 亚信安全是中国网络安全软件市场领跑者，是业内"懂网、懂云"的网络安全公司 [10][11] - 公司业务涵盖网络安全产品、网络安全服务、云网虚拟化三大板块 [10] - 公司客户广泛分布于电信运营商、金融、政府部委、能源等行业领域 [10] - 公司为身份和访问管理软件及终端安全软件细分市场第一梯队 [13][14] - 云安全领域行业领先 [14][15] 营收规模持续增长，盈利水平有望改善 - 2023年公司营收和净利润短期承压 [16][17] - 2021-2023年公司毛利率有所下降 [17] 研发销售齐发力，加速向非运营商行业布局 - 公司高度重视研发创新，研发规模持续扩大 [18] - 公司加速渠道建设，向非运营商行业布局 [19][20] 内生外延需求驱动，网络安全软件规模有望放量 - 网络安全市场可划分为硬件、软件、服务三大类 [24][25] - 网络安全软件具备较高技术壁垒，奇安信、亚信安全、阿里巴巴等为细分行业龙头 [26][27][28] - 政策端持续完善，带动行业合规合法需求增加 [30][31][32][33][34][35] - 客户安全需求向实战化、体系化转变 [36] - 预计2026年中国网络安全软件市场规模达131亿美元 [37] 打造"云网安"融合能力，积极拓展智算安全 - 对标国际头部网安公司，平台优势卡位、产品智能联动 [38][39][40] - 内生+外延，推动云网安一体化融合发展 [41][42] - 把握产业机遇，积极拓展智算安全 [43][44] 盈利预测与投资建议 - 预计公司2024-2026年归母净利润为0.15、1.32、1.85亿元，EPS分别为0.04、0.33、0.46元/股 [46] - 公司估值高于同行可比公司平均水平，考虑公司在网络软件领域的领先地位，首次覆盖给予"买入"评级 [46] 风险提示 - 行业增长速度下降的风险 [47] - 核心技术人员流失风险 [47] - 新产品研发风险 [47][48]

激励计划授予情况 - 2024年5月22日为激励计划首次授予日[3] - 以14元/股向13名对象授予381万股[3] - 以10元/股向202名对象授予595.20万股[3] - 合计授予976.20万股限制性股票[3] 激励对象相关 - 1名激励对象离职放弃全部股份[2] - 激励对象不包括特定人员[2] - 激励对象名单与2023年大会批准名单相符[2] - 激励对象主体资格合法有效[3]

激励计划流程 - 2024年4月26日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[8] - 2024年4月28日至5月14日对激励对象内部公示[9] - 2024年5月1日公告独立董事公开征集委托投票权[9] - 2024年5月15日公告激励对象名单公示情况及自查报告[9] - 2024年5月21日股东大会审议通过激励计划相关议案[10] - 2024年5月22日董事会、监事会审议通过调整及授予议案[11] 激励对象与数量调整 - 首次授予激励对象由216人调整为215人[13] - 首次授予限制性股票数量由979.20万股调整为976.20万股[14] - 拟授予限制性股票数量由1220万股调整为1217万股，预留240.80万股不变[14] 授予信息 - 授予日为2024年5月22日[15] - 向215名激励对象授予976.20万股限制性股票，价格10元/股和14元/股[17] 获授条件 - 公司最近一个会计年度财报和内控审计报告不能被出具否定或无法表示意见[19] - 公司上市后最近36个月内不能未按规定进行利润分配[19] - 激励对象最近12个月内不能被认定不适当或受处罚禁入[20]