市场扩张和并购 - 公司拟购买亚信科技19.236%或20.316%的股份[4] - 公司将取得亚信科技9.572%至9.605%股份对应的表决权[4] - 不同购买比例下公司间接控制亚信科技的表决权情况[4] 其他新策略 - 2024年多时间节点公司董事会等审议相关议案[6][7] - 2024年6月22日收购股权案获总局不予禁止[8] - 公司获天津市商务局《企业境外投资证书》，有效期2年[8]

股权变动 - 4位合伙人合计间接持有公司约14.02万股，占总股本0.04%[2] - 变更前田溯宁直接持股0.15%，间接持股51.16%[2] - 变更后田溯宁合计持股51.35%[2] 合规与承诺 - 间接增持符合规定，不影响上市条件[3] - 田溯宁承诺限售期合规操作[4] 信息披露 - 公司将关注增持情况并及时披露[4]

股权变动 - 增持人田溯宁为公司实控人，增持前合计持股51.31%[12][13] - 4名离职合伙人转让0.04%份额给亚信信行者并完成工商变更[14] - 变更后田溯宁间接持股增至51.20%，合计持股51.35%，控制权未变[15] 合规情况 - 本次增持符合免于发出要约情形[16]

市场扩张和并购 - 公司拟购买亚信科技19.236%或20.316%的股份[4] - 公司将取得亚信科技9.572%至9.605%股份对应的表决权[4] - 购买不同比例股份后公司间接控制亚信科技表决权不同[4] 时间节点 - 2024年多次会议审议通过相关议案[6][7] - 2024年6月披露报告书修订稿[7] - 2024年6月22日收购股权案获总局不予禁止[8]

市场扩张和并购 - 公司拟购亚信科技控股有限公司控股权[2] - 2024年6月22日公告收购案获反垄断审查通过可实施[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟通过间接全资子公司与科海投资、智能基金共同出资，购买标的公司19.236%或20.316%的股份[11] - 公司通过表决权委托取得实际控制人及其控制公司持有的标的公司9.572%至9.605%股份对应的表决权[11] - 交易完成后亚信安全或收购主体将合计控制亚信科技28.808%至28.841%或29.888%至29.921%的表决权，较中国移动高出9.318%至9.351%或10.398%至10.431%[31] - 本次重大资产购买交易，亚信成都出资3亿元、科海投资出资4.8亿元，智能基金出资1.2亿元，向渤海银行天津分行申请并购贷款9亿元[65] 数据相关 - 截至2023年12月31日，公司实际控制人通过股东直接和间接控制标的公司12.91%的表决权[49] - SKIPPER INVESTMENT LIMITED、Al Gharrafa Investment Company、田溯宁及其控制主体在SKIPPER HOLDINGS LIMITED分别持股34.59%、8.41%、18.67%[51] - 中信资本在China Broadband Capital Partners, L.P.、China Broadband Capital Partners, II, L.P.、China Broadband Capital Partners, III, L.P.、China Broadband Capital Partners, IV, L.P.的出资比例分别为3.70%、2.06%、1.50%、2.20%[52] - 截至2023年12月31日，Skipper Investment Limited持股213,924,952股，比例22.87%；中国移动国际控股有限公司持股182,259,893股，比例19.49%；Ocean Voice Investment Holding Limited持股60,129,928股，比例6.43%；Noble (Nominees) Limited持股57,519,081股，比例6.15%；Al Gharrafa Investment Company持股52,015,608股，比例5.56%[58] - 田溯宁及其控制主体为亚信科技第三大股东，合计控制表决权比例12.91%[58] 未来展望 - 本次交易属于上市公司境外投资，需办理多部门相关手续，尚需反垄断局核准或不实施进一步审查决定[84] - 公司及交易对方拟在支付现金购买资产交割前完成标的公司董事会改选内部批准，交割时生效[96] 其他新策略 - 交易完成后，亚信安全和亚信科技将完善制度文化建设维护核心技术人员稳定[103] - 交易完成后，亚信安全和亚信科技将整合对接薪酬激励体系，适时纳入核心技术人员到股权激励范围[103] - 交易完成后，亚信安全和亚信科技将加强人才交流和技术合作，防止核心技术人员流失[104] 交易相关 - 上交所于2024年5月31日出具《问询函》[3] - 截至补充法律意见书出具日，科海投资最终受益人为天津市津南区国资委[13] - 截至补充法律意见书出具日，科海投资及其最终受益人与亚信安全、亚信科技无关联关系和其他共同投资等密切关系[15] - 截至补充法律意见书出具日，智能基金由田溯宁最终控制[16] - 天津津南海河智汇二期企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资/持股比例为1.6667%[17] - 天津智选创业投资有限公司出资/持股比例为40%，最终受益人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会[17] - 天津津南智汇资产管理有限公司出资/持股比例为20%，最终受益人为天津市财政局[17] - 天津创新谷产业投资发展有限公司出资/持股比例为58.3333%[17] - 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）出资/持股比例为40%，最终受益人为天津市财政局[20] - 田溯宁控制的诚柏（天津）投资管理有限公司为天津市海河产业基金管理有限公司参股股东，持股比例7.4468%[20] - 蒋健持有天津津南智汇资产管理有限公司之控股股东成都宽带天地投资管理有限公司30%股权[22] - 田溯宁为亚信科技董事及持股5%以上股东[22] - 亚信信宁直接持有AsiaInfo Investment Limited 100%的股权[28] - 本次股份收购交易对方为SKIPPER INVESTMENT LIMITED，其实际控制人为张懿宸[36] - 本次交易未设置业绩承诺，符合相关规定且具有商业合理性[40] - 交易对方与亚信安全及其控股股东、实际控制人不存在关联关系[37] - 本次交易采取多项安排保护亚信安全及中小股东利益[42] - 经核查，科海投资及其最终受益人与亚信安全、亚信科技无关联关系；智能基金及田溯宁为关联方[47] - 通过多重SPV实施本次交易有商业合理性及稳定性，完成后亚信安全能控制亚信科技[47] - 亚信科技董事会成员共12名，包括8名非独立董事及4名独立董事[32][59] - 交易对方及亚信安全拟委任亚信安全或收购主体提名的六名人选成为亚信科技董事，包括四名非独立董事及两名独立非执行董事[32] - 田溯宁及其控制的公司拟将合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应表决权委托给亚信安全或收购主体行使[43] - 亚信科技除特定事项需董事会三分之二同意外，其余事项过半数董事同意即可通过[32] - 交易价款支付时点为交割日期，支付方式为银行转账[39] - 2024年5月11日，亚信信宁与渤海银行天津分行签订《并购贷款合同》，贷款利率预计不超过5年期以上LPR + 105BP，按2024年5月20日LPR 3.95%计算，预计不超过5%[67] - 担保措施预计包括亚信安全连带责任保证担保，放款后3个月内追加亚信信宁持有的境外SPV 100%股权质押担保等[68] - 亚信信宁还款计划：首次提款后6个月还款2000万元、12个月还款8000万元等[68] - 并购贷款还款资金来源预计包括亚信科技现金分红及上市公司自有资金[68] - 认定亚信科技无控股股东及实际控制人具有合理性，未受田溯宁控制或与他人共同控制[61] - 亚信安全实际控制人田溯宁与亚信科技其他持股5%以上股东无关联、一致行动等关系[62] - 2024年5月11日亚信信宁与贷款银行签订《并购贷款合同》，并购贷款已获批无不能获批风险[69][71] - 触发亚信安全或指定主体履行回购义务情形为联合投资人5年内未退出或亚信安全5年内未有天津津南区控股公司分拆上市[72] - 亚信安全承担回购义务符合境内外相关法律法规规定[73][74][75] - 亚信安全就《并购贷款合同》提供担保最大风险敞口合计10.98亿元，贷款利率预计不超5%[76] - 联合投资人合计出资金额6亿元，5年届满后行使回购权回购价格最大风险敞口为7.80亿元[79] - 亚信安全及相关主体合并口径下承担义务最大风险敞口合计18.78亿元[80][83] - 本次交易投资额在3亿美元以下[88] - 经营者集中申报标准：全球营业额合计超120亿元且至少两经营者境内营业额超8亿元；境内营业额合计超40亿元且至少两经营者境内营业额超8亿元[91] - 境外投资项目备案法定办理期限：资料齐备，备案机关受理起7个工作日出具备案通知书[85] - 境外投资备案法定办理期限：资料齐备，商务部或省级商务主管部门收到备案表起3个工作日内备案并颁发证书[85] - 经营者集中初步审查期限：国家市场监督管理总局受理起30日内[87] - 经营者集中进一步审查期限：决定实施起90日内[87] - 亚信安全于2024年4月18日获经营者集中申报资料受理，5月16日收到《进一步审查决定书》[92] - 项目备案表或附件不齐等情况，备案机关应在收到表之日起5个工作日内一次性告知投资主体[88] - 亚信科技董事会改选不存在法律法规及公司章程障碍，亚信安全正确认拟提名人选并沟通会议安排，无需支付额外交易成本[100][106] - 亚信科技董事会改选程序包括交易对方提名董事辞职、委员会提建议、董事会和股东大会审议通过[97] - 亚信安全或收购主体控制的表决权比例能对亚信科技股东大会决议产生重大影响，可对董事会决议施加重大影响[101][106] - 亚信科技核心技术人员为梁斌、欧阳晔，与交易相关方无关联关系和重大依赖[102]

股权交易 - 公司拟购买标的公司19.236%或20.316%股份，取得9.572%至9.605%股份表决权[4] - 交易完成后，亚信安全或收购主体将合计控制标的公司28.808%至28.841%或29.888%至29.921%表决权，超第二大股东中国移动[18] - 田溯宁及其控制主体拟将亚信科技9.572%至9.605%股份对应表决权委托给亚信安全或收购主体行使[28] 资金安排 - 亚信成都出资3亿元、科海投资出资4.8亿元、智能基金出资1.2亿元，申请并购贷款9亿元[48] - 并购贷款利率预计不超过5%，还款计划分14期，总还款金额达93800万元[49][51] - 联合投资人在股份收购交割后5年内未退出或亚信安全未完成分拆上市，有权要求回购[54] 交易价格 - 标的资产交易价格为9.45港元/股，交易作价合计17亿港元或17.96亿港元[67] - 购买基础股份交易对价预计港币170,020.33万元，折算人民币154,072.42万元，最终交易对价为人民币147,355.19万元[131] - 购买基础股份及额外股份交易对价预计港币179,566.04万元，折算人民币162,722.75万元，最终交易对价为人民币155,628.38万元[132] 商誉情况 - 2022年及2023年期末，标的公司商誉账面价值分别为212,262.72万元和193,224.61万元，占资产总额比例分别为20.05%和16.83%[109] - 2023年末标的公司就艾瑞咨询业务确认商誉减值损失19,038.11万元[109] - 购买基础股份预计形成商誉金额为58,758.35万元，购买基础股份及额外股份预计形成商誉金额为62,133.91万元[131][132] 财务预测 - 2024 - 2026年收入增长率15%，2027 - 2028年收入增长率10%，2029 - 2031年收入增长率8%[167] - 2024年预计营业总收入184,930.16万元，2031年预计达372,786.41万元[171] - 预计2029 - 2031年末分别产生资金缺口3.80亿元、5.22亿元、6.89亿元[176] 市场与业务 - 2023年度全国软件和信息技术服务业规模以上企业累计完成软件业务收入123258亿元，同比增长13.4%[193] - 2023年度我国通信业务运营支撑系统软件（BSS及OSS）市场空间为163.1亿元，公司市占率约为35.5%[194] - 2023年度公司与三大电信运营商超260家签约主体签订业务合同，对三大电信运营商收入占比超80%[195][196]

股票交易数据 - 核查期为2023年7月17日至2024年5月16日[9] - 郭吴昊2023年8月31日卖出2346股亚信安全股票[12] - 中金公司衍生品业务自营账户核查期买入2483077股，卖出2473342股等[14] - 中金公司资产管理业务管理账户核查期有多项操作，期末持股0股[15] 其他要点 - 内幕信息知情人核查范围包括七类[10] - 公司承诺重组期间不违规买卖股票和披露信息[16] - 律师未发现内幕交易直接证据，买卖不构成法律障碍[16][17] - 专项核查意见正本一式两份，签署生效[18]

交易信息 - 亚信安全拟支付现金购买亚信科技19.236%或20.316%的股份，交易对价分别为17.0020326105亿港元和17.9566042320亿港元；若收取末期股息，调整为16.2607799718亿港元和17.1737342909亿港元[15][20] - 交易最后截止日期原定为2024年10月31日，自动延长至2025年1月31日，可进一步延长[15] - 2024年1月16日签署《股份购买协议》《表决权委托协议》，5月16日签署《补充协议》，5月12日签署《联合投资协议》[15] 财务数据 - 2023年12月31日，交易前资产总计34.009775亿元，交易后备考为135.295405亿元；负债合计12.712853亿元，交易后备考为76.852182亿元；资产负债率为37.38%，交易后备考为56.80%[26] - 2023年度，交易前营业收入为16.080884亿元，交易后备考为95.376809亿元；净利润为 -2.915279亿元，交易后备考为3.436098亿元；基本每股收益为 -0.73元/股，交易后备考为 -0.55元/股[26] - 仅购买基础股份预计形成商誉约58,758.35万元；购买基础股份及额外股份，预计形成商誉约62,133.91万元[63] 客户数据 - 2022年及2023年，亚信科技来自三大电信运营商收入合计占比分别为85.42%和86.03%，来自中国移动收入占比为61.89%和61.96%[70] - 2023年度交易前公司对中国移动收入占比为22.80%；交易完成后，公司营业收入达95.38亿元，来自电信运营商收入75.47亿元，占比79.13%，来自中国移动收入52.85亿元，占比55.42%[70] - 2023年上市公司及标的公司签约电信运营商客户分别超160家和260家，重叠客户120余家[98] 未来展望 - 预计2024 - 2031年收入增长率15%、10%、8%，营业总收入从184,930.16万元增长至372,786.41万元[153][157] - 2029 - 2031年末亚信安全预计分别产生资金缺口3.80亿元、5.22亿元、6.89亿元[159] - 本次交易完成后公司收入规模将大幅提升，跻身国内软件企业前列[104] 技术研发 - 公司与标的公司分别发布“信立方”安全大模型和“渊思”行业大模型[105] - 标的公司在人工智能、数据要素领域有较强技术积淀，交易后双方将加强研发合作[102] 市场扩张和并购 - 2023年10月公司完成对服云信息的收购，提升“懂云、懂安全”能力[79][108] - 交易完成后双方将共同深耕电信运营商市场，加强不同区域、不同条线及不同层级业务合作，释放规模效应[86] - 双方将基于与电信运营商合作优势，开拓政企ICT市场[89] 其他新策略 - 公司将与标的公司在多行业协同发展，增加现金流入规模[163] - 公司将加强营运资金管理，减少资金占用成本[164] - 交易对方及亚信安全拟在支付现金购买资产交割前完成标的公司董事会改选，委任六名董事[170]

交易数据 - 交易股票核查期为2023年7月17日至2024年5月16日[2] - 郭吴昊于2023年8月31日卖出2346股亚信安全股票[5] - 中金公司衍生品业务自营账户核查期买入2483077股，卖出2473342股等，期末持股46334股[7] - 中金公司资产管理业务管理账户核查期有多项操作，期末持股0股[8] 交易结论 - 未发现内幕交易直接证据，本次交易无实质性法律障碍[10]