股权激励计划授予情况 - 2025年限制性股票激励计划首次授予3240000股，占拟授予权益总额90.00%，占总股本3.61%[1] - 预留部分360000股，占拟授予权益总额10.00%，占总股本0.40%[1] - 总计授予3600000股，占拟授予权益总额100.00%，占总股本4.01%[1] 激励对象情况 - 董事等6人获授股份占拟授予权益总额6.84%[1] - 骨干员工88人获授2657400股，占拟授予权益总额73.82%[1] - 激励对象刘兴胜获授296200股，占拟授予权益总额8.23%，占总股本0.33%[1] 其他规定 - 除刘兴胜等外，其他激励对象累计获授股份未超股本总额1.00%[2] - 全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计不超股本总额20.00%[2] - 预留部分激励对象在计划经股东大会审议通过后12个月内确定[3] - 拟首次授予激励对象包括28名外籍激励对象[3]

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票360.00万股，约占公司总股本8,985.9524万股的4.01%[7][38] - 首次授予324.00万股，约占总股本的3.61%，占拟授予权益总额的90.00%[7][38] - 预留授予36.00万股，约占总股本的0.40%，占拟授予权益总额的10.00%[7][38] - 拟授予的激励对象人数共计94人[9] - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][45] 授予价格与历史情况 - 限制性股票授予价格（含预留部分）不低于120.80元/股[8][55] - 2023 - 2024年有多批次限制性股票授予，涉及不同价格和数量[21][24][25] - 因利润分配，2023年和2024年激励计划授予价有调整[22][24] 归属安排 - 首次授予部分限制性股票授予日起满12个月后分三期归属，比例为30%、30%、40%[10][49] - 若预留部分2025年第三季度报告披露前授予，归属安排与首次授予部分一致；之后授予分两期归属，比例为50%、50%[10][49] 人员情况 - 首次授予激励对象94人，占员工总数908人的10.35%[32] - 激励对象含28名外籍员工[34][43] - 刘兴胜等特定人员获授股份情况[40] - 董事会认为需激励的骨干员工88人获授情况[41] 考核指标 - A类激励对象首次授予的限制性股票考核年度为2025 - 2027年[66] - 2025 - 2027年人效目标值和销售管理费用率目标值及触发值[68] - 公司层面归属比例计算方式[70] - 激励对象当期实际归属股票数量计算方式[73] 其他规定 - 激励计划经股东大会审议通过及授予条件达成时授予股票[80] - 首次授予需在60日内完成，预留权益授予对象12个月内明确[83] - 激励计划变更和终止的审议规定[86][87] - 公司选择Black - Scholes模型计算限制性股票公允价值[96] - 激励对象离职等不同情况的限制性股票处理方式[116][117][118][120][121]

公司概况 - 2021年12月24日“炬光科技”A股在上交所挂牌交易[11] - 法定代表人为刘兴胜，住所为西安市高新区丈八六路56号[12] - 经营范围包括光电子器件制造与销售等[12] 激励计划 - 2025年限制性股票激励计划需经股东大会特别决议通过[20] - 激励对象C***Z***和刘兴胜累计获授股份超股本总额1%[18] - 拟首次授予激励对象不包括5%以上股份股东及其亲属[23] 计划进程 - 2025年9月10日薪酬委员会审议议案提请股东大会[18] - 2025年9月11日董事会、监事会审议相关议案[18] - 股东大会前需公示激励对象，公示期不少于10天[22]

外汇套期保值业务规则 - 以规避汇率风险为目的，不得投机[5] - 境内与有资格金融机构交易，境外选有资质机构[6] - 合约外币金额不得超进出口业务外汇收支计划金额[6] 审议规则 - 动用交易保证金和权利金上限满足条件需股东会审议[8] - 任一交易日最高合约价值满足条件需股东会审议[8] 业务执行与管理 - 财务部负责执行，采购、销售部提供信息[9] - 参与人员须保密，操作环节和人员相互独立[12] 信息披露与档案管理 - 业务损益及浮动亏损满足条件需及时披露[15] - 业务档案由财务部保管10年[15] 制度相关 - 依国家规定执行，抵触时按新规定修订[17] - 经董事会审议通过实施，修订相同[17] - 解释权属董事会[17]

担保审批 - 子公司对外担保需提前5个工作日公司审核批准[3] - 董事会三分之二以上同意或股东会审议通过，可为风险小但不符条件的申请人担保[7] - 近3年财务造假的原则上不得担保[8] 特殊担保审批 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后，任何担保需董事会审议后股东会批准[10] - 为资产负债率超70%对象担保，需董事会审议后股东会批准[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后股东会批准[10] - 12个月累计担保超最近一期经审计总资产30％，需董事会审议后股东会批准，且股东会三分之二以上表决通过[10][11] - 为股东等关联方担保，需董事会审议后股东会批准，关联股东不参与表决，其他股东半数以上通过[10][11] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后，任何担保需董事会审议后股东会批准[11] 担保流程 - 被担保人提前15个工作日向财务部提交申请及附件[13] - 财务部在债务到期前15日了解偿还安排，到期15个交易日未还款及时处理[19] - 公司对外担保订立书面合同，按规定保管通报[15] - 财务部审查合同，可修改条款或拒绝担保[15] - 经批准的对外担保额度分次实施可授权签署文件[16] - 公司可与符合条件企业签订互保协议，实行等额原则[16] - 法律需登记的财务部办理[16] 担保管理 - 财务部为担保日常管理部门，负责登记备案[18] - 财务部发现异常合同及时向董事会报告公告[18] 其他 - 担保债务展期重新履行审批和披露义务[20] - 公司履行担保义务后应追偿并披露情况[21]

董事会组成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[4] - 董事会设董事长1人，可设副董事长，由全体董事过半数选举产生[4] - 董事会设董事会秘书1人[6] 董事履职要求 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，需书面说明并报告上交所[12] - 董事任职期内连续十二个月未亲自出席会议次数超总次数二分之一，需书面说明并报告上交所[12] - 一名董事一次董事会会议接受委托代出席不得超两名董事[12] 职权分工 - 董事会行使召集股东会、执行决议等职权[6] - 董事长行使主持会议、督促决议执行等职权[7] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[24] - 特定情形应召开临时会议，董事长10日内书面通知全体董事召集[26][28] - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知，紧急情况可缩短或口头通知[29] - 定期会议书面通知发出后变更事项，应提前3日发书面变更通知[29] 会议举行条件 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[30] - 2名或以上独立董事认为资料不充分可联名提延期，董事会应采纳[32] 参会及表决规则 - 非现场参会董事需按要求签署并送达文件[36] - 临时增加议题需到会董事三分之二以上同意[38] - 董事会会议表决一人一票，方式为举手或书面投票[41] - 提案通过需超过全体董事人数半数赞成，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[41][42] - 董事回避表决时，按无关联关系董事情况处理，不足3人提交股东会审议[45] 其他规定 - 提案未获通过，一个月内条件未变不再审议[48] - 部分情况可要求暂缓表决[49] - 会议可按需全程录音[50] - 会议记录应包含相关内容，与会董事签字确认[52][53][54] - 会议档案由董事会秘书保存10年以上[55] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[56] - 董事长督促落实决议并检查通报[56] - 规则未尽事宜依国家规定，由公司董事会解释[58] - 规则经股东会审议通过生效，修改亦同[60]

审计机构设置 - 公司董事会设审计委员会，下设内审部[5][7] - 内审部设内审经理一名[5][7] 内审职责与权限 - 对公司内部多主体进行审计监督[11] - 职责包括编制计划、监督政策等[12] - 有权索取数据、召集人员等[10][11][13] 审计流程与规定 - 被审计单位5日内对初稿提意见[17] - 审计档案保存10年，不得擅自销毁外借[17] - 重大异议可申请复审，小组由内审部重排[17] 人员管理与制度 - 对成绩显著人员奖励，保护举报人[19] - 审计委员会提人员考核意见[19] - 制度经董事会审议通过执行，由其解释[21] 公司信息 - 公司为西安炬光科技股份有限公司[22] - 时间为2025年9月[22]

募集资金使用 - 募集资金专款专用，用于主营业务和科技创新领域[2] - 存放于经董事会批准的专项账户，资金到账1个月内签三方监管协议[6] - 协议提前终止，1个月内签新协议[7] - 募投项目超期限且投入未达计划50%需重新论证[9] - 自筹资金预先投入，募集资金到位6个月内置换[11] 资金管理 - 现金管理产品期限不超12个月，非保本型且不得质押[11] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长12个月[13] - 补充流动资金到期归还专户并公告[13] - 超募资金用于在建及新项目、回购注销股份[13] - 节余募集资金低于1000万可免程序，年报披露使用情况[15] 用途变更 - 四种情形改变募集资金用途需董事会决议等并提交股东会审议[17] - 实施主体在公司及全资子公司间或仅地点变更不视为改变用途，董事会决议[17] 监督核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制披露《募集资金专项报告》[21] - 年度审计聘请会计师事务所出具鉴证报告[21] - 保荐或独董至少每半年度现场调查[21] - 每个会计年度结束出具专项核查报告[22] 违规处理 - 违反规定视情况处分责任人，损失由责任人赔偿[24] - 不得擅自或变相改变用途、转移资金，追究相关人员责任[24] 制度实施 - 制度自股东会审议通过之日起实施，修改亦同[27]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] 管理原则与对象 - 投资者关系管理遵循合规等原则[3] - 工作对象包括投资者、分析师等[5] 工作开展与信息披露 - 通过多渠道开展投资者关系管理工作[4] - 及时、公平履行信息披露义务[6] 说明会要求 - 按规定召开投资者说明会并事先公告[7][8] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[8] 职责与人员要求 - 董事会是决策机构，董事长等负责相关工作[12] - 从事人员需具备五项素质和技能[14] 其他规定 - 定期报告披露前十五日内尽量避免相关活动[15] - 制度自董事会审议通过生效，由其修订解释[17]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[5] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[5] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[6] - 交易成交金额占公司市值50％以上需审议[6] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会在特定情形下应在2个月内召开[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[16] 股东会通知与时间安排 - 年度股东会应在召开20日前公告通知，临时股东会应在召开15日前公告通知[17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[17] - 发出股东会通知后，延期或取消应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[18] 股东会其他规则 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规则确定主持人[24] - 普通决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案需在股东会结束后2个月内完成[31] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[31] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规的股东会决议[31] - 特定情况应采用累积投票制[26] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[27] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师和股东代表共同负责并当场公布结果[27] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[28] - 股东会决议应及时公告相关内容[28] 公司信息 - 公司为西安炬光科技股份有限公司[39] - 时间为2025年9月[39]