董事会组成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[4] - 董事会设董事长1人，可设副董事长，由全体董事过半数选举产生[4] - 董事会设董事会秘书1人[6] 董事履职要求 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，需书面说明并报告上交所[12] - 董事任职期内连续十二个月未亲自出席会议次数超总次数二分之一，需书面说明并报告上交所[12] - 一名董事一次董事会会议接受委托代出席不得超两名董事[12] 职权分工 - 董事会行使召集股东会、执行决议等职权[6] - 董事长行使主持会议、督促决议执行等职权[7] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[24] - 特定情形应召开临时会议，董事长10日内书面通知全体董事召集[26][28] - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知，紧急情况可缩短或口头通知[29] - 定期会议书面通知发出后变更事项，应提前3日发书面变更通知[29] 会议举行条件 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[30] - 2名或以上独立董事认为资料不充分可联名提延期，董事会应采纳[32] 参会及表决规则 - 非现场参会董事需按要求签署并送达文件[36] - 临时增加议题需到会董事三分之二以上同意[38] - 董事会会议表决一人一票，方式为举手或书面投票[41] - 提案通过需超过全体董事人数半数赞成，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[41][42] - 董事回避表决时，按无关联关系董事情况处理，不足3人提交股东会审议[45] 其他规定 - 提案未获通过，一个月内条件未变不再审议[48] - 部分情况可要求暂缓表决[49] - 会议可按需全程录音[50] - 会议记录应包含相关内容，与会董事签字确认[52][53][54] - 会议档案由董事会秘书保存10年以上[55] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[56] - 董事长督促落实决议并检查通报[56] - 规则未尽事宜依国家规定，由公司董事会解释[58] - 规则经股东会审议通过生效，修改亦同[60]