担保管理规则 - 公司统一管理对外担保，未经批准不得对外或相互担保[2] - 可对特定条件单位担保，不符条件经审议通过也可担保[5] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[12] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[12] - 按担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30％需审议，且决议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[12] - 对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[12] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需审议，相关股东回避，由其他股东所持表决权半数以上通过[12][13] 董事会审议情形 - 除股东会审议的担保事项外，其他对外担保需董事会审议，经全体董事过半数且出席会议全体董事三分之二以上同意[13] 担保合同要求 - 担保合同应明确主债权种类金额、债务人履行债务期限等条款[18] 担保后续处理 - 担保债务到期，督促被担保人15个工作日内履行还款义务[21] - 互保协议对方经营严重亏损或发生重大事项，提议终止互保协议[21] - 债权转让给第三人，拒绝对增加义务承担保证责任[21] - 履行保证责任后，及时向被担保人追偿[22] - 被担保债务展期继续担保，视为新对外担保，履行审核批准程序[22] 信息披露要求 - 按规定披露对外担保信息，包括决议、担保总额等[24][25] - 被担保人债务到期15个交易日未偿债或出现严重影响偿债能力情形，及时披露[25] 责任追究 - 高管擅自越权签订担保合同造成损害，追究当事人责任[27] - 责任人违规担保造成损失，承担赔偿责任[27] - 责任人怠于履职造成损失，可视情节罚款或处分[27]

信息披露义务人 - 信息披露义务人包括公司、董事、高级管理人员等[3] 信息披露原则 - 公司和相关义务人应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[4] 重大事项披露 - 出现董事会决议等情形时应及时披露重大事项[4] - 重大事项存在不确定性可暂不披露，最迟在事项确定时披露[5] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露[13] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[18] - 公司股票被实施退市风险警示，应于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入等多项财务指标[19] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[20] 交易披露与审议 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押等一次超过该资产的30%，应立即披露[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制情况发生较大变化，公司应立即披露[22] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[28] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[28] 研发信息披露 - 公司应在年度报告披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等研发相关信息[46] 关联交易披露 - 公司与关联人进行日常关联交易，可按类别预计年度金额，实际超出需重新履行审议程序并披露[43] 股东质押披露 - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押需披露相关信息[56] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露相关比例[58] 其他披露情形 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，应披露业绩下滑或亏损原因等信息[48] - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产的30%，需及时披露具体情况及其影响[51] - 除董事长、总经理外的其他董事等无法正常履行职责3个月以上或因涉嫌违法违规被采取强制措施，应及时披露[51]

控股股东定义 - 持有公司股份占公司股本总额超50%或持股比例未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[4] 控股股东义务 - 不得通过关联交易、利润分配等方式损害公司及其他股东利益[5] - 应维护公司资产、人员、财务、机构、业务独立[7][9][10] - 发生控制权变动等情形应当日书面通知公司[12] - 履行法定职责获取未披露信息应登记备案并保密[14] - 买卖公司股份应遵守法律法规[17] 股权转让要求 - 转让股权致控制权变动应保证交易公允合理，不得炒作股价损害权益[18] - 质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[18] - 转让控制权前应对拟受让人情况合理调查[18] - 转让控制权应确保董事会和管理层平稳过渡[18] 提案与承诺 - 提出议案应考虑对公司和其他股东利益的影响[20] - 应配合公司保护其他股东提案权、表决权等权利[20] - 应保证承诺有效施行，有履约风险应提供担保[20] - 转让股份不得影响未履行完毕的承诺[22] 规范施行 - 本规范自公司股东会审议通过之日起施行[25]

制度制定 - 制定投资者关系管理制度目的是改善治理结构等[2] 工作对象与目的 - 投资者关系工作对象包括投资者、分析师、媒体等[3] - 工作目的有促进良性关系、建立投资者基础等[4] 基本原则与沟通内容 - 基本原则包含合规性、平等性等原则[5] - 沟通内容有发展战略、法定信息披露等[6] 沟通方式与渠道 - 采取多渠道多方式与投资者沟通交流[8] - 应加强投资者网络沟通渠道建设和运维[9] 说明会相关 - 按规定积极召开投资者说明会，如业绩说明会等[11] - 存在特定情形应召开投资者说明会[12] - 拟召开说明会应提前发布公告预告具体事项[13] 人员责任与协助 - 投资者关系管理工作第一责任人为公司董事长，主管负责人为董事会秘书[18] - 公司可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[19] 职能部门与员工要求 - 投资者关系管理职能部门负责拟定制度、组织活动等多项工作[20] - 从事投资者关系工作的员工需具备了解公司和行业等素质技能[21] 活动规范与档案 - 公司及相关人员在投资者关系活动中不得有透露未公开信息等情形[21] - 公司开展活动后应通过上证e互动平台发布活动记录[22] - 公司接待来访投资者应建立规范化档案[22] - 公司进行投资者关系活动应建立完备档案制度[23] 外部沟通 - 公司应与证券监管等部门建立良好沟通关系[23] 员工培训 - 公司应组织员工特别是董事、高管进行投资者关系管理培训[25]

资金管理制度 - 制度适用于公司控股股东等关联方与公司间资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 资金占用规定 - 公司与关联方经营性资金往来不得占用公司资金[5] - 公司不得直接或间接为关联方提供资金[5] - 关联方不得用多种方式占用公司资金[6] 防范与监督机制 - 公司应防范非经营性资金占用并建立长效机制[8] - 董事会应建立核查制度检查资金往来情况[9] - 审计委员会负责指导检查并督促追讨资金占用[9] - 保荐机构和代表人应关注公司资金占用异常情况[10] 资金清偿规定 - 公司被占用资金原则上以现金清偿，严控非现金资产清偿[11] - 非现金资产抵偿须属同一业务体系且有利于增强公司独立性等[11] 以资抵债流程 - 公司需聘请中介机构对抵偿资产评估，以评估值或账面净值定价[11] - 独立董事需对以资抵债方案发表意见或聘请中介机构出具报告[11] - 以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[11] 责任追究 - 控股股东等违反规定占用资金造成损失应承担赔偿责任[12] - 公司或子公司违规致股东损失，除处分处罚外可追究法律责任[12] 制度生效与解释 - 制度经股东会通过后生效实施，修改亦同[15] - 制度由股东会授权董事会负责解释[16]

董事选举制度 - 公司股东会选举两名或以上董事时采用累积投票制[2] - 1%以上有表决权股份股东可提前10日提新董事候选人提案[6] 投票权计算 - 选举独立董事投票权数为所持股份乘以应选人数[10] - 选举非独立董事投票权数为所持股份乘以应选人数[10] - 每位股东累积表决票数为股份数乘以选举董事人数[11] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[14] - 当选人数不足有二轮选举及后续安排[14][15]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集与反馈 - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持股10%以上股东请求召开，董事会10日内反馈[6] 自行召集与提案 - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[7] - 单独或合计持股1%以上股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[12] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[14] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[19] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[19] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[20] 其他规定 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[21] - 股东买入超规定比例股份在36个月内不得行使表决权[19] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制[21] - 会议记录需保存10年[25] - 公司实施派现、送股或资本公积转增股本方案需在股东会结束后2个月内完成[25] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[26] - 裁定生效后公司需积极配合执行，涉及更正前期事项应及时处理并履行信披义务[27] - 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息[27] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”“低于”“多于”不含本数[29] - 规则所称公告等指在符合条件媒体和上交所网站公布信披内容[29] - 规则与国家法律等抵触时执行国家法律等规定[29] - 规则未尽事宜按国家法律等规定执行[29] - 规则修订由董事会拟订，报股东会审议通过[29] - 规则授权董事会负责解释[29]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人，董事任期三年，独立董事连任不超6年[2] 交易审批 - 非关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议[7] - 非关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，除董事会审议外还需股东会批准[7] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项应提交股东会审议[7] - 日常经营非关联交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等4种情况由董事会审议[13] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元的关联交易由董事会办理[15] - 占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）由董事会决定[16] - 公司与关联人发生金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[16] - 单笔或一年内累计金额超最近一期经审计总资产5%以上的融资由董事会决定，超50%以上除董事会审议外还需股东会批准[16] - 董事长对涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产3%以上不足10%等6种交易安排有审批权（指标涉及数据为负取绝对值）[20] - 合同金额50万元以上的日常交易由董事长决定，未达标准由总经理决定[22] 特殊事项审批 - 董事会审批对外担保事项，需全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事同意，全体独立董事三分之二以上同意[13] - 董事会审批财务资助事项，需全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[13] 委托理财 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[10] 董事会会议 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会、过半数独立董事提议时，董事会应召开临时会议[27] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应分别提前十日和五日发书面通知，紧急情况可口头通知[30] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，不能出席可书面委托其他董事[33] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[34] - 会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票表决等方式进行[38] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票[38] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过[39] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东会审议[39] - 提案未获通过，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议一个月内不应当再审议内容相同的提案[39] 其他 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[44] - 董事会的决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任[44] - 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事，可免除责任[44] - 本规则修订由董事会拟订，须报股东会审议通过[46]

投资决策 - 公司对外投资决策机构为股东会、董事会、董事长、总经理，按规定权限决策[6] - 对外投资达不同标准分别需董事会、股东会审议[8][9] - 除特定规定外投资由董事长决定，关联交易按规定执行[11] 投资流程与管理 - 投资决策经调研、分析、立项、执行阶段，相关部门监督[13] - 特定情况公司可收回或转让对外投资[14][15] - 公司按章程委派人员参与管理并汇报情况[19] 财务与披露 - 财务部对投资项目全面记录核算，年末检查，审计或财务盘点资产[21] - 公司按规定履行投资信息披露义务，未披露前知情人员保密[23]

薪酬适用人员 - 制度适用于公司董事及高级管理人员[2] 薪酬审议主体 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[4] 薪酬管理与考核 - 董事会薪酬与考核委员会负责薪酬方案考核与人员绩效考核[4] 不同人员薪酬情况 - 非独立董事兼任高管按高管制度执行，不在岗领津贴，股东委派不领薪酬[6] - 独立董事领取独立董事津贴[6] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬及绩效薪酬等组成[6] 薪酬发放与调整 - 董事津贴、基本薪酬按月发，绩效奖金按考核周期发，年度考核期为1月1日至12月31日[8] - 董事和高级管理人员离任按实际任期算薪酬[9] - 特定情形董事会可减少或不发绩效薪酬或津贴[9] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀、公司盈利等[11]