累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制适用于公司股东会选举两名及以上董事时，股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，可集中或分散投票 [1] - 选举或更换一名独立董事或非独立董事时不适用累积投票制 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规 [1] 董事候选人提名 - 董事会提名委员会负责资格审查并提出候选人建议名单，经董事会决议后提交股东会 [2] - 单独或合并持有1%以上表决权股份的股东可在股东会召开10日前提交新董事候选人提案 [2] - 投资者保护机构可代股东行使提名独立董事权利，提名人需事先征得被提名人同意 [2][3] - 董事候选人需提交个人详细资料并承诺信息披露真实性，独立董事还需声明独立性 [3] 投票规则 - 股东会主持人需明确告知累积投票规则，董事会秘书负责解释选票填写方法 [4] - 独立董事与非独立董事选举分开投票，投票权数按持股数乘以应选董事人数计算 [4] - 每轮选举需重新计算累积表决票数，董事会秘书需现场宣布票数并接受核对 [4] - 股东投票仅投同意票，不可投反对或弃权票，超额投票视为无效，差额部分视为放弃 [5] 董事当选规则 - 当选董事得票数需超过出席股东会股东所持有效表决权股份的50%，按得票高低排序确定 [6] - 首轮选举未达应选人数但满足董事会三分之二成员要求时，缺额可后续补选 [6] - 若票数相同导致无法决定当选者，需进行第二轮选举或后续股东会补选 [7][8] 附则 - 实施细则与法律法规冲突时以法律法规为准，修改需经董事会提议及股东会批准 [8] - 制度解释权归董事会，自股东会审议通过之日起生效 [8]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，规范运作并保障全体股东特别是中小股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事[2] - 独立董事需对公司及全体股东履行诚信与勤勉义务，重点关注中小股东权益保护[3] 独立董事任职条件 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职，确保履职时间和精力[2] - 公司设3名独立董事，其中至少1名为会计专业人士，需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关工作经验等条件[5] - 独立董事候选人需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，无重大失信记录，并符合公务员兼职限制等12项法规要求[8][9][10] 独立董事独立性要求 - 禁止与公司存在附属关系、持股1%以上或前十大股东的自然人及其亲属担任独立董事[9] - 禁止在持股5%以上股东单位任职人员、控股股东关联方任职人员及最近12个月内存在关联关系的人员担任独立董事[9] - 独立董事候选人需声明与公司无利益冲突，提名前需经被提名人同意并核实独立性[12][13] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事，投资者保护机构可代股东行使提名权[11] - 选举独立董事需采用累积投票制，中小股东表决单独计票并披露结果[15] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，连续任职满6年后36个月内不得再提名[16] 独立董事职责与履职 - 独立董事需亲自出席董事会会议，可委托其他独立董事代为表决，并履行监督关联交易、维护中小股东权益等职责[19] - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会、公开征集股东权利等[20] - 关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 独立董事工作保障 - 公司需为独立董事提供定期运营通报、实地考察支持及至少15日/年的现场工作时间[24][34] - 董事会秘书需确保独立董事知情权，会议资料需提前3日提供并保存10年[35][36] - 独立董事履职费用由公司承担，津贴标准需经股东会审议并在年报中披露[38][39] 独立董事监督与报告机制 - 独立董事发现公司未按规定审议事项或存在违法违规时，需书面质询或聘请中介调查[28] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需评估其独立性并与年报同步披露[29] - 独立董事对重大事项需发表明确意见类型（同意/保留/反对/无法发表），分歧意见需分别披露[31][32]

关联交易制度框架 - 公司制定关联交易制度旨在确保交易公平公正公开，保护非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易需签订书面协议，遵循平等自愿等价有偿原则，协议内容需明确具体[3] - 关联交易价格原则上不得偏离独立第三方市场价格标准[4] 关联交易范围与类型 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项，包括但不限于资产买卖、对外投资、研发项目转让、担保、租赁、委托管理等17类交易[2][5] - 关联人定义包括直接/间接持股5%以上主体、公司董监高、密切家庭成员及实质控制方等9类情形[6][7] - 与国资机构受同一控制不必然构成关联关系，但存在人事兼任除外[7] 审议程序与表决机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，决议需过半数非关联董事通过，不足三人时提交股东会[5] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避，普通决议需非关联股东持股过半通过，特别决议需2/3以上通过[6][7] - 交易金额超3000万元且占公司总资产/市值1%以上需聘请中介机构评估审计并提交股东会[7] 披露与豁免标准 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占资产/市值0.1%需独立董事过半数同意后披露[8] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序[10] - 豁免情形包括现金认购公开证券、承销业务、公开招标、单方获益交易等9类[11] 定价原则与方法 - 定价优先适用政府定价或指导价，其次参考独立第三方市场价格，无参考时采用成本加成法[12] - 具体定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法及利润分割法5类[13] - 资产购买溢价超账面值100%需说明原因并披露盈利预测，无法提供需作风险提示[14] 监督与执行机制 - 审计委员会需对关联交易发表意见，包括定价公允性、股东利益保护建议等，可聘请独立财务顾问[15] - 董事高管需定期核查关联方资金往来，发现异常应及时提请董事会采取措施[16] - 关联方占用资源导致损失时，董事会需采取诉讼、财产保全等保护性措施[16] 制度修订与解释 - 制度修订由董事会拟订并报股东会审议通过，解释权归属董事会[17] - 制度条款与上位法冲突时以上位法为准，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[17]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善董事及高级管理人员薪酬管理，提升企业经营效益和管理水平，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定 [2] - 适用范围包括公司董事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员 [2] - 薪酬确定原则包括：与公司规模业绩匹配、与岗位价值责任挂钩、符合长远发展目标、体现激励约束平衡 [2] 薪酬管理机构 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬 [3] - 董事会薪酬与考核委员会负责薪酬方案考核及年度绩效评估 [3] - 人力资源部配合实施具体薪酬方案 [3] 董事薪酬标准 - 非独立董事薪酬依据高管薪酬制度执行，履职合理费用由公司承担 [4] - 独立董事领取津贴，标准经董事会及股东会审议通过，履职费用由公司承担 [4] 高管薪酬结构 - 高管薪酬由基本薪酬（按月发放）和绩效薪酬（挂钩经营考核）组成 [4] - 基本薪酬基于职位、责任、能力及市场行情确定 [4] - 绩效薪酬按考核周期发放，年度考核期为1月1日至12月31日 [5] 薪酬发放规则 - 薪酬均为税前收入，公司代扣代缴个人所得税 [5] - 离任人员按实际任期结算薪酬 [5] - 经营决策重大失误或严重违规时，董事会可扣减或取消绩效薪酬 [5] 薪酬调整机制 - 薪酬与考核委员会参考同业水平、通胀、盈利状况等因素制定调整方案 [6] - 临时性专项奖励或惩罚需经薪酬与考核委员会审批 [6] - 薪酬体系需随公司经营战略变化动态调整 [6] 制度附则 - 制度冲突时以国家法律法规及《公司章程》为准 [7] - 董事会拥有制度修改和解释权，制度自股东会审议通过后生效 [7]

总则 - 规范旨在保护公司和其他股东权益 适用于控股股东和实际控制人及其关联方 [1] - 控股股东定义为持股超50%或表决权能重大影响股东会的股东 [1] - 实际控制人指通过投资关系或协议能实际控制公司行为的自然人或组织 [2] 公司治理 - 禁止控股股东通过共用生产系统 商标或无偿占用资产等方式损害公司资产完整性 [3] - 需保持人员独立性 不得干预人事任免或要求公司人员实施损害利益的行为 [3] - 财务独立要求包括禁止共用银行账户 非经营性资金占用及控制财务核算系统 [4][5] - 业务独立方面 禁止与公司存在利益冲突的竞争或抢夺商业机会 [6] 信息披露 - 控股股东需保证信息披露及时 准确 完整 不得虚假记载或重大遗漏 [6] - 发生控制权变动 重大重组等事件需立即书面通知公司并配合披露 [7] - 媒体出现可能影响股价的传闻时 需主动核实信息并告知公司披露 [9] 股份交易与控制权 - 买卖股份需合法合规 禁止利用他人账户或资金进行交易 [9] - 转让控制权前需调查受让方资质 消除资金占用等损害公司利益的情形 [10] - 质押股份时需维持公司控制权和经营稳定 [10] 其他规定 - 提出议案需说明对其他股东利益的影响 [11] - 需配合保护其他股东表决权等权利 不得限制其合法权利行使 [11] - 承诺履行需提供担保 股份转让不得影响未完成承诺 [11]

防范控股股东及关联方资金占用管理制度 总则 - 制度旨在建立长效机制防范控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用公司资金行为，维护股东权益 [1][2] - 适用范围涵盖公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来 [3] - 资金占用分为经营性占用（通过关联交易产生）和非经营性占用（垫付费用、代偿债务等） [3][4] 禁止性规定 - 明确禁止为关联方垫支工资、福利等费用或代偿债务 [4][5] - 禁止有偿或无偿拆借资金（含委托贷款）给关联方，参股公司同比例融资除外 [4] - 关联方不得要求公司开具无真实交易背景的商业承兑汇票或以明显不公允条件提供资金 [5][6] - 禁止通过"期间占用、期末偿还"或"小金额、多批次"形式变相占用资金 [6] 执行与监督机制 - 审计委员会需定期核查资金往来，发现异常应立即披露并追讨 [7][8] - 财务总监需监控关联交易资金流向，拒绝违规指令并向董事会报告 [8] - 保荐机构在持续督导期内需重点关注资金占用风险，督促公司披露异常 [9] 违规处理措施 - 占用资金原则上需以现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性且经评估审计 [10] - 违规占用导致损失的，董事会需采取诉讼等措施并追究责任方赔偿 [9][10] - 相关责任人可能面临行政处分、经济处罚及法律责任 [10] 制度效力 - 制度经股东会通过后生效，解释权归董事会 [12] - 条款与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [12]

股东会召开规范 - 公司股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在触发《公司法》规定情形后2个月内召开 [2] - 董事会需确保股东会按时召开，独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈 [3] - 审计委员会或持有10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会，若董事会未在10日内反馈，审计委员会或股东可自行召集 [4][5] 股东会召集程序 - 自行召集股东会的审计委员会或股东需向上交所备案，且持股比例在决议公告前不得低于10% [5] - 股东会通知需包含会议时间、地点、提案内容、股权登记日及表决方式，年度股东会需提前20日公告，临时股东会提前15日 [6] - 股东会不得无故延期或取消，若需变更需提前2个工作日公告原因 [7] 股东会表决机制 - 股东可通过现场、网络等方式参会表决，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00或迟于当日9:30 [8] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数，中小投资者表决需单独计票并披露 [11] - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需三分之二以上，涉及注册资本变更、重大资产交易等事项适用特别决议 [12] 股东会提案与记录 - 持有1%以上股份的股东可提出临时提案，提案需符合法律法规且不得在通知后新增或修改 [6][14] - 会议记录需包含出席股东持股比例、提案审议经过、表决结果及质询答复，保存期限为10年 [15][16] - 股东会决议需公告表决结果及详细内容，未通过提案或变更前次决议需特别提示 [15] 股东会争议处理 - 股东会程序或决议违反法律或章程的，股东可在60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外 [17] - 公司需执行股东会决议直至法院作出裁定，涉及信息披露的需及时履行义务 [17][18] - 控股股东不得限制中小投资者投票权，董事会需确保决议执行以维持公司正常运作 [17]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[5][6] - 交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，符合关联人情形的视同关联方[6] 会议决议规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[8] - 关联事项普通决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权股份总数过半数通过，特别决议须2/3以上通过[13] 交易审议要求 - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，应聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[16] - 与关联自然人发生成交金额在30万元以上的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] - 与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[16] 担保相关规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[17] - 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东等应提供反担保[17] 其他规定 - 公司不得向董事和高管提供借款，不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[20] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序，协议超3年需每3年重新履行[22] - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需满足多项要求[29] - 公司审计委员会应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问[30] - 持股5%以上股东等应申报关联方变更，董秘办更新关联方名单[32] - 发生交易时需判断是否构成关联交易，审计委员会审核并提交董事会[33] - 审议关联交易时需了解标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介[34] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[34] - 制度与法规或章程抵触时，执行法规和章程规定[36] - 制度修订由董事会拟订，报股东会审议通过，授权董事会解释[38][39]

审计报告频率 - 审计部至少每季度向审计委员会报告内部审计情况[11] - 审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查并报告结果[11] - 审计部至少每年向董事会提交内部控制评价报告[15] - 公司至少每年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具鉴证报告[17] 审计职责与审查重点 - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立与实施[9] - 审计部对公司内控制度完整性等进行检查评估[11] - 审计部对公司会计资料及经济活动合法性等进行审计[11] - 审计部协助建立健全反舞弊机制[11] - 内部控制审查重点包括大额非经营性资金往来等事项相关制度[15] 审计流程 - 审计部编制年度审计工作计划，经审计委员会批准后实施[20] - 审计组现场审计结束后编制审计报告提交审计委员会，通知被审计单位内控缺陷及整改要求[20] - 审计委员会收到审计报告后审查并作出审计决定，交由有关单位和部门执行[21] 资料保存与违规处理 - 内部审计工作报告等资料保存10年[21] - 拒绝提供资料等行为的单位和个人，审计部提处罚意见报公司批准后执行[23] - 利用职权谋私利等行为的审计人员，报请公司批准后可进行行政处分、经济处罚[25] 激励与约束机制 - 公司建立审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作绩效[25] - 对成绩显著的内部审计人员给予精神或物资奖励，违规人员依规处理，构成犯罪移交司法机关[25] - 审计部、内部审计人员违反规定，由董事会责令限期纠正，视情节给予行政或经济处罚[25] 制度生效与修改 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[30]

募集资金存放与管理 - 募集资金应存放于专用账户，不得存放非募集资金或用作其他用途[7][8] - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议终止需1个月内签新协议[8] 募集资金投资项目 - 项目搁置超1年，公司需论证可行性并披露情况[14] - 超过前次投资计划完成期限且投入未达50%，公司需论证并披露[14] 资金置换与使用 - 公司自筹资金预先投入募投项目，应在6个月内以募集资金置换[16] - 募投项目以自筹资金支付后，6个月内实施置换，需董事会审议通过并公告[16] 账户管理 - 公司开立或注销产品专用结算账户，应在2个交易日内报上交所备案并公告[17] 现金管理与流动资金补充 - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理，需董事会审议通过，2个交易日内披露[17] - 单次临时补充流动资金时间不得超12个月[18] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或还贷不超总额30%[20] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于1000万，可免特定程序，使用情况在年报披露[21] 信息披露与报告 - 公司相关事项应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告[18,21,25,26,27,29] - 董事会每半年度核查项目进展，出具《募集资金专项报告》[29] - 保荐机构至少每半年度现场调查资金情况[30] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所出具鉴证报告[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构出具专项核查报告[30] 募集资金用途变更 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途，由董事会决议[24] - 公司变更后的募集资金应投资主营业务并符合科技创新领域[25] 监督与配合 - 董事会应关注资金情况，防范投资风险[5] - 保荐机构对资金管理和使用履行督导职责[5] - 公司应配合保荐机构督导和会计师审计，提供资料[31] - 年度结束后董事会应披露保荐和会计师报告结论性意见[31] - 保荐机构发现违规应督促整改并上报上交所[31] 鉴证报告相关 - 审计委员会或过半数独立董事可聘请注会出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[31] - 董事会收到鉴证报告2个交易日内应向上交所报告并公告[32] - 如鉴证报告认为违规，董事会应公告违规情形、后果及措施[32] 制度适用与修改 - 募集资金项目通过子公司或其他控制企业实施适用本制度[34] - 制度与法规章程抵触时执行法规章程规定[36] - 制度修改由董事会负责，经股东会审议批准后生效[37] - 制度由公司董事会负责制定和解释[38]