人员辞任生效时间 - 董事辞任自公司收到报告之日生效[4] - 高级管理人员辞任自董事会收到报告之日生效[5] 人员补选及处理时间 - 董事辞职公司需60日内完成补选[4] - 独立董事情况公司董事会30日内提请召开股东会解除职务[7] - 法定代表人辞任公司30日内确定新代表人[7] 离职手续相关 - 董事、高级管理人员离职后两个交易日内委托公司申报个人信息[8] - 董事、高级管理人员正式离职后五个工作日内办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 任期届满后离职的6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职的每年减持不超25%且6个月内不得转让[11] 异议复核 - 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[14]

公司治理 - 2025年7月21日完成第四届董事会换届选举，成员任期三年[2] - 罗爱平为第四届董事会董事长及总裁，任期至第四届董事会任期届满[5][7] - 聘任黄敏龄为证券事务代表，任期至第四届董事会任期届满[9] 人员资质 - 董事会秘书唐秀雷取得《董事会秘书任职培训证明》，任职资格经审核无异议[8] - 证券事务代表黄敏龄取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书[9] 股权结构 - 袁宇安持有公司股份15,046,100股，朱勤英持有288,900股[10] - 谢宋树直接持股1,554,700股占0.3047%，间接持股488,900股占0.0958%[14] - 龙全安直接持股1,199,600股占0.2351%，间接持股378,200股占0.0741%[16] - 刘京星直接持股963,800股占0.1889%，间接持股299,600股占0.0587%[18] - 陈万超直接持股28,000股占0.0055%，间接持股470,800股占0.0923%[20] - 吕海斌直接持股20,000股占0.0039%[22] - 唐秀雷未持有公司股份[24] - 黄敏龄直接持股3,000股占0.0006%[25]

会议信息 - 公司2025年第一次临时股东大会由董事会7月5日决定召开并召集，通知在指定平台发布[4] - 现场会议7月21日在公司会议室召开，董事长主持，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[5][6] 股东投票 - 现场和网络投票股东共75人，代表股份150,460,313股，占比30.9337%[7] 议案表决 - 《关于变更公司注册地址等议案》同意149,997,476股，占比99.6923%[10] - 《股东会议事规则》同意150,002,776股，占比99.6959%[11] - 《董事会议事规则》同意149,991,694股，占比99.6885%[12] - 《独立董事工作细则》同意150,002,876股，占比99.6959%[13] - 《关联交易管理制度》同意149,991,776股，占比99.6885%[14] - 《关于公司董事薪酬方案的议案》同意149,844,367股，占比99.5906%[19] 董事选举 - 罗爱平当选第四届董事会非独立董事，同意149,827,476股，占比99.5793%[20] - 张斌、钟长宏、贺必林当选非独立董事，同意股数均为149,963,694股，占比99.6699%[22][23][24] - 白书立、梁健帮、邓文兵当选独立董事，同意股份数分别为149,094,635股、149,097,643股、149,225,733股，占比分别为99.0923%、99.0943%、99.1794%[25] 会议结果 - 部分议案经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上或过半数通过[26] - 本次会议召集、召开程序及表决结果合法有效[27]

董事会会议 - 公司第四届董事会第一次会议于2025年7月21日召开，9名董事全部出席[3] 人事任命 - 选举罗爱平为董事长，聘任其为总裁[4][6] - 聘任谢宋树、龙全安为高级副总裁[6][7] - 聘任吴芳等4人为副总裁，吕海斌为副总裁兼财务总监，唐秀雷为副总裁兼董事会秘书[6][7][8][10] - 聘任黄敏龄为证券事务代表[9] 制度修订 - 修订及制定18项公司规范运作制度[10][11][12]

股东大会基本信息 - 会议形式为现场投票与网络投票相结合 [2] - 现场会议时间为2025年7月21日14:00 网络投票时间为同日的9:15-15:00 [2] - 会议地点为广东省江门市新会区古井镇万兴路75号公司会议室 [3] - 见证律师为北京国枫律师事务所律师 [3] 参会人员资格 - 2025年7月14日登记在册的股东或委托代理人 [1] - 公司董事、监事和高级管理人员 [1] - 公司聘请的律师及其他邀请人员 [1] 会议议程安排 - 议程包括股东签到、议案审议、投票表决、结果统计及宣布等10项流程 [4] - 股东发言时间限制为每次不超过3分钟且需符合议案范围 [2] - 会议禁止个人录音录像 干扰行为将被制止 [2] 议案核心内容 - 变更注册地址至江门市新会区古井镇万兴路75号 [4] - 取消监事会 相关职权由董事会审计委员会承接 [5] - 同步修订《公司章程》及废止《监事会议事规则》等制度 [5] 公司治理结构调整 - 修订及制定12项管理制度 包括《股东大会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》等 [6][7] - 非独立董事津贴标准为7.2万元/年 独立董事津贴为9.6万元/年 [7][8] 董事会换届选举 - 提名罗爱平、吴芳等5人为第四届非独立董事候选人 [8] - 提名白书立、梁健帮等3人为第四届独立董事候选人 其中梁健帮为会计专业人士 [9][10] - 新任董事任期自股东大会通过之日起三年 [8][9]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会7月21日14:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[9] - 会议地点为广东省江门市新会区古井镇万兴路75号公司会议室[10] 公司变更 - 拟将注册地址变更为江门市新会区古井镇万兴路75号[14] - 取消监事会，部分职权由董事会审计委员会行使[15] 制度修订 - 拟修订6项制度，制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》[18] 人员提名 - 提名罗爱平等5人为第四届董事会非独立董事候选人[11][25] - 提名白书立等3人为第四届董事会独立董事候选人[11][30] 薪酬标准 - 非独立董事额外领取董事津贴7.2万元/年[1] - 独立董事津贴标准为9.6万元/年[1]

董事会换届选举情况 - 公司第四届董事会将由9名董事组成，包括5名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事 [1] - 董事会换届选举议案已通过第三届董事会第四十二次会议审议，尚需提交股东大会批准 [2] - 独立董事候选人已通过上海证券交易所审核，且均具备独立董事培训证明 [2] 董事候选人提名 - 非独立董事候选人包括罗爱平、吴芳、张斌、钟长宏、贺必林 [2] - 独立董事候选人包括白书立、梁健帮、邓文兵，其中梁健帮为会计专业人士 [2] - 职工代表董事将由职工代表大会选举产生 [3] 董事候选人背景 - 罗爱平为公司控股股东，直接持股15.0319%，间接持股0.5029% [6] - 吴芳为公司实际控制人，直接持股17,332,100股，占总股本的3.3969% [8] - 张斌直接持股992,600股，占总股本的0.1945% [9] - 钟长宏和贺必林未持有公司股份 [11][12] - 独立董事白书立持有3,500股，占总股本的0.0007% [13] 董事候选人资格 - 所有候选人均符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件 [3] - 独立董事候选人具备教育背景和工作经历以胜任职责 [3] - 无候选人存在被证监会或证券交易所处罚或认定为不适合担任董事的情形 [3] 其他说明 - 第三届董事会将继续履行职责直至股东大会审议通过换届事项 [3] - 公司对第三届董事会成员的贡献表示感谢 [3]

公司注册地址变更 - 公司拟将注册地址由"江门市新会区古井镇临港工业园 A 区 11 号，江门市新会区五和农场工业区"变更为"江门市新会区古井镇万兴路 75 号" [1] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使 [1] - 与监事或监事会相关的内部制度相应废止 [1] - 对《公司章程》中相关条款进行修订 [1] 公司章程修订内容 - 公司住所条款更新为新注册地址 [3] - 法定代表人条款简化，明确董事长为法定代表人 [3] - 高级管理人员定义更新为经理（总裁）、（高级）副经理（副总裁）、财务负责人（财务总监）、董事会秘书 [5] - 股份发行原则更新为"公开、公平、公正" [5] - 财务资助条款放宽，允许在特定条件下为公司利益提供财务资助 [6] - 增加资本方式条款更新表述 [7] - 股份转让限制条款更新，明确董事、高管持股变动申报要求 [8] - 股东权利条款细化，增加查阅会计账簿、会计凭证的权利 [9] - 股东诉讼权条款扩展，增加审计委员会相关条款 [11] - 股东义务条款更新，增加禁止滥用股东权利的内容 [15] - 控股股东义务条款细化，增加多项具体行为规范 [17] - 股东会职权条款更新，增加年度股东会授权董事会发行股票的内容 [20] - 对外担保审批标准更新表述 [22] - 交易审批标准更新，增加财务资助特别规定 [24] - 董事任职资格条款更新，增加被列为失信被执行人、被交易所公开认定不适合任职的情形 [27] - 董事忠实义务条款细化，增加避免利益冲突要求 [28] - 董事勤勉义务条款新增 [29] 管理制度修订 - 根据最新法律法规及公司章程修订情况，拟修订及制定部分管理制度 [2] - 具体制度名称及变更情况未在公告中详细列出 [2] - 修订后的制度需提交股东大会审议 [2]

独立董事候选人声明与承诺 候选人资质 - 候选人梁健帮具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等领域的工作经验 [1] - 候选人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规及交易所规则的要求 [1] 独立性声明 - 候选人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属或主要社会关系 [1] - 候选人未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名股东，也未在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职 [1] - 候选人与公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来，也未在相关单位任职 [1] 不良记录核查 - 候选人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [2] - 候选人未被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，且无重大失信记录 [2][3] - 候选人最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] 兼职情况 - 候选人未因连续两次缺席董事会会议被提议解除职务 [3] - 候选人兼任独立董事的境内上市公司数量符合相关规定 [3]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，确保交易合法、公允、合理，保障股东及投资者权益，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易处理原则包括：减少非日常性关联交易、遵循"公平公正公开等价有偿"定价原则、履行信息披露义务、关联方回避表决、必要时引入独立第三方意见[1] - 关联交易不得损害中小股东权益，需通过书面协议明确交易条款，价格应参照独立第三方标准或成本加合理利润[2] 关联人及关联交易认定 - 关联人范围涵盖直接/间接控制方、持股5%以上股东及亲属、董监高及其关系密切家庭成员、受控法人等九类主体[2][5] - 关联交易类型包括资产买卖、对外投资、研发项目转让、担保、租赁、委托管理等13类事项，涵盖资源转移的日常与非日常经营活动[5] - 关联关系认定采用实质重于形式原则，中国证监会及交易所可补充认定特殊关系方[2] 关联交易管理程序 - 决策权限分层：300万元以上或审计总资产0.1%以上交易需董事会审议，3000万元以上或总资产1%以上交易需股东会审议，小额交易由董事长审批[6][7] - 累计计算规则：12个月内与同一关联人或同类交易标的的关联交易需合并计算审议标准[7] - 禁止事项：不得为关联方垫支费用、拆借资金（参股公司同比例除外）、代偿债务或开具无真实交易背景票据[9][10] 关联交易披露要求 - 强制披露标准：与法人交易超300万元且占审计总资产0.1%以上，与自然人交易超30万元[11] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序，长期协议每三年重审[11] - 豁免披露情形包括公开招标、国家定价交易、单方获益交易等九类[11] 子公司关联交易处理 - 控股子公司关联交易视同公司行为适用同等披露标准，参股公司交易按持股比例折算后适用制度[12] - 并表范围内子公司间交易不适用本制度规定[12] 制度实施与修订 - 制度由董事会制定并解释，经董事会审议后生效，与上位法冲突时以法律法规为准[13] - 数值表述中"以上""以下"含本数，"超过""低于"不含本数[13]