证券代码：688143 证券简称：长盈通 公告编号：2024-073 武汉长盈通光电技术股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案暨公司股票复牌及一般风险提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,本公司的相关证券停复牌 情况如下： | 证券代 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌 | 停牌终止 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 码 | | | | | 期间 | 日 | | | 688143 | 长盈通 | A 股 | 复牌 | | | 2024/11/1 | 2024/11/14 | | | | | | | | 3 | | 一、停牌情况与披露交易预案 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓 ...

证券代码：688143 证券简称：长盈通 公告编号：2024-076 武汉长盈通光电技术股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东 持股情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓 企业管理有限公司等3名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（以下简称"标 的公司"或"生一升"）100%股权，并募集配套资金。 根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票自2024年11月1日开市 起停牌，具体内容详见公司于2024年11月1日、2024年11月8日刊登在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）的《武汉长盈通光电技术股份有限公司关于筹划发行股 份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-069）、《武汉长盈通 光电技术股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项继续停牌公告 ...

武汉长盈通光电技术股份有限公司 第二届董事会独立董事专门会议第六次会议决议 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第 二届董事会独立董事第六次专门会议于 2024 年 11 月 12 日在公司会议室以现场 结合通讯表决方式召开。本次会议由全体独立董事共同推举的刘家松召集和主持， 会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。本次会议的召集、召开及表 决程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，所做决议合 法有效。经与会独立董事审议，举手表决，会议形成如下决议： 一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限公司、李龙 勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共 3 名交易对方购买武汉生一升光电科技有限 公司（以下简称"生一升"）100%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 经审议，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法 律、法规、部门规章及规范性文件的有 ...

股票代码：688143 股票简称：长盈通 上市地点：上海证券交易所 武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波 | | | 铖丰皓企业管理有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 二〇二四年十一月 武汉长盈通光电技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真 实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相 应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券 交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日 ...

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买武汉生一升光电科技有限公司100%股权并募集配套资金[3][18][23] - 评估基准日为2024年9月30日[18] - 报告期为2022年度、2023年度及2024年1 - 9月[18] - 发行股份购买资产定价基准日为长盈通第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日[18] - 交易对方为武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司[3][18] 交易价格与股份限制 - 发行股份购买资产的发行价格为22元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[26] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%[24][27][29] - 交易对方因交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起至少12个月内不得转让或委托他人管理[26] - 配套募集资金认购方所认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[29] 交易进展与条件 - 截至2024年11月13日，交易已取得控股股东及其一致行动人原则性意见，经相关董事会和监事会会议审议通过，并签署购买资产协议[38] - 交易尚需完成审计、评估，经董事会、股东大会审议，上交所审核及中国证监会注册[39] - 本次交易需经上市公司股东大会决议，且经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[44] 交易影响与风险 - 本次交易完成后上市公司总资产、营业收入将增长，但暂无法定量分析财务状况和盈利能力[36] - 本次交易存在因股价异常波动、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消的风险[52] - 交易完成后，公司与标的公司存在难以高效整合的风险[59] 行业数据与未来展望 - 2023年全球计算设备算力总规模达到1369 EFLOPS，增速达51%[66] - 2023年国内算力规模达到435 EFlops，占全球的三分之一[66] - 未来三年内全球超大型数据中心数量将突破1000个[66] - 2030年部署在企业内的边缘计算节点将接近1000万个[66] - 到2030年全球AI计算算力将超过105 ZFLOPS(FP16)[66] 交易协同效应 - 本次交易可提升公司光芯片加工处理能力，加速光纤陀螺光子芯片业务落地[70] - 本次交易可增强公司在数据通信光器件业务领域的布局和实力[71] - 本次交易有助于公司构建光器件综合研发体系，提升研发创新能力[72] 标的公司情况 - 武汉生一升光电科技有限公司主要从事各类中高速光器件产品的研发、生产、销售和服务[23] - 武汉生一升光电科技有限公司所属行业为C39计算机、通信和其他电子设备制造业[23] - 报告期各期，标的公司前五大客户销售额占主营业务收入比例较高[60] - 标的公司面临行业竞争加剧的风险[61] - 光通信光器件产品技术升级快，标的公司存在产品被替代的风险[62] 各方承诺 - 公司及交易对方承诺若信息存在虚假记载等问题，在调查结论形成前不转让股份，若有违法违规情节锁定股份用于投资者赔偿[6][12] - 控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组预案披露至实施完毕期间无减持计划[40][41] - 公司将严格履行信息披露义务，确保交易定价公平、公允[42][43] - 相关人员保证本次交易提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载等问题，否则承担法律责任[113] - 交易对方承诺避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，遵循公平原则交易[121]

武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规 则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核 规则》第八条的说明 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖 丰皓企业管理有限公司等 3 名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（（以下 简称"标的公司"或"生一升"）100%股权，并募集配套资金。 根据（ 上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、 科创板上市公司 持续监管办法（试行）》第二十条和 上海证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产 应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游， 且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提 高上市公司持续经营能力。 上市公司主要从事光纤陀螺核心器件光纤环及特种光纤相关产品的研发、生产 和销售，主要产品为光纤环器件、特种光纤和新型材料等，主要应用 ...

市场扩张和并购 - 公司拟收购武汉生一升光电科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 交易尚需股东大会审议、上交所审核及证监会注册[1] - 交易有利于改善财务、突出主业、增强独立性等[2][3]

相关事项的独立意见 武汉长盈通光电技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办 法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件 及《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》的有关规定，我们作为武汉长盈通 光电技术股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司及全体股 东负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，现就公司第二届董事会第十四次 （临时）会议审议的相关事项发表如下独立意见： 独立董事关于第二届董事会第十四次（临时）会议 一、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关 法律法规规定条件的议案之独立意见 四、关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案之独立意 见 经审议，我们认为：本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及 定价尚未确定，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在 重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购生一升100%股权并募集配套资金[1] 其他 - 截至说明出具日，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] - 公司董事会于2024年11月13日出具说明[3]

市场扩张和并购 - 公司拟向3名交易对方购买生一升100%股权并募集配套资金[3] 募集资金相关 - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[5][15] 发行价格相关 - 定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价及80%价格分别为23.66元/股（18.93元/股）、21.57元/股（17.25元/股）、21.76元/股（17.41元/股）[9] - 本次发行价格为22.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[9] - 可调价期间内满足条件可上下调整发行价格[10][11] - 调整后股份发行价格不低于新定价基准日前20、60或120个交易日公司股票交易均价之一的80%[12] 股份交易相关 - 本次交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让或委托他人管理[13] - 发行股份数量计算方式及尾数处理[13] - 调价基准日至发行日期间有除权、除息事项按规则调整发行价格和数量[13] - 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有[14] 交易性质相关 - 本次交易预计不构成关联交易[16] - 本次交易预计未达重大资产重组标准，不构成重组上市[16][17] 股价及指数涨幅 - 公司股票收盘价涨幅46.16%，科创50指数涨幅39.86%，证监会计算机通信和电子设备指数涨幅34.79%[21] - 剔除大盘因素影响后公司股票价格累计涨幅为6.30%，剔除同行业板块影响后为11.37%[21] 会议及议案相关 - 第二届监事会第十二次会议于2024年11月13日召开，各项议案表决均3票同意[2][4][5][6][7][8][9] - 多个议案表决结果为3票同意，均尚需提交公司股东会审议[22][23][24] 停牌相关 - 公司股票自2024年11月1日开市起停牌，需关注停牌前20个交易日内相关指数累计涨跌幅[20]