武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且 充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，对于接触敏感信息的人 员，公司多次告知应严格遵守保密制度，履行保密义务。 2、公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向上海证 券交易所进行上报，对本次交易编制了交易进程备忘录。 3、2024年11月1日，公司发布《武汉长盈通光电技术股份有限公司关于筹划 发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-069）。 4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次 交易的预案及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的 有关文件。 5、2024年11月12日，公司召开了第二届董事会独立董事专门会议第六次会议； 2024年11月13日，公司召开了第二届董事会第十四次（临时）会议、第二届监事 会第十二次会议，充分审议并通过了本次交易的相关议案，独立董事已发表明确 同意的独立意见。 6、2024年11月13日，公司与交易对方 ...

公司董事会经审慎判断，截至本说明出具日，公司不存在《上市公司证券发 行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖 丰皓企业管理有限公司等 3 名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（以下 简称"标的公司"或"生一升"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 特此说明。 武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 2025 年 4 月 24 日 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定 ...

市场扩张和并购 - 公司拟收购生一升100%股权[2] - 2025年3月，公司与生一升签署战略合作协议[7] 新产品和新技术研发 - 生一升400G、800G高速率产品已批量销售[2] - 截至2024年12月31日，生一升有授权专利25项，软件著作权6项，申请中发明专利2项[3] - 生一升研发投入逐年增加[3] 合作优势 - 公司和生一升均属光电子器件制造，在光纤陀螺光子芯片器件业务有上下游关系[4][5] - 生一升在光芯片切割及端磨等方面有批量工艺处理能力[7] - 公司与生一升在光芯片器件领域有技术互补性[8] 业务协同 - 标的公司为上市公司拓展光通信领域市场应用[10] - 上市公司产品适用于标的公司无源光器件产品[10] - 双方合作布局MPO跳线产品，丰富数据中心领域产品布局[11]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购生一升100%股权[2] - 交易对方为武汉创联智光等3名[2] - 截至2025年4月24日，标的公司无股东非经营性资金占用[2][3]

众联资产评估有限公司 ASSETSAPPRAISALCO.,LTD 本报告依据中国资产评估准则编制 武汉长盈通光电技术股份有限公司 拟发行股份及现金收购资产 所涉及的武汉生一升光电科技有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 众联评报字[2025]第 1126 号 湖北众联资产评估有限公司 2025 年 4 月 22 日 | | | 武汉生一升光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告 第一部分、声明 湖北众联资产评估有限公司 1 武汉生一升光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告 声明 武汉长盈通光电技术股份有限公司： 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告 湖北众联资产评估有限公司 2 武汉生一升光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告 中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的 假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产 ...

审 计 报 告 一、审计意见 我们审计了武汉生一升光电科技有限公司（以下简称"生一升光电"）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度、2023 年度的 合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报 表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 生一升光电 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2024 年度、 2023 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于生一升光电，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们 获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、管理层和治理层对财务报表的责任 生一升光电管理层（以下简称"管理层"）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表， 使其实现公允 ...

1、本次交易对当期每股收益的影响 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中审众环"）为 公司出具的众环审字（2025）0101203号、众环审字（2024）0100719号审计报告， 以及中审众环出具的上市公司众环阅字（2025）0100004号备考审阅报告，本次 交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下： 本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和 归属于母公司股东的净利润规模等将进一步扩大，有助于提升上市公司的盈利能 力。 武汉长盈通光电技术股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖 丰皓企业管理有限公司等 3 名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（以下 简称"标的公司"或"生一升"）100%股权（以下简称本次交易）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 ...

武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的 资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产 价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产 评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、 客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序， 对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估 方法与评估目的具有相关性。 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖 丰皓企业管理有限公司等 3 名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（以下 简称"标的公司"或"生一升"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司聘请了湖北众联资产评估有限公司（以下简称"众联评估""评估机构"） 对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了《武汉长盈通光电技术股份有限公 ...

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 一条、第四十三条规定的说明 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖 丰皓企业管理有限公司等 3 名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（以下 简称"标的公司"或"生一升"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件； 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； 2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告； 4、本 ...

武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机 构和个人的说明 武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓 企业管理有限公司等3名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（以下简称"标 的公司"或"生一升"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 4、聘请湖北众联资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。 上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格且均为本次交易依法需 聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外， 上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 2025年4月24日 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构如下： 1、聘请广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市盈科律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及 备考审阅机构； 特此说明。 武汉长盈通光 ...