文章核心观点 海尔生物拟换股吸收合并上海莱士并募集配套资金，此次重组旨在打造综合性生物科技龙头，完善血液生态产业链布局，发挥协同价值，虽双方产业有协同点，但交易尚处筹划阶段，存在不确定性 [4][13][22] 公司情况 海尔生物 - 2019年在科创板上市，主营业务是面向生命科学和医疗创新领域，提供智慧实验室、数字医院、智慧用血等数字场景综合解决方案 [7] - 2024年12月20日与上海莱士签署《吸收合并意向协议》，拟通过向上海莱士全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并上海莱士，同时发行A股股票募集配套资金 [4] - 12月22日深夜发布筹划重大资产重组的停牌公告，12月23日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [12][5] 上海莱士 - A股血制品上市企业中收入规模最大的企业，2023年营收达到79.64亿元，是中国最大的血液制品生产企业之一，主要产品包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等 [9] - 经营范围覆盖生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测器具和检测技术并提供检测服务 [7] - 2024年6月18日相关股份完成过户登记手续，7月29日完成董事会换届选举，海尔集团成为实际控制人 [10] - 12月22日晚发布筹划重大资产重组的停牌公告，12月23日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [6] 重组背景与目的 背景 - 海尔生物与上海莱士均为海尔集团公司控制的上市公司，同属海尔集团大健康生态品牌“盈康一生”旗下 [2][8] - 2023年12月底，海尔集团拟协议收购基立福持有的上海莱士13.29亿股股份，占公司总股本的20%，转让价款125亿元，加之基立福委托的表决权，海尔集团合计控制上海莱士26.58% [23] 目的 - 打造一流的综合性生物科技龙头，完善血液生态产业链布局并发挥协同价值，推动公司高质量发展 [13][16] - “盈康一生”通过整合旗下两家上市公司，发挥规模效应，实现优势互补、深度融合 [11] 产业协同 - 双方在战略规划、产品研发、市场网络、成本管理、海外拓展等方面有诸多协同点 [3][11] - 海尔生物作为血液分离设备、检测设备和采浆耗材的供应商，上海莱士是其下游客户 [19] - 海尔将支持上海莱士加大研发投入，运用物联网场景解决方案优化供应链管理，推进流程管理数字化和智能化，实现全流程可视和价值链提升 [18] 行业情况 - 2023年我国单采血浆站数量300余家，全年国内总体采浆量突破1.2万吨，同比2022年显著增长，但与实际血浆需求量仍存在较大差距，血液制品实现自给自足还有较长路要走 [24] - 当下血制品行业有几大技术趋势，如采用新的蛋白分离纯化技术研发新产品、在凝血因子领域开发更多适应症及临床应用、开发基因重组产品 [25]

公司合并与战略布局 - 海尔生物正在筹划通过发行A股股票的方式换股吸收合并上海莱士，并募集配套资金 [1] - 此次合并将实现双方在生命科学、医疗创新和血液制品生产领域的深度协同，打造综合性生物科技龙头 [3] - 海尔生物与上海莱士均为海尔集团大健康产业"盈康一生"旗下上市公司，合并后将进一步发挥协同效应 [9][12] 公司背景与市场地位 - 海尔生物于2019年在科创板上市，主营业务为生命科学和医疗创新领域的数字场景综合解决方案，市值达111.92亿元 [2] - 上海莱士于2008年在深交所上市，是中国最大的血液制品生产企业之一，市值达479.26亿元 [10] - 海尔集团于2024年6月以125亿元战略入股上海莱士，成为其实际控制人 [11] 业务协同与国际化拓展 - 海尔生物与上海莱士处于产业链上下游关系，合并后将助力上海莱士提升数智化水平，实现生产管理升级 [19] - 合并后，上海莱士将借助海尔生物的国际化平台，进一步拓展海外市场，提升国际竞争力 [20] - 双方在战略规划、产品研发、市场网络、成本管理、海外拓展等方面具有显著协同效应 [13] 财务表现与行业趋势 - 2023年前三季度，海尔生物实现营业收入17.82亿元，同比下降2.43%，归母净利润3.09亿元，同比下降13.45% [17] - 上海莱士同期实现营业收入63.14亿元，同比增长6.39%，归母净利润18.38亿元，同比增长2.81% [17] - 此次合并是科创板首单"A吸A"案例，标志着产业加速整合的趋势 [7][15] 行业对标与战略愿景 - 全球生物医药巨头如CSL集团、武田制药等通过并购整合逐步成为行业霸主，海尔集团的并购战略与此类似 [6] - 海尔集团希望通过此次资产整合，做实做深生物科技赛道，成为世界一流的生物医药企业 [5] - 合并后，公司将聚焦生命科学、临床医学和生物科技领域，打造具有国际竞争力的健康产业生态 [13]

交易概述 - 海尔生物筹划重大资产重组 自12月23日起停牌不超过10个交易日[2] - 海尔生物拟通过向上海莱士全体股东发行A股股票换股吸收合并上海莱士 同时募集配套资金[2] - 交易双方同属海尔集团大健康生态品牌"盈科一生"旗下 分别为生命科学和生物制药领域重要布局[2] 公司业务与协同效应 - 海尔生物2019年科创板上市 提供智慧实验室、数字医院、智慧用血等数字场景综合解决方案 产品覆盖全球150多个国家 累计拥有专利1541项[2] - 上海莱士2008年深交所上市 是国内领先血液制品企业 拥有5个生产基地和44家单采血浆站 产品包括3大类12个品种 在近20个国家注册 拥有发明专利等知识产权73件[3] - 整合后将通过战略规划、产品研发、市场网络、成本管理、海外拓展等多方面发挥协同效应[3] - 目标打造植根本土并面向全球的一流综合生物科技龙头企业[1][3] 战略背景与行业影响 - 海尔集团2024年6月完成125亿战略入股上海莱士获得控股权[3][8] - 交易符合"并购六条"及"科创板八条"指引 可能成为行业加速并购整合的标志性案例[3] - 盈康一生通过延链、强链、补链扩大业务版图 旨在形成优势互补、深度融合的规模效应[3] 交易进展 - 目前处于筹划阶段 尚未签署正式协议 具体方案存在不确定性[3] - 停牌期间将积极推进工作 并及时履行信息披露义务[3]

重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 因筹划重大资产重组, 本公司的相关证券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类 | 停牌起始日 | 停牌期间 | 停牌终止 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 型 | | | 日 | | | 688139 | 海尔生物 | A 股停牌 | 2024/12/23 | | | | 一、停牌事由和工作安排 青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称"海尔生物"或"公司"）与上海莱 士血液制品股份有限公司（以下简称"上海莱士"）均为海尔集团公司控制的上市 公司。为打造一流的综合性生物科技龙头、完善血液生态产业链布局并发挥协同 价值、推动公司高质量发展，海尔生物与上海莱士正在筹划由海尔生物通过向上 海莱士全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并上海莱士（以下简称"本次 合并"）并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。海 尔生物作为海尔集团大健康板块创新战略孵化的第一家上市公司，在生命科学领 域取得良好发展态势。海尔生物作为存续公司将进一步发挥协同效应，通过持 ...

公司信息 - 海尔生物注册资本为31795.2508万元人民币[5] - 上海莱士注册资本为663798.4837万元人民币[6] 市场扩张和并购 - 海尔生物与上海莱士于2024年12月20日签署《吸收合并意向协议》[8] - 重组方式为海尔生物向上海莱士全体股东发行A股换股吸收合并并募集配套资金[7][8] 其他情况 - 海尔生物证券于2024年12月23日开市起停牌，预计不超10个交易日[2][4] - 本次交易需签署正式协议、履行内部决策程序并获监管机构批准方可实施[9][10]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [2] - 参与单位有光大证券等6家机构 [2] - 时间为2024年12月12 - 13日 [2] - 参会方式为电话会议、现场会议 [2] - 上市公司接待人员为董事会秘书黄艳莉女士、证券事务代表刘向青女士 [2] 非存储新产业情况及预期 - 前三季度非存储新产业占收入比重达45%，同比增长21%，第三季度增速约20% [3] - 2020年并购的血浆采集方案业务近4年营业收入复合增长率约14% [3] - 2022年加入的公卫信息化业务今年前三季度收入增速超40% [3] - 2023年并购的药房自动化业务前三季度接近翻番 [3] - 今年上海元析仪器并购落地，切入分析仪器赛道 [3] - 后续外延并购聚焦血液、实验室等产业，强化主营业务 [4] 国内设备更新政策影响 - 政策带来产品高端化和场景数智化变化，是公司优势 [4] - 公司有信心随政策落地帮助用户提升效率和效益 [4] 海外业务进展 - 海外市场业务包括经销和项目两类模式，收入以经销类为主 [5] - 过去季度海外收入波动因项目类业务交付延迟，三季度起交付提速 [5] - 截至今年三季度，海外市场收入同比增长13.36%、环比增长40.09% [5] - 截至今年上半年，海外经销网络超800家，覆盖全球多地 [5] - 已在多地建立体验培训中心和仓储物流中心体系 [5] - 与超500个售后服务商合作，与WHO和UNICEF达成长期合作 [5] - 产品和服务遍布全球近150个国家和地区 [5] 股东回报工作 - 2023年推出《公司未来三年（2023 - 2025）股东分红回报规划》 [6] - 上市以来连续5年持续分红，累计分红6.41亿元，现金分红复合增长率接近30%，2023年现金分红率达40% [6] - 2024年推出新一轮股份回购计划，上市以来累计回购金额1.4亿元 [6] - 实控人的一致行动人两次增持，累计增持2.02亿元 [6]

投资者关系与信息披露 - 公司高度重视财务数据披露的及时性和公平性，计划于2024年2月底前披露2024年业绩快报 [3] - 自上市以来，公司在每个季度的定期报告中详细披露经营数据及其他重大信息，尽管这样做的上市公司并不多 [3] - 公司未来将在规范运作的基础上进一步提升信息披露有效性 [4] 股价与市值管理 - 公司已发布两次回购方案，实控人的一致行动人也对公司股份进行了两次增持，累计金额达2.02亿元 [5] - 公司通过并购重组、现金分红、投资者关系管理、股份回购等多种方式促进公司投资价值合理反映公司质量 [5] - 2019-2023年公司连续5年分红累计达6.41亿元人民币，累计回购金额达1.4亿元 [6] 业绩与增长点 - 2024年第三季度公司实现营业收入5.59亿元，同比增长0.51%，环比增长4.17% [7] - 非存储产业前三季度占收入比重达到45%，同比增长21% [7] - 低温存储业务在第三季度复苏显著，海外超低温、低温、恒温等产品第三季度增长再提速 [7] - 公司未来增长点包括低温存储业务在海外市场的广阔发展空间及国内市场的结构性机会 [7] - 非存储新产业占比约45%，呈现血液、用药自动化、实验室仪器等快速发展的梯次布局 [8] 战略与未来展望 - 公司将持续深耕生命科学和医疗创新领域，努力提升核心竞争力和盈利能力 [6] - 公司未来将聚焦终端用户从传统单品向场景方案需求转变的趋势，重点发力自动化样本库、血液城市网、疫苗城市网等场景 [8] - 公司通过"内生+外延"双轮拓展非存储新产业，并通过并购增添发展加速度 [8]

业绩总结 - 非低温存储新产业在2024年前三季度占收入比重超45%[3] 人员变动 - 核心技术人员张江涛因年龄退休，退休后不在公司任职[1][2] - 变动前核心技术人员为刘占杰等6人，变动后为刘占杰等5人[4] 研发情况 - 截至2023年末，公司研发人员达809人，占员工总数30.69%[3]

回购方案 - 2024年2月8日会议审议通过回购方案[3] - 2月9日首次披露，预计金额2500 - 5000万元[2] - 回购期限自审议通过日起12个月内[3] 回购情况 - 总股本317952508股，累计回购1387844股，占比0.44%[2][5] - 累计回购金额40435425.54元，价格24.64 - 32.31元/股[2] - 6月6日起回购价格上限调至不超49.4887元/股[4] - 11月未回购，截至11月30日累计情况同前[5]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [2] - 参与单位共25家机构，包括Superstring Capital、彬元资本等 [2] - 时间为2024年11月29日，参会方式为电话会议和现场会议 [3] - 上市公司接待人员为董事会秘书黄艳莉女士、证券事务代表刘向青女士 [3] 业务发展情况 非存储新产业 - 前三季度占收入比重达45%，同比增长21%，第三季度增速保持20%左右 [3] - 呈现血液、用药自动化、实验室仪器、数字化公卫等梯次布局 [3] 海外非存储业务 - 产品方面，离心机、培养箱等产品基本型号补全，自动化方案标准化和模块化水平提升 [3] - 市场方面，基于过去交付能力积累，持续本地化投入，提供更完整方案 [3] 海外业务整体 - 前三季度海外市场实现收入5.27亿元，本季度同比增长13.36%、环比增长40.09% [4] 财务情况 毛利率 - 第三季度毛利率为49.04%，受财政部新会计准则影响，还原同期本季度毛利率同比提升2.09个百分点 [4] 费用率 - 短期提高内部效率和拓宽市场规模优化费率，长期进行中长期产业布局并明确投入产出要求 [4] 股东回报情况 - 2023年推出《公司未来三年（2023 - 2025）股东分红回报规划》 [5] - 上市以来连续5年持续分红，累计分红6.41亿元，现金分红复合增长率接近30%，2023年现金分红率高达40% [5] - 2024年推出新一轮股份回购计划，上市以来累计回购金额1.4亿元 [5] - 实控人的一致行动人两次增持，累计增持2.02亿元 [5]