市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新昇晶投等少数股权并募资[1] - 交易完成将直接和间接持有新昇晶投等100%股权[1] 交易情况 - 累计计算本次交易预计构成重大资产重组[2] - 交易不构成重组上市，构成关联交易[2][3] 关联关系 - 交易对方间接出资人中含公司部分董事及高管[2] - 产业基金二期系关联方，交易后预计持股超5%[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新昇晶投等少数股权并募资[2] - 交易完成将直接和间接持有新昇晶投等100%股权[2] 业务相关 - 标的公司从事300mm半导体硅片业务[4] - 上市公司与标的公司均主营半导体硅片生产[6] 战略意义 - 标的公司落实300mm半导体硅片战略规划[7] - 交易完成利于上市公司多方面深度整合[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿少数股权并募集配套资金[1] - 交易完成后将直接和间接持有三家公司100%股权[1][3] 交易优势 - 交易有利于提升资产完整性、改善财务状况、突出主业、增强独立性等[3]

交易标的 - 公司拟购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，交易完成后将持有三者100%股权[14][15][82] 募集资金 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的30%[15][24][30][31][84] - 募集配套资金用于标的公司项目建设等，补充流动资金比例不超过拟购买资产交易价格的25%或募集配套资金总额的50%[24][30][84] 交易价格与方式 - 发行股份购买资产的发行价格为15.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[28] - 向不同交易方购买股权的现金与股份对价比例不同，如向海富半导体基金购买新昇晶投43.9863%股权，现金对价为交易对价的10%，股份对价为90%[26] 股份锁定 - 发行股份募集配套资金的发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[31] - 海富半导体基金等交易对方因本次交易取得的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[28][113] 市场数据 - 2024年全球半导体硅片出货面积较去年同期下滑2.67%[58] - 全球半导体市场规模从2017年的4122亿美元提升至2024年的6269亿美元，年均复合增长率为6.17%，2025年有望提升至6972亿美元[72] - 全球半导体硅片（不含SOI硅片）销售规模从2017年87亿美元增长到2024年的115亿美元，年均复合增长率为4.07%，预计2025年将提升至127亿美元[72] 标的公司情况 - 标的公司新昇晶科、新昇晶睿目前处于产能爬坡尾期，资本开支持续高位，产能未完全有效释放，仍处亏损状态[57] - 标的公司主要从事300mm半导体硅片业务，符合科创板行业领域[76][77] 交易影响 - 本次交易完成后，公司总资产将增长，短期内亏损规模扩大，长期持续经营能力增强，财务指标影响待确定[97] 交易审批 - 本次交易方案已通过公司第二届董事会第二十六次会议等审议，尚需多项决策和审批，能否获批及获批时间不确定[38][53][54][98][99] 合规承诺 - 公司及相关主体在多个方面作出合规承诺，如无重大资产重组相关内幕交易受罚情形、保证信息真实准确完整等[102][103][105][107][108][110][111]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿少数股权[1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[1] - 交易完成后公司将直接和间接持有新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿100%股权[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等情形[2] - 本次交易相关主体近36个月无内幕交易处罚等情形[2] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[3] 时间信息 - 《说明》出具时间为2025年3月7日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿少数股权[1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[1] - 交易完成后公司将直接和间接持有新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿各100%股权[1] 交易合规性 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[1][3] 交易优势 - 本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力等[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海新昇晶投等少数股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年3月7日相关会议审议通过本次交易议案[1] - 因审计、评估未完成，暂不召开股东大会审议[2] - 完成相关工作后再审议并召集股东大会[2]

股权交易 - 公司拟购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，交易完成后将持有三者100%股权[5] 股份发行 - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[3] - 本次发行股份购买资产的股票每股面值为1元，上市地点为上交所[8] - 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格为15.01元/股[12] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于每股净资产[26] 价格调整 - 向下调价触发条件为科创50指数和半导体行业指数及公司股价在连续30个交易日中至少20个交易日较首次董事会前一交易日跌幅超20%[15] - 向上调价触发条件为科创50指数和半导体行业指数及公司股价在连续30个交易日中至少20个交易日较首次董事会前一交易日涨幅超20%[15] 交易限制 - 发行股份购买资产交易对方取得的新增股份自发行结束日起12个月内不得转让[19] - 募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束日起6个月内不得转让[29] 资金相关 - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前公司总股本的30%[27] - 募集配套资金用于标的公司项目建设等，补充流动资金比例不超过拟购买资产交易价格的25%或募集配套资金总额的50%[30] 交易性质 - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，交易前36个月及完成后公司均无控股股东和实际控制人[37] - 产业基金二期董事与持有公司5%以上股份的产业投资基金董事存在重合，交易完成后产业基金二期预计持股超5%，本次交易构成关联交易[35] 股价数据 - 2025年1月16日公司股票收盘价为19.35元/股，2月21日为20.56元/股，重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅为6.25%[46] - 2025年1月16日至2月21日，上证科创板50成份指数涨跌幅为14.47%，万得半导体行业指数涨跌幅为14.14%[46] - 剔除上证科创板50成份指数影响后公司股票涨跌幅为 - 8.21%，剔除万得半导体行业指数影响后涨跌幅为 - 7.89%，均未超过20%[46] 其他 - 本次监事会会议应出席监事3人，实际出席3人[2] - 多项议案表决情况均为3票赞成，0票弃权，0票反对，部分议案尚需提交股东大会审议[33][34][36][37][39][41][42][43] - 注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告[41] - 本次交易相关主体最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关内幕交易被处罚或追责情形[43] - 本次交易前12个月内，公司通过全资子公司与其他方共同出资设立控股子公司太原晋科硅材料技术有限公司，相关投资需纳入本次交易累计计算范围[48][49]

股权交易 - 公司拟购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，完成后将持有三者100%股权[5] 股份发行 - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[3][5] - 发行股份购买资产股票每股面值1元，上市地点为上交所[8] - 定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价80%分别为15.01、15.83、16.96元/股，发行股份及支付现金购买资产股份发行价格为15.01元/股[12] - 发行价格调整触发条件与科创50指数、半导体行业指数和公司股价变动有关[15] - 发行股份及支付现金购买资产股份发行数量公式为发行股份总数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价/发行价格[19] - 交易对方取得的公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[21] 募集资金 - 募集配套资金发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所[26] - 募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者[27] - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前公司总股本的30%[30] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[31] - 补充流动资金比例不超拟购买资产交易价格的25%或募集配套资金总额的50%[33] 交易性质 - 本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市[38][39][40] 财务与股价 - 注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告[46] - 2025年1月16日公司股票收盘价为19.35元/股，2月21日为20.56元/股，重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅为6.25%[52] - 2025年1月16日上证科创板50成份指数为956.40，2月21日为1,094.77，涨跌幅为14.47%[52] - 2025年1月16日万得半导体行业指数为5,258.90，2月21日为6,002.46，涨跌幅为14.14%[52] - 剔除相关指数影响后公司股票涨跌幅均未超过20%[52] 其他事项 - 本次董事会会议应出席董事9人，实际出席9人[2] - 多项议案表决情况均为6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决，且均需提交公司股东大会审议[4][6][18][20][21][22][23][25][26][27][29][30][31][33][34][35][37][38][40][43][46][47][49][51][53][55][56] - 公司股票自2025年2月24日开市起停牌[52] - 交易前12个月内公司通过全资子公司设立控股子公司太原晋科硅材料技术有限公司，除此外未发生相关重大交易行为[54][55] - 公司拟与多方签署附生效条件的交易协议[57] - 公司就本次交易采取保密措施并制定保密制度[60] - 董事会提请股东大会授权办理本次交易事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月，若交易审核注册通过则延长至实施完毕之日[63][64] - 公司暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，待审计、评估等工作完成后再召开[65]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买上海新昇晶投等少数股权等资产并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司股票2025年2月24日开市起停牌，原预计不超5个交易日[1] - 公司预计无法在2025年3月3日上午开市起复牌[2] - 公司股票2025年3月3日上午开市起继续停牌，预计不超5个交易日[2]