关联交易审议 - 公司拟发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，由董事会审议[5] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况的交易，由董事会审议[5][6] 审计委员会与会议召开 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[13] - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[17] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[17] 会议通知与送达 - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日，紧急可随时通知[20] - 不同送达方式有不同送达日期[21][22] 会议召开与表决 - 董事会需过半数董事出席方可举行[24] - 董事连续两次未亲自出席等情况应说明披露[24] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托，独立董事不得委托非独立董事[25] - 董事发言时间原则上不超10分钟[27] - 表决票保存期限至少为十年[27] - 关联董事对关联决议无表决权，决议经无关联关系董事过半数通过[28] - 董事会决议须全体董事过半数通过，对外担保有特殊要求[29] 会议相关事项 - 董事会会议档案保存期限为十年[33] - 与会董事对会议记录等签字确认，有不同意见可说明[33] - 董事会秘书负责办理决议公告，决议公告披露前相关人员保密[35] - 董事长督促落实决议，检查并通报执行情况[35] 规则修订与执行 - 董事会在多种情况下应及时修订规则[37] - 规则修改属披露信息按规定公告[37] - 董事长发现违反决议可要求纠正，不采纳可提请召开临时董事会[39] - 议事规则经股东会审议通过执行，由董事会负责解释[39]

关联人界定 - 关联法人含直接或间接持有公司5%以上股份的法人等及其一致行动人[9] - 关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[9] - 特定时间内符合条件的视为关联人[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[13] - 股东会审议关联交易，特定股东回避表决[13][14][15] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[17] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[17] 关联财务资助 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，且需相应审议并提交股东会[17] 关联交易权限 - 总经理有权决定公司与关联自然人金额低于30万元的关联交易（担保、财务资助除外）[17] 关联交易金额规定 - 公司与关联法人低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易需报董事会备案[18] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易，需提供评估或审计报告并提交股东会审议[18] 审计评估规定 - 交易标的审计报告截止日距使用日不得超6个月，评估报告基准日距使用日不得超1年[19] - 与日常经营相关关联交易可免于审计或评估[20] 日常关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行审议程序并披露[21] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[21] 关联交易披露 - 公司达到披露标准的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[22] 关联交易协议变更 - 关联交易合同有效期内因不可抗力或经营变化需终止或修改协议，补充修订协议视情况生效或经审议确认后生效[26] 其他规定 - 公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款[17]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 成员由二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，成员内选举并报董事会批准[4] 成员任期 - 成员任期与同届董事会董事相同，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 审核与报告 - 审核公司财务信息及其披露等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[10] 内部审计监督 - 内部审计机构接受委员会监督指导，委员会参与对内部审计负责人考核[10] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[11] 问题处理 - 公司存在内控重大缺陷等问题，督促做好后续整改与内部追责工作[12] 委员会权力 - 有权检查公司财务、监督董事和高管行为等[13] 会议相关 - 定期会议每年至少召开四次[18] - 会议召开前三日通知全体委员，特殊情况不受此限[18] - 会议需2/3以上委员出席方可举行[19] - 会议决议须全体委员过半数通过[19] - 会议资料保存期限至少十年[21] 临时股东会 - 董事会收到提议后十日内对召开临时股东会会议给出书面反馈[14] - 同意召开应在决议后五日内发出通知[14] - 临时股东会会议在提议召开之日起两个月内召开[14] 诉讼相关 - 委员会、董事会收到股东书面请求后三十日内未提起诉讼，股东可自行起诉[16] 财务报表审核 - 公司在外部审计机构进场前，编制年度财务会计报表供委员会初步审核[23]

舆情管理 - 制订舆情管理制度应对舆情，保护投资者权益[2] - 舆情分重大和一般两类[4][5] - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[7] 处理机制 - 舆情信息采集设在证券部，负责收集分析[9] - 一般舆情董秘和证券部灵活处置，重大舆情工作组控范围[14] 制度规定 - 内部人员对未公开重大信息保密[17] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[20][21]

信息披露制度 - 制度目的是规范信息披露行为，保护公司、股东及投资者合法权益[2] - 信息披露义务人包括公司、董事、高管等多类人员[2] 信息披露要求 - 应真实、准确、完整，不得有虚假记载等，以客观事实为依据，不得夸大、误导[5][8] - 向所有投资者平等公开披露重大信息[7] - 相关方作出公开承诺应及时披露并全面履行[7] 信息披露渠道 - 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合规定的媒体发布[11] 定期报告披露 - 包括年度、中期、季度报告，重大影响信息均应披露[15][21] - 年度报告4个月内、中期报告2个月内、季度报告1个月内披露[16] - 预计年度业绩特定情形1个月内预告，半年度和季度特定情形可预告[21][22] - 业绩快报与定期报告差异超10%及时披露更正公告[22] - 变更披露时间提前5个交易日申请，预计不能按时披露及时公告[16][17] - 半数以上董事无法保证视为未审议通过[20] - 可在定期报告前发布业绩快报，保证无重大差异[22] - 财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会专项说明[28] 临时报告披露 - 证券及其衍生品种交易异常及时了解并披露[24] 股东及关联交易披露 - 持股5%以上股东或实际控制人情况变化、股份质押等需告知并配合披露[29] - 委托或信托持股5%以上应告知委托人并配合披露[30] - 董事等报送关联人名单及执行关联交易审议程序[31] 其他披露要点 - 信息披露及时性为两个交易日内[35] - 解聘会计师事务所通知并说明原因，听取陈述意见[32] - 董事长等对临时报告和财务报告承担主要责任[32] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人[30] - 证券部为信息披露事务管理部门[29]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[8] - 5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[7] 信息报送与披露 - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[18] - 报送档案和备忘录时应出具书面承诺[2] - 重大事件后相关人员报告董事长并通知董秘，董秘组织披露[15] - 董秘将文件交上交所审核，通过后公开披露[16] - 内幕信息公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[21][25] 信息管理与保密 - 内幕信息流转控制在所属部门，跨部门需批准[14] - 内幕信息知情人范围变化应及时补充报送[22] - 证券部核实后提交董秘审核并报备[27] - 内幕信息公布前机要人员不得外借文件资料[34] - 公告前财务、统计人员不得泄露报表及数据[34] 违规处理与制度管理 - 内幕信息知情人违规董事会可给予处分[36] - 5%以上股份股东及实控人擅自泄密公司保留追责权利[36] - 相关人员及单位擅自泄密公司可解除合同追责[36] - 违规造成重大损失构成犯罪移交司法机关[37] - 制度由董事会负责修订和解释，审议通过生效[40][41]

业务基础与范围 - 外汇套期保值以正常生产经营为基础，不投机[6] - 限于与生产经营相关产品、原材料和外汇等[3] 交易类型与限制 - 交易类型包括对现货等七种情形套期保值[5] - 须与有资格金融机构交易，合约外币金额不超预算[6,8] 审议标准 - 预计动用保证金和权利金等达标准需董事会审议后提交股东会[8] 部门职责 - 财务部经办，财务总监负责日常运作管理[9] - 内审部审查监督，董事会审计委员会审查必要性等[10] 操作流程与保密 - 内部操作流程含财务部操作等[11] - 参与人员遵守保密制度，操作环节和人员独立[14] 风险处置与披露 - 汇率波动或有重大风险及时上报处置并公告[15] - 套期工具与被套期项目损益达标准需报告[19] - 出现规定亏损重新评估套期关系有效性并披露[19] 档案保管 - 业务档案和原始档案保管期限10年[19] 制度相关 - 制度依国家规定执行，抵触按后续规定[21] - 经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[22,23]

董事会秘书聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期三年可续聘[4][5] - 近三年受3次以上通报批评者不得担任[6] - 出现规定情形公司应1个月内解聘，原任离职后3个月内聘任新秘书[7][8] 董事会秘书职责与协助 - 负责办理信息披露事务，制定完善相关制度[11] - 公司应聘请证券事务代表协助履职[13] 其他规定 - 聘任时需签订保密协议，空缺超三月法定代表人代行，6个月内完成聘任[7][8] - 工作制度由董事会审议通过，负责解释和修订[18][19]

薪酬与考核委员会组成 - 公司设董事会薪酬与考核委员会负责董事及高管薪酬制度[2] - 委员会由三名董事组成，独立董事不少于三分之二[4] - 召集人和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名选举产生[4] 薪酬与考核委员会运作 - 委员会任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 定期会议每年至少召开一次[7] - 会议由半数以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[7] 薪酬与考核委员会表决 - 对董事个人报酬评价或讨论时该委员应回避[7] - 回避表决争议由出席会议除该委员外其他委员半数以上通过决议决定[9] 薪酬与考核委员会记录与规则 - 会议记录保存期限自作出之日起不少于十年[10] - 议事规则由公司董事会审议通过后生效并负责解释修订[13]

上市与股权 - 公司于2021年5月12日在上海证券交易所科创板上市，首次发行4100万股[5] - 公司注册资本为446,647,765元，已发行股份数为446,647,765股[6][14] - 江苏博众智能科技集团有限公司持股12,967.2万股，占比36.02%[13] - 苏州众一投资管理合伙企业（有限合伙）持股1080万股，占比3%[13] - 苏州众二股权投资合伙企业（有限合伙）持股17,632.8万股，占比48.98%[13] 股份规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[19] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 会议与决策 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形应提交股东会审议[38][39] - 公司购买、出售资产交易12个月内累计超最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[40] 担保事项 - 公司为资产负债率超70%的担保对象提供担保等7种担保行为须经股东会审议通过[37] - 董事会审议权限内担保事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[37] 董事相关 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[78] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[71] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超董事总数的1/2[72] 利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[108] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[108] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[112] 其他规定 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[8] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应提前10天通知[122] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[129]