董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第十九次会议于2025年8月22日以现场和通讯相结合方式召开 [1] - 会议通知已于2025年8月12日通过邮件及电话方式送达全体董事 [1] - 本次会议应出席董事9名 实际出席董事9名 符合相关法规及公司章程规定 [1] 半年度报告及财务披露 - 董事会审议通过《2025年半年度报告（及摘要）》 确认报告编制程序符合法律法规要求 [1] - 半年度报告公允反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 信息披露真实准确完整 [1] - 报告具体内容详见上海证券交易所网站披露文件 [2] 募集资金管理情况 - 董事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 [2] - 公司严格按照科创板上市规则及监管要求存放和使用募集资金 [2] - 专项报告具体内容已同步披露于上海证券交易所网站 [2] 公司治理结构变更 - 因可转债转股及2024年度资本公积转增股本 公司注册资本由152,364,400元增至236,037,604元 [3] - 公司取消监事会及监事设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 [3] - 现任审计委员会成员包括覃志刚（召集人）、何成达、和丽三位人士 [3] - 相应废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [3] - 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [5] 治理制度修订 - 根据新《公司法》及配套监管规则 公司修订部分治理制度并配套落实公司章程修订 [6] - 具体修订内容详见上海证券交易所网站披露的相关制度文件 [7] - 除4.10-4.17八项子议案外 其他修订议案需提交临时股东大会审议 [7] 提质增效专项行动 - 董事会审议通过《2025年度"提质增效重回报"专项行动方案的半年度评估报告》 [7] - 专项行动旨在践行"以投资者为本"理念 维护全体股东利益并履行社会责任 [7] - 方案在提升经营效率、强化市场竞争力和保障投资者权益等方面取得成效 [7] 临时股东大会安排 - 董事会审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 [7] - 股东大会定于2025年9月12日采用现场与网络投票相结合方式召开 [7] - 具体会议通知详见上海证券交易所网站披露的2025-059号公告 [7]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第十四次会议于2025年8月22日以现场加通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月12日通过邮件及电话方式送达全体监事 [1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 由监事会主席徐俊秀主持 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为编制程序符合法律法规和公司章程规定 [1] - 报告公允反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 [1] - 未发现编制人员存在违反保密规定的行为 [1] 募集资金使用情况 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [2] - 报告符合科创板上市规则和公司募集资金管理制度要求 [2] - 募集资金实际投入项目与承诺一致 不存在违规使用或改变资金投向的情形 [2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会及变更注册资本的议案 监事职权将由董事会审计委员会行使 [2] - 相应修订公司章程条款并废止监事会议事规则 [2] - 在2025年第一次临时股东大会审议前 第四届监事会继续按原有制度运作 [2] 表决结果 - 所有三项议案均获得3票同意 0票反对 0票弃权 0票回避 [1][2][3]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月12日14点30分在江苏省南通市崇川区通欣路109号五楼会议室召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1] 审议事项 - 本次股东大会审议唯一议案为《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 [2] - 该议案已通过第四届董事会第十九次会议审议 为非累积投票议案且无关联股东需回避表决 [2] 参会人员资格 - 股权登记日（2025年9月8日）收市时登记在册的A股股东有权参会 股票代码688096 [7] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师将出席会议 [7] 会议登记安排 - 登记需提供股东账户卡、身份证复印件及授权委托书（法人股东需加盖公章） [7] - 登记地点为江苏省南通市崇川区通欣路109号 联系方式为苏海娟 电话0513-85332929 [7] - 参会股东需自行承担交通食宿费用 [7] 投票规则 - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [2] - 融资融券、转融通及沪股通投资者投票需按科创板监管指引执行 [1] - 股东需对所有议案完成表决后方可提交投票 [2] 授权委托说明 - 股东可委托非公司股东代理人行使表决权 需在授权委托书中明确选择同意/反对/弃权意向 [6][8] - 未作具体指示的授权 受托人可自行行使表决权 [9]

财务表现 - 2025年上半年营业收入约2.1亿元 同比增加23.03% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约232万元 实现扭亏为盈 [2] - 基本每股收益0.02元 较去年同期亏损0.03元显著改善 [2] 同期对比 - 2024年同期营业收入约1.71亿元 [2] - 2024年同期归属于上市公司股东的净利润亏损约406万元 [2] - 2024年同期基本每股收益亏损0.03元 [2]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，占比不低于董事会成员三分之一，至少一名会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 近36个月证券期货违法受罚等情况不得任职[6][7] - 直接或间接持股1%以上等相关自然人及亲属不得任职[9] - 直接或间接持股5%以上股东任职人员及亲属不得任职[9] 提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年，满6年后36个月内不得提名[14] 履职与监督 - 连续两次未出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[15] - 提前解除应披露理由依据[15] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[17] 委员会要求 - 薪酬与考核等委员会中，独立董事人数过半并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士[18] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[21] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议[23] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] 会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集，必要时非现场召开[25] - 每年现场工作时间不少于15日[27] 意见与记录 - 对重大事项出具独立意见应含多方面内容并签字，与公司公告同时披露[29] - 工作记录及公司提供资料保存10年[30] 报告披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[32] 公司支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[34] - 董事会秘书确保信息畅通和资源专业意见[35] - 及时发会议通知并提供资料[35] - 两名以上独立董事因材料问题提延期，董事会应采纳[35] - 保障知情权，定期通报运营情况[35] 履职保障 - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决向监管报告[36] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露，否则可自行申请[36] 费用与津贴 - 聘请中介等费用由公司承担[37] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并披露[38] 风险降低 - 可建立责任保险制度降低风险[38]

公司基本信息 - 公司于2020年3月5日首次公开向社会公众发行人民币普通股2683万股，4月9日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币23,603.7604万元[7] - 公司发行的面额股每股面值人民币1元[11] - 2013年12月31日经审计的净资产折合公司总股本1000万股[11] - 公司目前总股份为23,603.7604万股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[18] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权益与决议 - 股东对股东会、董事会召集程序等有问题的决议，可在60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会等对违规人员提起诉讼[27] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[34] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[79] 董事与董事会 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[68] - 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事[75] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[75] 财务与分红 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[101] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 每连续三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[105] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[111] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[113] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[127]

投资审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议[12] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等八种情况应经董事会审议后提交股东会审议[13] - 未达到提交董事会审议标准的投资事项提交公司总经理办公会审议[13] - 公司证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由董事会或股东会审议批准[14] 投资流程与核算 - 公司对外投资初步意向由职能部门向总经理提出，经立项报告审议等程序[19][20] - 公司投资后对被投资单位有控制等情况采用权益法核算，其余用成本法核算并计提减值准备[3] 投资资金管理 - 公司短期投资由财务部门提报告，按权限决策后实施，财务部监控资金和账户[18] - 公司短期投资资金划拨需董事长签字并加盖财务印鉴，要打印交割单和对账单[18] 投资终止与转让 - 公司在投资项目经营期满等情况可终止对外投资[22] - 公司在投资项目背离经营方向等情况可转让对外投资[23] 投资人员管理 - 对外投资组建合作、合资公司应派出经法定程序选举的董事或管理人员[25][26] - 对外投资派出人员人选由总经理办公会提初步意见，投资决策机构决定[26] - 派出人员应履行职责，每年签责任书、提交述职报告[26] - 人力资源部对派出董事进行年度和任期考核，公司根据结果奖惩[26] 投资监督管理 - 投资部定期了解投资项目进展和效益，异常情况及时向董事会汇报[28] - 对外投资子公司财务由财务中心垂直管理，财务中心进行全面财务记录和核算[28] - 公司董事会定期了解重大投资项目情况，异常时查明原因等[29][30]

董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[5] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[6] - 董事对公司商业秘密保密义务在任职结束后持续至秘密公开[9] - 董事对公司和股东忠实义务在任期结束后2年内仍然有效[9] - 董事辞职导致董事会低于法定最低人数，原董事继续履职至新董事就任[8] 董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[11] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[11] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任[11] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[11] - 审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[11] 董事长任期 - 董事长每届任期3年，可连选连任[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[17] - 单独或合并持有代表1/10以上表决权的股东提议时，董事长应在十日内召集临时董事会议[18] - 1/3以上的董事提议时，董事长应在十日内召集临时董事会议[18] 会议通知 - 董事会召开定期会议和临时会议，证券事务部应分别提前10日和3日将书面会议通知送达[21] 股东提案 - 单独或合计持股1%以上的股东有权向董事会提出提案[22] 会议举行 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[27] 董事履职 - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[28] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[29] 议案审议 - 董事会审议通过议案需全体董事过半数投赞成票，担保事项须出席会议的2/3以上董事赞成[36] - 董事会审议关联交易，由过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过，对外担保需2/3以上通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[37] - 议案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不审议相同议案[38] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题，可要求暂缓表决[38] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[44] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违规的决议，轻微瑕疵除外[42] 决议责任 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议并记载可免责[41] 信息披露 - 公司须全面、及时、准确披露董事会会议所议事项或决议，重大事项向交易所报告并备案[46] 决议执行 - 总经理组织实施董事会决议并报告执行情况[48] - 董事长有权检查督促决议执行情况[49] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“超过”“少于”“多于”不含本数[53] - 规则由公司董事会负责修订和解释[58] - 规则自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同[58] - 规则未尽事项按国家有关法律法规等规定执行[59] - 规则规定与国家有关规定抵触时以国家规定为准并及时修订[59]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，需董事会或股东会批准[3] 担保条件 - 为子公司等担保需被担保对象资信达标[4][5][6] 审议规则 - 单笔超净资产10%等多种情况担保需股东会审议[7] - 一年超总资产30%担保需2/3以上表决权通过[7][8] - 对关联方担保需其他股东半数以上通过[7][8] 信息披露 - 被担保人未偿债或影响偿债应及时披露[13] 展期处理 - 担保债务展期需重新履行审批程序[14]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[4] 人员变动 - 委员变动人数低于规定人数的2/3时，董事会应尽快增补[5] 会议召开 - 会议按需召开，两名及以上成员提议或必要时可开临时会[10] 会议规则 - 会议前三日发通知并提供资料，2/3以上委员出席方可举行[11][14] 决议与资料保存 - 决议经全体委员过半数通过有效，会议资料保存至少十年[17][18]