董事会会议召开情况 - 江苏京源环保股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2025年7月18日以通讯方式召开 [1] - 会议应到董事9人，实际到会9人，召集和召开程序符合法律法规及公司章程 [1] - 会议通知通过通讯形式送达全体董事，经一致同意豁免通知时限 [1] 董事会会议审议情况 - 会议审议通过《关于不提前赎回"京源转债"的议案》，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票 [1][2] - 关联董事李武林、和丽回避表决 [2] 不提前赎回可转债的决策依据 - 公司股票在2025年6月28日至7月18日期间满足赎回条款触发条件（15个交易日收盘价不低于转股价130%） [1] - 具体表现为：6月28日至7月14日有11个交易日收盘价≥12.727元/股，7月15日至18日有4个交易日收盘价≥8.983元/股 [1] - 基于对公司发展前景的信心及市场环境考量，决定不行使提前赎回权 [1] 未来赎回安排 - 未来三个月内（2025年7月19日至10月18日）若再次触发赎回条款，公司仍不行使提前赎回权 [1] - 2025年10月19日起将重新计算触发条件，届时董事会将重新审议是否行使赎回权 [1]

股权变动 - 权益变动前张津生持股比例5.51%，变动后4.98%[4] - 变动前持股840.00万股，变动后1,176.00万股[10] 股本变化 - 2025年1月1日至7月7日，京源转债累计转股13,533,588股，总股本增至165,897,988股[8] - 2025年7月15日至17日，可转债新增转股4,695,892股，总股本增至236,037,460股[9] 情况说明 - 本次权益变动系被动稀释，不涉及披露权益变动报告书[12] - 不涉及公司控股股东及实际控制人，不影响公司治理结构和持续经营[11] - 不存在违反相关法规和规则及承诺的情形[11]

可转债发行 - 2022年8月5日发行332.50万张可转换公司债券，总额33,250万元，初始转股价13.93元/股[5][6] 转股价格调整 - 2022年10月31日转股价调为13.90元/股[7] - 2023年6月9日调为9.82元/股[7] - 2024年2月21日调为9.79元/股[8] - 2025年7月15日调为6.91元/股[8] 赎回相关 - 2025年6 - 7月多交易日收盘价超当期转股价130%[3][11] - 2025年7月18日决定本次不行使提前赎回权，未来3个月触发也不赎回[3][4][13] - 期满后五个交易日内按债券面值115%赎回未转股债券[10] 交易与减持 - 公司相关主体在满足赎回条件前6个月无交易，无未来6个月减持计划[14]

债券发行与交易 - 2022年8月5日公司发行332.50万张可转换公司债券，募资33,250.00万元[1] - 2022年8月25日“京源转债”在上海证券交易所挂牌交易[3] 转股相关 - “京源转债”2023年2月13日起可转股，初始转股价格13.93元/股[4] - 2022 - 2025年转股价格从13.93元/股调整为6.91元/股[6][7] 赎回情况 - 到期赎回按债券面值115%赎回未转股债券，有条件赎回满足相应条件可赎回[8] - 2025年6月28日至7月18日触发有条件赎回条款，董事会决定不行使[9][10] - 2025年10月19日起重新计算，再触发赎回条款董事会再决定[13] 其他情况 - 公司相关主体在满足赎回条件前6个月内无交易，无未来6个月减持计划[11] - 保荐机构对公司不提前赎回“京源转债”事项无异议[14]

会议情况 - 公司第四届董事会第十八次会议于2025年7月18日通讯召开，9名董事到会[3] 股票情况 - 2025年6月28日至7月18日公司股票满足有条件赎回条款[4] 赎回决策 - 本次不行使“京源转债”提前赎回权利[4] - 未来三个月若触发赎回条款，公司不行使提前赎回权利[5] - 2025年10月19日起触发条款董事会再决定是否行使[5] 议案表决 - 《关于不提前赎回“京源转债”的议案》表决：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票[5]

债券发行 - 2022年8月5日发行332.50万张可转换公司债券，总额33,250万元[3] 转股价格 - “京源转债”初始转股价13.93元/股，2025年7月15日起调为6.91元/股[5][6][7] 股本变更 - 2022年9月20日总股本由10,729.35万股变更为10,799.55万股[5] - 2024年2月7日股本由15119.4万股增至15236.44万股[6] 赎回条款 - 期满后按面值115%赎回未转股债券[9] - 转股期特定条件下公司有权赎回[9] - 2025年6月28 - 7月11日，10个交易日收盘价超当期转股价130%[3][9] - 未来连续20日有5日超当期转股价130%触发赎回[3][9] - 触发赎回当日董事会决定，次一交易日披露公告[10] - 触发后确定是否赎回并及时披露信息[12]

债券信息 - 债券发行规模为33,250.00万元，期限6年，票面利率逐年递增[5] - 初始转股价为13.93，当前转股价格为9.79[5] 利润分配与股本转增 - 2024年年度每10股派现1.5元（含税），转增4股[7] - 调整后2024年年度每股派现0.15元（含税），共派现24,541,342.5元（含税）[9] - 调整后2024年年度每股转增0.4股，共转增65,443,580股，分配后总股本为231,341,568股[9] 转股情况 - 2025年4月1日至公告披露日转股数量为1,721,182股，总股本增加[8] - “京源转债”7月8日停止转股，7月15日起恢复转股[13] 价格调整 - 调整前转股价9.79元/股，调整后为6.91元/股，7月15日生效[12][13] 其他 - 证券账户中股份总数为2,289,038股，实际参与分配股本数为163,608,950股[12] - 本次差异化分派虚拟分派每股现金红利约0.1479元/股，转增股本率约为0.3945[12] - 2025年4月25日和5月16日分别审议通过利润分配及转增股本方案议案[14] - 2024年度利润分配及转增股本方案不影响公司经营现金流和长期发展[15] - 方正承销保荐将关注公司债券本息偿付等重大事项[16]

利润分配及转增股本方案 - 公司2024年年度股东大会审议通过利润分配及转增股本方案 每股派发现金红利0.15元（含税） 同时以资本公积金每股转增0.4股 [3] - 因可转债转股导致总股本由164,176,806股增至165,897,988股 扣除回购专用账户股份2,289,038股后 实际参与分派股份数为163,608,950股 [4] - 调整后拟派发现金红利总额24,541,342.5元（含税） 拟转增65,443,580股 权益分派后预计总股本达231,341,568股 [4] 差异化分红计算依据 - 除权除息参考价计算公式为（前收盘价-0.1479）÷（1+0.3945） 其中虚拟分派现金红利为0.1479元/股 流通股份变动比例为0.3945 [5][6] - 差异化分红涉及总股本摊薄调整 现金红利及流通股变动比例均按调整后数据计算 [5] 权益分派实施安排 - 股权登记日后 无限售条件股东现金红利通过中国结算上海分公司派发 转增股份按持股比例直接计入股东账户 [6][7] - 特定股东（李武林等及回购账户）现金红利由公司自行发放 [7] 税收政策执行 - 个人股东持股超1年免征红利税 1年以内按持股时长适用20%或10%税率 由证券公司代扣代缴 [8] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税 实际派发0.135元/股 RQFII参照执行 [9] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税 其他机构投资者自行申报纳税 [9][10] 股本结构变动 - 权益分派后无限售条件流通股由165,897,988股增至231,341,568股 有限售条件股份数量维持0股不变 [12][13] - 按新股本摊薄计算2024年度每股收益为-0.12元 [12]

差异化权益分派方案 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.5元（含税）并以资本公积转增4股 [4] - 回购专用证券账户中的2,289,038股不参与本次权益分派 [4] - 现金分红总额为24,541,327.2元（含税），资本公积转增后总股本预计增至231,341,425股 [4][5] 差异化分派计算依据 - 除权除息参考价计算公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） [5] - 流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本，本次计算值为0.3945 [5][6] - 以2025年6月19日收盘价16.01元/股计算，实际分派与虚拟分派的除权参考价分别为11.3286元/股和11.3748元/股 [6] 合规性分析 - 差异化分派对除权除息参考价影响的绝对值为0.4078%，低于1%的阈值 [8] - 方案符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《回购指引》等法规要求 [8] - 回购专用账户股份不参与分配的规定与现行法规一致 [4][8]

权益分派方案 - 公司2024年年度利润分配及资本公积转增股本方案为每10股派发现金红利1.5元（含税），并以资本公积每10股转增4股 [2] - 权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份为基数 [2] - 若总股本在权益分派股权登记日前因可转债转股等原因变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整总额 [2] 转股价格调整 - 调整前转股价格为9.79元/股，调整后为6.91元/股 [1] - 转股价格调整实施日期为2025年7月15日 [1] - 调整依据为公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股或派送现金股利等情况 [1][5] 权益分派实施细节 - 公司总股本为165,897,988股，扣除回购专用账户股份2,289,038股，实际参与分配的股本数为163,608,950股 [6] - 每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金每股转增0.4股 [3] - 共计派发现金红利24,541,342.5元（含税），转增65,443,580股，分配后总股本为231,341,568股 [3] 转股价格调整计算 - 差异化分派虚拟每股现金红利为0.1479元，虚拟转增股本率为0.3945 [6] - 转股价格调整公式为P1=（P0-D）/（1+n），其中P0为9.79元，D为0.1479元，n为0.3945 [6] - 调整后转股价格为6.9144元，四舍五入后为6.91元 [6] 停复牌安排 - 京源转债于2025年7月8日停止转股，2025年7月15日起恢复转股 [7] - 权益分派股权登记日为2025年7月14日，除权除息日为2025年7月15日 [3]