财务数据 - 2024年9月30日资产总计2905308487.38元，2023年12月31日为2853429710.73元[8][11] - 2024年1 - 9月营业收入为655,036,598.01元，2023年度为751,862,626.53元[14] - 2024年1 - 9月净利润为120,689,663.02元，2023年度为101,530,940.67元[14] - 2024年基本每股收益0.56元，2023年为0.51元[14] 市场扩张和并购 - 公司拟购买欧易生物63.2134%的股权，标的资产最终交易价格为83,062.37万元[16][17] - 欧易生物股东全部权益评估价值为131,600.00万元，63.2134%股权评估值为83,188.80万元[16] 资产与负债 - 2024年9月30日流动资产合计1091207811.44元，2023年12月31日为1123018754.03元[8] - 2024年9月30日非流动资产合计1814100675.94元，2023年12月31日为1730410956.70元[8] - 2024年9月30日流动负债合计629431675.31元，2023年12月31日为667037832.69元[11] - 2024年9月30日非流动负债合计23403632.20元，2023年12月31日为15785615.75元[11] 应收账款 - 2024年9月30日应收账款账面余额4.1010418731亿美元，坏账准备4349.898928万美元，账面价值3.6660519803亿美元；2023年12月31日账面余额3.4609306731亿美元，坏账准备4233.024145万美元，账面价值3.0376282586亿美元[101] 其他应收款 - 2024年9月30日其他应收款账面余额2933.294812万美元，坏账准备818.739115万美元，账面价值2114.555697万美元；2023年12月31日账面余额3887.263991万美元，坏账准备866.713898万美元，账面价值3020.550093万美元[107] 存货 - 2024年9月30日存货账面余额为215,249,196.80元，跌价准备/合同履约成本减值准备为12,043,408.15元，账面价值为203,205,788.65元；2023年12月31日账面余额为169,902,689.20元，跌价准备/合同履约成本减值准备为9,899,919.87元，账面价值为160,002,769.33元[112] 固定资产 - 2024年9月30日固定资产合计561273564.79元，2023年12月31日为590542135.83元[117] 在建工程 - 2024年9月30日在建工程合计259,051,090.34元，较2023年12月31日的133,128,784.75元增长约94.6%[1] 无形资产 - 2024年9月30日无形资产账面原值合计159,880,691.51元，较2024年1月1日的156,729,850.55元增长约2.0%[124] - 2024年9月30日无形资产账面价值合计84,810,855.05元，较2024年1月1日的87,077,232.39元下降约2.6%[126] 负债与权益 - 2024年9月30日负债合计652835307.51元，2023年12月31日为682823448.44元[11] - 2024年9月30日归属于母公司所有者权益合计2132663710.76元，2023年12月31日为2060706661.97元[11] 费用与收益 - 2024年1 - 9月销售费用合计71,113,397.14元，较2023年度的90,868,412.91元减少[142] - 2024年1 - 9月管理费用合计65184304.12元，2023年度为78328219.37元[143] - 2024年1 - 9月研发费用合计56341721.16元，2023年度为75184940.58元[144] - 2024年1 - 9月财务费用合计 - 694385.25元，2023年度为 - 2303345.02元[145][147] 政府补助 - 2024年1 - 9月政府补助期末余额为3,492,165.37元，较年初的4,591,028.04元减少[141] - 2024年1 - 9月政府补助合计10817784.63元，2023年度为9387027.01元[161] 非经常性损益 - 2024年1 - 9月非经常性损益合计21,442,068.03美元，2023年度为33,319,073.36美元[182]

市场扩张和并购 - 公司拟收购上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金，构成重大资产重组[1] 其他进展 - 2025年4月9日公司收到上交所《审核问询函》[2] - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[3] - 本次交易能否通过审核、取得注册及时间存在不确定性[4]

会议情况 - 公司第二届独立董事专门会议2025年第三次会议6月9日通讯召开[2] - 应出席3人实际出席3人，由陈向东主持[2] 市场扩张和并购 - 公司拟调整方案购上海欧易生物63.2134%股权[3] - 调整含业绩补偿计算方式和增加减值补偿条款[3][4] 议案审议 - 多项议案表决结果均为3票同意，0票反对和弃权[4][5][6][8][11][14]

会议情况 - 2025年6月9日召开第四届董事会第六次会议，9位董事全出席[2] 市场扩张和并购 - 2025年3月3日拟购上海欧易生物63.2134%股权并募资[3] 新策略 - 拟调整交易方案，调整业绩补偿计算方式并增减值补偿条款[3] 议案表决 - 多项交易相关议案表决均全票通过[4][5][6][7][9][10][11]

重大资产重组 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权，交易价格为83,062.37万元[1] - 欧易生物股东全部权益评估价值为131,600万元，63.2134%股权对应评估值为83,188.80万元[1] - 发行股份价格为19.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[1] 备考财务报表编制 - 假设重组已于2023年1月1日完成，按非同一控制下企业合并原则编制[3] - 以2024年9月30日为评估基准日，未考虑过渡期损益及合并对价分摊对商誉的影响[3] - 未包含现金流量表和股东权益变动表，仅列示备考合并财务信息[4] 公司基本情况 - 公司成立于2004年，注册资本1.2亿元，注册地址为武汉市东湖新技术开发区[1] - 主营业务为ARA、DHA、SA、β-胡萝卜素等产品的研发、生产与销售[1] - 产品应用于婴幼儿配方食品、保健食品、膳食营养补充剂等领域[1] 财务数据 - 2024年9月末货币资金余额2.15亿元，较2023年末减少27.4%[49] - 交易性金融资产1.7亿元，主要为理财产品[50] - 应收账款4.1亿元，坏账准备4,350万元，计提比例10.61%[50] 税收优惠 - 公司及多家子公司享受高新技术企业15%所得税优惠税率[43] - 部分子公司适用小微企业税收优惠，年应纳税所得额不超过300万元部分按5%税率[47] - 出口产品享受增值税"免、抵、退"政策[44]

交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权，并募集配套资金[1] - 交易涉及12名交易对手方，包括自然人股东及机构投资者[1] 财务影响分析 - 资产总额增长74.54%（交易前16.65亿元→交易后29.05亿元）[2] - 负债总额激增429.94%（交易前1.23亿元→交易后6.53亿元）[2] - 营业收入提升69.20%（交易前3.87亿元→交易后6.55亿元）[2] - 净利润增长48.70%（交易前0.81亿元→交易后1.21亿元）[2] - 扣非净利润增长36.73%（交易前0.66亿元→交易后0.90亿元）[2] 整合措施 - 将整合标的公司技术、客户及数据资源，强化整体服务能力[3] - 加强标的公司与现有主营业务的协同效应，提高经营效率[3] - 优化治理结构，完善《公司法》《证券法》要求的制度保障[3] - 通过现金分红强化投资者回报，执行现行分红政策[3] 承诺保障 - 控股股东承诺不干预经营、不侵占利益，接受监管机构处罚约束[4] - 董事及高管承诺约束职务消费，薪酬制度与回报措施挂钩[5] - 责任主体承诺承担违反填补措施导致的损失赔偿责任[7]

交易方案调整 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权并募集配套资金构成重大资产重组 [1] - 调整内容包括业绩补偿金额计算方式和增加减值补偿承诺具体为业绩承诺方合计应补偿股份数=(承诺净利润数-实际净利润数)÷承诺净利润数×本次业绩承诺方取得交易对价÷本次发行价格另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格 [2] - 增加减值补偿条款标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人在业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×本次交易的发行价格）－业绩补偿义务人在业绩承诺期内累计已补偿的现金总额 [4] 调整不构成重大调整 - 方案调整涉及业绩补偿计算方式和减值补偿条款有利于公司和中小股东权益保护不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大调整 [6] - 独立财务顾问核查认为本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整 [6] 决策程序履行 - 公司于2025年6月9日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过调整后的交易方案 [2] - 在提交董事会审议前公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议 [6]

监事会会议召开情况 - 嘉必优第四届监事会第六次会议于2025年6月9日以现场结合通讯形式召开，会议通知已于2025年6月5日送达全体监事 [1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席王纪主持，程序符合法律法规及公司章程 [1] 交易方案调整 - 公司拟调整发行股份及支付现金购买上海欧易生物医学科技有限公司的交易方案，主要调整内容包括业绩补偿金额计算方式和增加减值补偿条款 [1] - 调整后业绩补偿公式为：(承诺净利润数-实际净利润数)÷承诺净利润数×交易对价÷发行价格，不足部分需现金补偿 [1] - 根据监管规定，本次调整不构成对交易方案的重大调整 [2] 文件修订与协议签署 - 公司修订了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》要求 [2] - 公司与部分交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》 [3][4] 合规性审议 - 监事会确认本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定 [4] - 交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条要求，且公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的禁止发行股票情形 [4] 财务与回报事项 - 审议通过本次交易相关的备考财务报表及其审阅报告 [5] - 通过关于交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项议案 [5]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权 交易对方包括王树伟等12名自然人及机构投资者 [1] - 交易包含募集配套资金环节 构成关联交易 [1] - 交易方案已根据《审核问询函》及2025年修订的重组管理办法进行修订 [3] 交易文件修订内容 - 更新重大事项提示 补充交易对股权结构及每股收益的影响分析 [3] - 增加交易方案调整情况说明 并补充《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》 [3][3] - 新增合规性分析 论证交易符合《注册管理办法》第57条及第58条规定 [4] 标的公司及整合计划 - 补充标的公司生产设备供应商集中风险提示 涉及设备及试剂采购受限问题 [3][5] - 披露上市公司对标的公司的具体整合方案 包括未来业务发展计划 [5] 信息披露进展 - 2025年4月9日收到上交所《审核问询函》 6月11日披露修订后的重组报告书草案 [2] - 更新交易对方任职情况 独立财务顾问及审计机构信息同步调整 [3][5]

公司概况 - 上市公司为生物产业链下游公司，主要产品面向企业类客户；标的公司为产业链上游技术赋能型公司，主要面向个人用户[6] - 上市公司业务分布于全球30多个国家和地区，服务多家500强全球企业；标的公司已在德国、美国、香港设立子公司并计划在德国设研发中心[60] 技术研发 - 上市公司2014年开始应用组学技术，2023年初建立7人多组学研究团队，应用集中于功能新品开发[105][113] - 标的公司核心技术为湿实验处理、干实验生信分析及质量控制体系，拥有单细胞测序等技术及多项专利和软件著作权[62][73] - 公司掌握多种组学技术，多项技术有优化成果，各技术指标表现良好，累计项目经验超十万例样品[74][80] 产品研发 - 标的公司已推出遗传病诊断试剂盒产品，主要应用于医疗检测[6] - 公司将LNT产品工程化研究与产业化作为重要研发任务，双方针对LNT菌种设计与优化开展合作[33] - 公司拟用标的公司多组学技术优化ARA、DHA产品制造工艺，还将开展多种产品相关研究[44][50] 市场合作 - 上市公司与国内某知名乳企、知名化妆品代工企业等签署多项合作协议，与标的公司已实现平台化客户服务模式[121] - 标的公司与宝洁、敷尔佳等行业头部美妆企业，以及晶准医学、海臻生物等有合作[97][98][100] 交易情况 - 本次收购标的公司股权比例为63.2134%，配套募集资金26,947.21万元[135] - 交易完成后公司将新增7.21亿元商誉，占2024年9月末总资产比例为43.30%，占净资产比例为47.21%[135] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度承诺净利润三年累计不低于27,000万元[189] 财务数据 - 2024年1 - 9月，标的公司多组学技术服务业务营收25995.46万元，遗传病诊断试剂盒业务营收713.45万元，主营业务收入合计26708.91万元[122] - 2024年1 - 9月，公司归母净利润8389.02万元，扣非后归母净利润6556.21万元[151] - 2022 - 2024年公司营业收入复合增长率为13.22%，假设未来三年增长率保持此水平[157] 未来展望 - 本次交易完成后，双方将共享多领域客户资源，打造一体化产业服务平台[121][126][128] - 上市公司将凭借标的公司技术补链强链，升级生物制造全链条技术体系[126] - 未来三年预计偿还有息债务所需资金为1,937.33万元，回购股份所需资金预计为2,250.00万元[180][182]