信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整、简明清晰、通俗易懂，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 信息需同时向所有投资者披露，不得提前泄露 [1] - 董事及高管需保证披露信息真实准确完整及时公平，否则需公告说明理由 [2] - 公司需建立内幕信息管理制度，控制知情人范围，禁止内幕交易 [2] - 公司应主动披露对股东决策有实质性影响的信息，保障平等获取机会 [2] 信息披露内容与形式 - 公告文稿需重点突出、逻辑清晰，避免专业术语和冗余信息，中外文本不一致时以中文为准 [3] - 信息需通过指定媒体和网站发布，不得以新闻发布会等形式替代披露 [3] - 公司需关注媒体报道及交易异常情况，及时核实并回应问询 [4] - 符合条件的信息可暂缓或豁免披露，需确保信息未泄露且交易无异常波动 [5] - 自愿披露信息需审慎客观，避免选择性披露 [7] 定期报告要求 - 定期报告包括年度、半年度及季度报告，需在规定期限内披露 [8] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，半年度报告2个月内，季度报告1个月内 [8] - 董事会需确保定期报告按时披露，高管需对报告签署书面确认意见 [9] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时，需同步披露专项说明文件 [10] - 年度报告需包含主要会计数据、股东持股情况、管理层讨论分析等核心内容 [10][11][12] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告涵盖董事会决议、重大交易、关联交易等重大事件 [12] - 需立即披露的情形包括变更公司名称、经营方针重大变化、高管变动、股东股份冻结等 [13] - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负值等可能影响股价的事项 [13][14] - 重大事项进展或变化需及时披露更新情况 [15] - 控股子公司及参股公司发生重大事件时，公司需履行信息披露义务 [16] 交易与关联交易披露标准 - 交易披露标准涉及资产总额10%、成交金额10%、标的资产净额10%、营业收入10%且超1000万元、利润10%且超100万元等阈值 [17][18] - 关联交易披露标准包括与自然人成交30万元以上、与法人成交占公司总资产或市值0.1%以上 [20] - 部分关联交易可豁免披露，如现金认购公开发行证券、依据股东会决议领取股息等 [20] - 担保事项需经董事会或股东会审议，特定担保需股东会批准且经三分之二以上董事同意 [18][19] 行业信息与风险披露 - 公司需主动披露行业政策、核心技术、研发投入、竞争优势等对投资决策有重大影响的信息 [24][25] - 开展新业务需披露原因、准备情况、行业背景、管理架构及风险提示 [25] - 年度业绩下滑50%或亏损时，需披露原因、核心竞争力变化、行业景气度及持续经营风险 [26] - 需识别并披露核心竞争力风险、经营风险、行业风险及宏观环境风险等重大不利因素 [26][27] - 重大风险事项如外部环境变化、核心技术流失、研发失败等需及时披露具体影响 [27][28] 内部管理与责任划分 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长为第一责任人 [29] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权参与重要会议并查阅文件 [29][30] - 高管需及时编制定期报告，审计委员会需审核财务信息 [9][31] - 董事需持续关注公司经营状况，主动调查获取决策资料 [32] - 股东、实际控制人需配合公司履行信息披露义务，及时告知重大变化 [33][34] 信息保密与合规管理 - 内幕信息知情人不得泄露或利用未公开信息交易，需承担赔偿责任 [36] - 内幕信息知情人范围包括公司高管、股东、中介机构人员及亲属等 [36] - 公司需建立内幕信息知情人登记制度，股东不得滥用权利索取内幕信息 [37] - 财务信息披露前需执行内部控制制度，内部审计部门需监督财务合规性 [37][38] - 对外发布信息需经董事会秘书审核，通过指定渠道披露并归档保存 [38][39]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为 提高规范运作水平 维护公司及股东权益 依据包括公司法 证券法 科创板上市规则及公司章程等[1][2] - 关联交易需保证合法性 必要性 合理性和公允性 保持公司独立性 决策程序合规 信息披露规范 不得利用关联交易调节财务指标[2] - 关联交易遵循诚实信用 自愿公平 互信互利原则 尽量避免减少并规范关联交易 关联股东及董事需回避 交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准[2] 关联人及关联交易范围 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事或高级管理人员及其密切家庭成员等[3] - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助或担保 租入租出资产 债权债务重组 放弃权利及日常经营范围内资源转移事项等[4][5] - 公司需持续更新关联人名单 由董事会审计委员会确认 交易发生时需审慎判断是否构成关联交易并履行审批义务[5] 关联交易定价原则 - 关联交易定价参照政府定价 政府指导价 可比独立第三方市场价格 关联方与第三方非关联交易价格或合理成本加利润原则执行[6] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法 适用于不同类型关联交易场景[6] - 无法按原则定价时需披露价格确定方法及公允性说明[6] 关联交易决策权限 - 董事会决策关联交易（担保除外） 需提交股东会审议的交易包括总资产或市值1%以上且超过3000万元的交易等[7][8] - 公司不得为关联人提供财务资助 除向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形[9] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一类别交易需累计计算决策权限[9] 关联交易审议程序 - 关联交易需由业务部门书面告知董事会办公室 由审计委员会审核并提交董事会审议 独立董事专门会议需审议应披露关联交易[10] - 审议关联交易时需采取回避措施 关联董事不得表决 非关联董事不足3人时提交股东会审议 关联股东不得参与表决[10][11] - 董事需在知悉关联关系10日内向董事会披露 审议时需了解交易标的状况 对手方资信及定价依据 必要时聘请中介机构审计评估[12][13][14] 关联交易信息披露 - 应披露关联交易包括与关联自然人成交金额30万元以上 与关联法人成交金额达最近一期经审计总资产或市值一定比例的交易等[15] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需披露 年度和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易 协议超3年需每3年重新审议披露[15] - 免于审议披露的关联交易包括现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利 公开招标拍卖 单方面获益交易及国家定价交易等[16] 制度执行与附则 - 制度中市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值 "以上"含本数 "以下"和"超过"不含本数 "及时"指触及披露时点2个交易日内[16][17] - 关联交易决策记录由董事会秘书保存10年 制度未尽事宜以法律法规及公司章程为准 由董事会解释修订并经股东会审议生效[17][18]

对外投资定义与分类 - 对外投资指公司以货币资金或实物、股权、债权、无形资产等非货币资产单独或与第三方合资合作以获取利润的行为 [1] - 短期投资包括持有时间不超过一年的股票、债券、基金、分红型保险等可变现资产 [1] - 长期投资包括期限超过一年且不准备变现的债券投资、股权投资和其他投资 [1] 投资基本原则与适用范围 - 投资需在合法合规前提下审慎开展 符合国家产业政策和公司发展战略 [2] - 制度适用于公司及全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为 [2] 审批权限划分 - 总经理办公会审批标准：不超过最近一期经审计总资产10% 或会计年度营业收入10%（不超过1000万元） 或不超过100万元 或净利润10%（不超过100万元） [2] - 董事会审批标准：总资产10%-50% 或营业收入10%-50%（超1000万元） 或超100万元但低于50% 或净利润10%-50%（超100万元） [2] - 股东会审批标准：总资产50%以上 或营业收入50%以上（超5000万元） 或超500万元 或净利润50%以上（超500万元） [3] 审批与计算规则 - 成交金额包括支付交易金额和承担的债务及费用 未来支付对价按预计最高金额计算 [3] - 市值取交易前10个交易日收盘市值的算术平均值 [4] - 分期实施交易以交易总额为计算基础 需及时披露实际发生情况 [4] - 连续十二个月内同类交易按累计计算原则适用审批规定 [4] 管理机构与职责 - 股东会、董事会和总经理办公会为投资决策机构 其他部门无权决定 [4] - 设对外投资主要负责人负责信息收集、初步评估及投资建议汇报 [4] - 业务部门为项目承办单位 负责可行性研究、实施监督及后评价工作 [4] - 财务部负责资金筹措、出资手续及日常财务管理 [5] - 审计委员会监督投资决策程序、管理及运行合规性 [5] 投资退出机制 - 投资收回条件包括经营期满、破产、不可抗力或合同终止等情形 [5] - 投资转让条件包括偏离经营方向、战略调整、连续亏损或资金需求等 [5] - 处置权限与投资审批权限一致 需按公司章程规定办理手续 [5][6] 财务管理与监督 - 财务部需对投资进行完整财务记录 按项目设立明细账簿 [6] - 长期投资由财务部取得被投资公司财务报告以分析财务状况 [7] - 可向子公司委派总经理或财务总监监督财务真实性 [7] 重大事项报告 - 子公司需及时报告重大事项包括资产收购出售、诉讼、重要合同、大额退票、重大亏损或损失等 [7] - 需明确责任人与董事会秘书沟通信息 [7] 法律责任与制度效力 - 违规造成损失者将视情节受到处分或经济处罚 刑事责任依法追究 [7][8] - 制度经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释和修订 [8]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 负责登记和报送内幕信息知情人档案 董事长承担主要责任 董事会秘书负责具体执行工作[1] - 内幕信息知情人需配合登记工作 禁止利用内幕信息进行股票交易或操纵价格[2] - 制度适用范围涵盖公司所有部门、分支机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股票价格有重大影响且未公开的信息 包括重大资产变动超30%、并购重组、高管涉嫌犯罪等情形[2] - 内幕信息知情人员包括公司董事高管、持股5%以上股东、实际控制人、中介机构人员及上述人员的直系亲属[2][3] 登记与报送机制 - 公司需在内幕信息产生时填写知情人档案 记录知悉时间、方式、内容及所处阶段 信息需经知情人确认[3][10] - 对于重大事项（如资产重组、股份回购、发行证券等）需额外制作重大事项进程备忘录 记录决策关键时点与参与人员[4][5][6] - 内幕信息知情人档案和备忘录需自记录日起保存10年 并在信息公开后5个交易日内报送交易所[8][9] 保密管理与责任追究 - 内幕信息知情人员需将信息知情范围控制在最小范围内 重要文件需指定专人保管[10] - 公司拒绝无法律依据的外部信息报送要求 行政管理部门接触内幕信息需按一事一记原则登记[12] - 违反制度人员可能面临公司内部处分（包括免职、解除劳动合同等）及刑事责任追究 给公司造成损失需承担赔偿责任[13][14][15]

制度制定依据 - 制度依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《英科再生资源股份有限公司章程》制定 [2] 会计师事务所选聘定义与范围 - 选聘会计师事务所指公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见并出具审计报告的行为 [2] - 聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务时可参照本制度执行 [2] 选聘决策机构与程序 - 会计师事务所选聘需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议并由股东会最终决定 [2] - 审计委员会负责选聘会计师事务所工作并监督其审计工作开展情况 [3] - 选聘应采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标或其他能充分了解会计师事务所胜任能力的方式 [3] - 采用公开选聘方式时需通过公司官网等公开渠道发布包含选聘基本信息、评价要素及具体评分标准的选聘文件 [3] 选聘具体流程 - 选聘程序包括审计委员会提议启动、财务部门前期准备、审计委员会审议选聘文件、财务部门执行选聘、审计委员会审议拟聘机构、董事会审议、股东会批准及签订《审计业务约定书》 [3][4] - 审计委员会可通过审阅执业质量资料、查询公开信息或向监管部门查询等方式调查拟聘会计师事务所的执业质量与诚信情况 [4] - 选聘评价要素包括审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、资源配备、信息安全管理及风险承担能力 [4] - 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [4] - 选聘相关文件需保存至少十年 [5] 续聘与改聘规定 - 审计委员会需对会计师事务所年度审计工作质量进行全面客观评价以决定续聘或改聘 [5] - 审计项目合伙人及签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年后需连续五年回避 [5] - 发生重大资产重组或子公司分拆上市时审计项目合伙人及签字注册会计师的服务期限需合并计算 [6] - 改聘会计师事务所时审计委员会需约见前任及拟聘机构并对执业质量作出合理评价 [6] - 年度报告审计期间不得改聘会计师事务所除非出现执业质量重大缺陷、审计安排难以保障按期披露或会计师事务所主动终止业务等情形 [6] - 改聘需详细披露原因、被解聘机构陈述意见、审计委员会意见、最近年度审计意见类型、拟聘机构执业质量调查情况及业务收费情况 [7] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘 [8] 监督与处罚机制 - 审计委员会负责监督会计师事务所审计工作并定期向董事会提交履职评估报告 [8] - 审计委员会需高度关注资产负债表日后至年报出具前变更会计师事务所、连续两年变更、同一年度多次变更、拟聘机构近3年多次被行政处罚或立案调查、审计团队转入其他机构、审计费用较大变动或成交价大幅低于基准价及未按要求轮换审计人员等情形 [8] - 会计师事务所存在将审计项目分包转包、审计报告不符合要求或存在明显质量问题及其他违反制度规定情形时经股东会决议可不再选聘 [8] - 选聘违反制度并造成严重后果时董事会对相关责任人予以处分 股东会决议解聘造成的违约经济损失由直接负责人承担 情节严重的给予经济处罚或纪律处分 [9] 制度解释与生效 - 制度由董事会负责解释和修订 [9] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 [9]

核心观点 - 公司建立内部审计制度以加强内部管理和控制 确保行为合法合规并保护公司及股东利益 [1] - 内部审计通过独立客观的监督评价活动 审查业务活动 财务收支及内部控制的适当性 真实性 合法性和有效性 [1] - 审计部向董事会负责并报告工作 在审计业务方面直接接受董事会审计委员会领导 [1] 审计机构和人员 - 公司设立审计部作为董事会审计委员会的专门工作机构 由专业审计人员 法律人员及技术管理人员构成 [2] - 审计人员需具备必要常识及业务能力 遵循职业道德规范 保持独立性和客观性 并具有较强人际交往技能 [2] - 审计人员不得从事损害国家利益 公司利益和内部审计职业荣誉的活动 并需保持廉洁和保密性 [4] 审计职责 - 审计部负责对公司及所属单位的财务收支 预算管理 财务预决算及执行国家财经法规情况进行审计 [2] - 参与公司内控制度和业务流程制定 并对其健全性 有效性和执行情况进行审计 [2] - 对公司固定资产投资 大修理项目及重大项目资金使用情况进行审计 并可委托社会中介机构 [2] - 对公司领导人员的任期和离任经营责任进行审计 并对公司决策 决议 决定的执行情况进行监督 [2] - 调查公司内部经营违法行为 并对严重违法违规 浪费损失行为作出临时制止决定 [2][3] 审计权限 - 审计部有权要求被审计单位报送生产 经营 财务收支计划 预算执行情况 财务决算等资料 [3] - 有权参加公司及所属单位有关会议 参与研究制定规章制度 并提出内部审计规章制度 [3] - 有权就审计中发现的问题向被审计单位及有关部门反映并建议采取相应措施 [3] - 有权检查公司及所属单位生产 经营和财务活动的资料 文件和现场勘察实物 [4] - 有权对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查并调取证明材料 [4] - 经董事会审计委员会同意并经董事会决议批准 有权对被审计单位采取临时性强制手段 [4] 审计工作程序 - 审计部根据公司生产经营中心工作及经营管理薄弱环节确定审计重点 编制年度审计工作计划 [5] - 在审计前3-7天向被审计单位送达审计通知书 要求提交自查报告及相关资料 [5] - 审计流程包括收集证据 编制审计工作底稿 分析审计证据并作出审计结论 [5] - 审计终结后提出审计报告 征求被审计单位意见后报审计委员会及董事会审批 [5] - 审计部对被审计单位采纳审计意见和建议 执行审计决定的情况进行后续监督 [5] 审计范围 - 审计范围包括年度经营及财务情况审计 固定资产投资项目审计 管理审计及内部控制审计 [6] - 重要财务经营活动和重点项目审计 各级经营负责人任期和离任经营责任审计 [6] - 关联交易审计 重大问题及非常事件审计 公司内部经营违法行为及舞弊事件审计 [6] 制度适用性 - 本制度适用于公司各部门 分公司 控股子公司及其所有部门 员工 [7] - 本制度未尽事宜按照相关法律 法规及公司章程的规定执行 [7]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范相关人员的离职程序 保障公司治理稳定性及股东权益 涵盖离职情形 生效条件 移交手续 责任义务及追责机制等方面 [1][2][3][4][5][6][7] 离职情形与生效条件 - 董事及高级管理人员实际离职包含任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他导致离职情形 [3] - 董事辞任需提交书面辞职报告 公司收到报告之日辞任生效 并在两个交易日内披露情况 [3] - 若董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数或审计委员会成员不足 原董事需继续履职直至新董事就任 公司应在60日内完成补选 [3] - 非职工代表董事由股东会选举更换 职工代表董事由职工代表大会更换 任期届满未连任则自决议通过之日自动离职 [5] - 股东会可决议解任董事 决议作出之日解任生效 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 [6] - 无正当理由在任期届满前解任董事或高级管理人员 相关人员可要求公司赔偿 [6] - 董事及高级管理人员任职资格受限情形包括无民事行为能力 被判处刑罚 对破产企业负有个人责任等 出现此类情形需立即停止履职或解除职务 [9][10] - 担任法定代表人的董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [10] 移交手续与未结事项处理 - 离职生效后五个工作日内需办妥移交手续 包括未完结事项说明 文件印章及财产移交 完成后签署确认书 [12] - 若离职人员涉及重大投资或财务决策 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [13] - 离职时若未履行完毕公开承诺 需提交书面说明明确后续计划 公司可要求赔偿损失 [14] 责任与义务 - 离职后一年内仍负有忠实义务 保密义务持续至秘密公开 需配合公司对履职期间重大事项的核查 [15] - 董事及高级管理人员需申报持股及变动情况 任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% 离职后半年内不得转让所持股份 [16] - 对持股比例 期限等作出承诺的 需严格履行 [17] 责任追究机制 - 执行职务违反规定给公司造成损失的 需承担赔偿责任 不因离职免除 [18] - 擅自离职致使公司损失的 需承担赔偿责任 [19] - 若发现未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务 董事会应审议追责方案 追偿金额包括直接损失及预期利益损失等 [20] - 对追责决定有异议可自收到通知15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [21] 附则 - 制度未尽事项按法律法规及公司章程执行 不一致时以法规及章程为准 [22] - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [23][24]

英科再生资源股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第一条 为加强英科再生资源股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制， 促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》《英科再生资源股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》），并参照《企业内部控制基本规范》等相关法律、行政法规、部门规章的规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人 员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）确保国家法律、法规、规章和公司内部规章制度的贯彻执行； （二）提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回馈； （三）保障公司资产的安全、完整； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条 公司应按照本制度的要求及有关主管部门的相关内部控制规定，根 据自身经营特点和所处环境，制定内部控制制度。 （三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分 清风险和机会。 （四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内 ...

英科再生资源股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范英科再生资源股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《英科再生资源股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指以公司货币资金或实物、股权、债权、 无形资产等非货币资产由公司单独或由公司与第三方进行合资或合作经营以获 取利润为目的的投资行为。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短 期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资， 包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资， 包括债券投资、股权投资和其他投资等。 第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称 "子公司"）的一 ...

英科再生资源股份有限公司 对外担保决策制度 第一章 总 则 第一条 为规范英科再生资源股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保行 为，控制和防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规、规章制度以及《英科再生资源股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所 负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任 的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第四条 本制度适用于公司、公司控股子公司以及对本公司有重要影响的参股公 司（以下统称"子公司"）。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保 风险。 第二章 对外担保的审批权限 第六条 公司作出任何对外 ...