证券代码：688087 证券简称：英科再生 公告编号：2025-045 英科再生资源股份有限公司 注：已累计投资数额测算期限以 2025 年 6 月 30 日为准。 根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 5 月 25 日出具的《关于 同意英科再生资源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证 监许可[2021]1802 号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股 （A 股）3,325.8134 万股（每股面值人民币 1 元），并于 2021 年 7 月 9 日在上海证券交易所科创板上市（以下简称"本次发行"）。本次发行 的发行价格为 21.96 元/股，本次发行募集资金总额约 73,034.86 万元， 扣除发行费用约 7,349.03 万元（不含税）后，募集资金净额约为 65,685.84 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 7 月 2 日对公司募集资金到位情况进行了核验，并出具了天健验 [2021]357 号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保 荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议。 二、募集资金投资项目的基本情况 公司本次募集资金扣除发行费用后，投 ...

制度目的与适用范围 - 规范公司重大信息内部报告工作 保证信息快速传递和有效管理 确保信息披露及时准确完整 维护投资者权益 [1] - 适用于公司及其分支机构 全资子公司 控股子公司及参股公司 [1] - 报告义务人包括可能获取公司重大信息的相关人员 最先知悉重大信息者需履行报告义务 [1] 重大信息范围 - 重大事项包括重要会议 重大交易 关联交易 重大风险 重大事故 其他重大事项及其进展 [3] - 重大交易需报告的标准包括交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或交易成交金额占公司市值10%以上 或交易标的最近会计年度资产净额占公司市值10%以上 或交易标的最近会计年度相关营业收入占公司最近会计年度经审计营业收入10%以上且超过1000万元 或交易产生利润占公司最近会计年度经审计净利润10%以上且超过100万元 或交易标的最近会计年度相关净利润占公司最近会计年度经审计净利润10%以上且超过100万元 [3] - 提供担保或财务资助不论数额大小均需及时报告 [4] - 关联交易不论数额大小均需及时报告 [4] - 重大风险事项包括重要业务陷入停顿 主要资产被查封扣押冻结 重要供应商或客户发生重大不利变化 重大亏损或损失 重大债务违约 重大诉讼仲裁 主要银行账户被冻结 公司涉嫌违法违规被立案调查 公司董事监事高级管理人员核心技术人员涉嫌犯罪被采取强制措施 相关人员受到刑事处罚或重大行政处罚 高级管理人员无法正常履行职责达到3个月以上等 [4] - 其他重大事项包括交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过1亿元 或交易金额占公司最近会计年度经审计营业收入50%以上且超过1亿元 或交易预计产生利润总额占公司最近会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 控股股东质押股份比例达到50% 或质押股份占其所持股份比例每增加或减少5% 或出现质押平仓风险 持股5%以上股东质押股份 涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上 股东会董事会决议被申请撤销或宣告无效 证券纠纷代表人诉讼 利润分配和资本公积金转增股本 证券发行回购股权激励 股票交易异常波动 履行承诺情况变更 变更募集资金投资项目 业绩预告和业绩快报 签订战略合作协议 董事高级管理人员核心技术人员相关股东增减持股份 控股股东实际控制人提议重大资产重组再融资收购债务重组等 变更公司名称股票简称章程注册资本注册地址 经营方针和范围重大变化 变更会计政策或会计估计 法定代表人经理董事辞职或变动 解聘或聘任会计师事务所 法院禁止控股股东转让股份 持股5%以上股东股份被冻结司法拍卖托管设定信托或被限制表决权 持股5%以上股东或实际控制人持股或控制情况较大变化 获得大额政府补助 取得生产经营销售资质许可专利商标软著等 核心技术突破与迭代更新获得重要荣誉参与重大课题研究 开展外汇衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计归属于公司股东净利润10%且绝对金额超过100万元等 [5][6] 报告程序与责任 - 董事会秘书负责重大信息管理及披露 董事会办公室协助归集管理信息并履行汇报和信息披露职责 [7] - 公司董事高级管理人员各部门负责人分支机构负责人派驻控股及参股子公司的董事和高级管理人员持股5%以上股东负责人为内部信息报告第一责任人 需指定联系人并报董事会办公室备案 [7] - 第一责任人需敦促所在部门或单位收集整理重大信息 并向董事会秘书或董事会办公室通报 需对信息真实性准确性完整性审核并承担相应责任 [7] - 重大信息报告义务人需在事项触及发生时点第一时间向董事会秘书或董事会办公室报告 包括事项发生当日或签署意向书协议时或知悉事件发生时或董事会监事会审议时 需在重大事项发生当日或次日上午前报送书面材料 [7] - 报告义务人还需第一时间报告重大事项进展信息 包括签署意向书或协议书主要内容或变更解除终止 政府主管部门审批进程和否决情况 交易付款安排 资产交付或过户事宜未如期完成的原因进展和预计完成时间 其他进展或变化情况 [9] - 董事会秘书可进行沟通和培训以保证信息报告及时准确 有权随时询问经办人或报告义务人情况 [9] 信息保密与对外披露 - 报告义务人在信息披露前需将知情者控制在最小范围内 不得泄漏内幕信息 不得利用内幕信息获取不法利益 需配合做好内幕信息知情人登记工作 [10] - 公司各部门控股子公司参股公司分支机构通过网站公众号微博书面宣传资料产品广告新闻发布答记者问等对外披露宣传内容不得涉及未公开披露的重大信息及内幕信息 内部网站内刊资料涉及未公开披露重大事项需严格执行保密制度 [10] - 无法确认对外披露宣传内容是否涉及重大信息的 需提交董事会秘书审核确认后方能发布 [10] 责任与处罚 - 报告义务人发生应上报而未及时上报重大信息 造成信息披露不及时或错误疏漏 给公司投资者造成损失或导致公司受到处罚的 公司将追究相关责任人责任 视情节给予批评警告经济处罚解除职务等处分 必要时追究法律责任 并根据要求将处理结果报相关机构备案 [11]

制度制定依据与适用范围 - 为规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来，避免资金占用，保护公司及利益相关方权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] - 制度适用于公司及纳入合并报表范围的子公司与关联方之间的资金往来 [2] - 关联方及关联交易界定标准遵循《科创板上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》 [3] 资金占用定义与类型 - 经营性资金占用指通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用 [4] - 非经营性资金占用包括代关联方垫付工资福利费用、代偿债务、无商业逻辑的预付款、拆借资金（含委托贷款）、无真实交易背景承兑汇票等 [5] - 控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违者需承担赔偿责任 [6] 资金往来规范与限制 - 严禁以垫付工资福利、承担成本等方式为关联方提供资金 [7] - 禁止有偿或无偿拆借资金给关联方（参股公司同比例融资除外） [8] - 禁止委托关联方进行投资活动或开具无真实交易背景商业承兑汇票 [9] - 关联方占用资金原则上需以现金清偿，金融创新清偿方式需经批准 [10] - 以资抵债资产需属于同一业务体系，需经评估审计并公告，独立董事需发表意见，股东大会审议时关联股东需回避投票 [11] 管理职责与支付程序 - 董事会为责任部门，董事长为第一责任人，总经理为直接主管责任人，财务总监为业务负责人 [12] - 财务部门为日常实施部门，需定期自查并上报非经营性资金往来情况 [13] - 关联交易支付需提供协议合同及决策程序文件，经财务总监审核、总经理审批后方可支付 [14] - 财务部门需建立关联方资金往来专项财务档案 [15] 监督与信息披露 - 董事会秘书需制作并更新关联方清单，由证券部门及财务部门留存备查 [16] - 董事会需定期检查关联交易及资金往来情况，发现异常需立即披露 [17] - 会计师事务所需对关联方资金占用情况出具专项说明，公司需公告该说明 [18] 责任追究与处罚 - 违规向关联方支付资金的人员将受处分，包括扣减报酬、追回款项、免除职务，造成损失需赔偿 [19] - 子公司发生违规资金占用或担保时，将追究责任人行政、经济及法律责任 [20] - 公司需及时催收关联方占用资金，必要时通过法律途径索赔 [21] 制度实施与修订 - 制度由董事会制定、解释及修订，自董事会审议通过之日起生效 [22] - 制度未规定事项适用相关法律法规及《公司章程》，冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [23]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和健康发展 保护投资者合法权益 [1] - 内部控制目标包括确保法律法规执行 提高经营效益 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整公平 [1] - 公司需根据经营特点和环境制定内部控制制度 董事会对制度制定和执行负责 [1] 内部控制基本要素 - 内部控制涵盖内部环境 目标设定 事项识别 风险评估 风险对策 控制活动 信息与沟通 检查监督八大要素 [2] - 公司需完善治理结构 建立激励约束机制 培育内部控制文化 [2] - 人力资源部门需明确各部门职责权限 建立授权和问责制度 [2] 控制活动范围 - 内部控制活动覆盖所有营运环节 包括销货收款 采购付款 存货管理 固定资产管理 货币资金管理等 [3] - 专项管理制度包括印章使用 票据领用 预算管理 资产管理 职务授权 信息披露等 [3] - 重点加强对控股子公司 关联交易 对外担保 募集资金使用 重大投资 信息披露的控制 [3] 控股子公司管理 - 公司需建立对控股子公司的控制架构 确定章程条款 选任关键管理人员 [4] - 协调控股子公司经营策略和风险管理策略 建立重大事项报告制度 [4] - 财务部门定期分析控股子公司季度月度报告 人力资源部门建立考核制度 [4] 关联交易控制 - 关联交易需遵循诚实信用 公平公开公允原则 不得损害公司和其他股东利益 [5] - 明确划分股东会董事会对关联交易的审批权限 规定审议程序和回避表决要求 [6] - 及时更新关联方名单 审慎判断交易性质 履行审批报告义务 [6] 关联交易执行规范 - 董事会审议关联交易时需提醒关联董事回避表决 股东会审议时需提醒关联股东回避 [7] - 审慎选择交易对手方 详细了解交易标的状况 根据充分定价依据确定价格 [7] - 禁止审议交易状况不清 价格未定 对方不明的关联交易 需签订书面协议明确权利义务 [7] 资金资产安全监控 - 董事及高级管理人员需关注是否存在关联方挪用资金等侵占利益的问题 [8] - 董事会定期检查货币资金 资产受限情况 以及与控股股东实际控制人的交易资金往来 [8] - 发现异常情况需立即披露 采取保护性措施追究责任 [8] 对外担保控制 - 对外担保需遵循合法审慎互利安全原则 严格控制担保风险 [8] - 明确股东会董事会审批权限 建立责任追究机制 [9] - 董事会需充分调查被担保人经营资信情况 审慎决策 必要时要求反担保 [9] 担保持续管理 - 妥善管理担保合同及原始资料 定期核对银行等机构 保证资料完整准确有效 [10] - 指派专人持续关注被担保人情况 收集财务资料 分析财务状况偿债能力 [11] - 发现被担保人经营恶化或重大事项时及时报告董事会 采取有效措施降低损失 [11] 担保债务管理 - 督促被担保人按时履行偿债义务 未能履行时及时采取补救措施 [11] - 担保债务到期需展期并继续担保的 作为新担保重新履行审批程序 [11] - 控股子公司对外担保比照执行 及时通知公司履行信息披露义务 [11] 募集资金使用控制 - 募集资金使用需遵循规范安全高效透明原则 遵守承诺注重使用效益 [12] - 建立募集资金管理制度 明确存储审批使用变更监督责任追究等内容 [12] - 专户存储管理 签订专用账户管理协议 制定严格使用审批程序 [12] 募集资金项目监管 - 跟踪项目进度和资金使用情况 确保按承诺计划实施 [12] - 因客观因素导致项目异常时及时履行报告公告义务 [12] - 配合保荐机构督导工作 主动通报资金使用情况 [12] 募集资金用途变更 - 确需变更募集资金用途或投资方式的 必须经董事会审议 通知保荐机构 提交股东会审批 [13] - 终止原投资项目的 应尽快选择新项目 董事会对新项目可行性必要性效益作审慎分析 [13] - 董事会每半年度核查项目进展 出具专项报告 年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告 [13] 对外投资控制 - 对外投资需遵循合法审慎安全有效原则 控制投资风险注重投资效益 [13] - 明确股东会董事会审批权限 制定相应审议程序 [13] - 指定专门机构负责评估投资项目可行性风险回报 监督执行进展 [13] 专项投资管理 - 进行证券投资委托理财风险投资等需制定严格决策程序报告制度监控措施 根据风险承受能力确定投资规模 [14] - 进行衍生产品投资的需限定投资规模 制定决策程序报告制度监控措施 [14] - 委托理财需选择合格专业理财机构 签订书面合同明确权利义务法律责任 [14] 投资后续管理 - 董事会指派专人跟踪委托理财资金进展安全状况 出现异常时立即采取有效措施回收资金 [14] - 董事会定期了解重大项目执行进展和效益情况 出现未达预期时查明原因采取有效措施追究责任 [14] 信息披露控制 - 建立信息披露制度和重大事项内部报告制度 明确重大信息范围内容 指定董事会秘书为信息发布主要联系人 [15] - 保证董事会秘书及时获取信息 其他人员非经董事会书面授权不得对外发布未公开重大信息 [15] - 当发生可能影响股价的情形时 责任人需及时向董事会和董事会秘书报告 [15] 信息保密与披露 - 建立重大信息内部保密制度 明确密级缩小知情范围 保证信息可控 [16] - 因工作关系知悉信息的人员负有保密义务 信息泄露时需及时报告监管部门和对外披露 [16] - 董事会秘书分析判断上报信息 需披露时及时提请董事会履行程序对外披露 [16] 承诺事项跟踪 - 公司及控股股东实际控制人存在公开承诺事项的 需指定专人跟踪落实情况 关注履行条件变化 [16] - 及时向董事会报告事件动态 按规定对外披露相关事实 [16] 内部审计机构 - 设立内部审计机构 对业务活动风险管理内部控制财务信息等事项进行监督检查 [17] - 内部审计机构对董事会负责 向审计委员会报告工作 保持独立性 [17] - 内部审计负责人考核需审计委员会参与发表意见 [17] 内部审计职责 - 检查和评估公司各机构控股子公司参股公司内部控制制度的完整性合理性有效性 [17] - 审计会计资料经济资料的合法性合规性真实性完整性 包括财务报告业绩预告业绩快报等 [18] - 协助建立反舞弊机制 确定重点领域关键环节主要内容 关注检查可能存在的舞弊行为 [18] 审计报告与沟通 - 至少每季度向审计委员会报告一次 包括内部审计计划执行情况和发现问题 [18] - 积极配合审计委员会与会计师事务所国家审计机构等外部审计单位的沟通 提供必要支持协作 [19] - 年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告 如实反映内部控制缺陷及问题 [19] 审计工作管理 - 建立工作底稿制度 依据法律法规建立档案管理制度 明确工作资料保存时间 [19] - 董事会或审计委员会认为内部控制存在重大缺陷或风险时 需及时向上海证券交易所报告并披露 [19] - 公告中披露缺陷风险后果及采取措施 审计委员会督促整改并披露整改情况 [19] 内部控制评价 - 内部审计机构具体组织实施内部控制评价 [20] - 根据内部审计机构出具审计委员会审议后的评价报告 出具年度内部控制评价报告 [20] - 披露年度报告时同时披露年度内部控制评价报告 并披露会计师事务所核实评价意见 [20] 评价报告内容 - 评价报告需包括董事会对报告真实性的声明 评价工作总体情况 评价依据范围程序方法 [20] - 包括内部控制缺陷认定情况 上一年度缺陷整改情况 本年度拟采取的整改措施 内部控制有效性结论 [20] - 会计师事务所对财务报告内部控制有效性发表审计意见 披露非财务报告内部控制的重大缺陷 [21] 考核与责任追究 - 将内部控制制度健全完备和执行情况纳入各部门控股子公司绩效考核 [21] - 建立责任追究机制 对违反内部控制制度和影响执行的责任人予以查处 [21] 制度附则 - 公司及有关人员违反本制度规定将按有关规定给予处分 [23] - 本规则未尽事宜按国家法律法规规范性文件和公司章程执行 与公司章程抵触时以公司章程为准 [23] - 本制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [23]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度 以规范相关业务办理流程 确保依法合规履行信息披露义务 [1][2][3] 制度制定依据 - 依据《证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《科创板上市规则》《规范运作指引》等法律法规及公司章程制定 [1][2] - 制度适用于公司办理信息披露暂缓与豁免业务 [3] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 信息存在不确定性或属于临时性商业秘密 及时披露可能损害公司利益或误导投资者的可暂缓披露 [4] - 信息属于商业秘密 商业敏感信息或国家秘密 披露可能引致不当竞争 损害公司及投资者利益或违反法律法规的可豁免披露 [5] - 暂缓与豁免信息需满足未泄漏 内幕信息知情人书面承诺保密 公司股票及衍生品交易未异常波动三项条件 [7] 内部审核程序 - 需填写审批表 知情人登记表及保密承诺函 提交董事会办公室 由董事会秘书登记并经董事长签字确认 [9] - 内部审核流程包括业务部门提交申请 董事会秘书审核 董事长审批三个环节 [10] - 申请未通过审核或审批的 需按规定及时对外披露信息 [10] 信息后续处理要求 - 已暂缓或豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻时需及时核实并对外披露 [11] - 暂缓或豁免原因消除或期限届满后需及时披露信息 并说明此前暂缓或豁免事由及内部登记审核情况 [11] 责任追究机制 - 对不符合规定的暂缓或豁免处理行为 或未按制度办理业务导致不良影响或损失的 追究相关直接责任及分管责任人责任 [12] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时按法律法规执行 [14] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [15] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [16]

对外担保决策制度总则 - 制度制定依据包括《中华人民共和国民法典》《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》[1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为债务人履行债务提供担保 形式包括保证 抵押及质押[1] - 全体董事及高级管理人员需审慎控制对外担保债务风险并对违规担保承担连带责任[1] - 制度适用范围涵盖公司 控股子公司及重要参股公司[1] - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则[1] 审批权限与豁免情形 - 对外担保需经董事会或股东会批准[2] - 股东会审批情形包括：担保总额超最近一期审计净资产50%后新增担保 担保总额超总资产30% 单笔担保额超净资产10% 为资产负债率超70%对象担保 为股东/实控人及关联方担保[2] - 担保事项需经全体董事过半数通过且出席董事会三分之二以上董事同意[2] - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益比例共同担保）提供担保可豁免部分股东会审议条款[3] - 豁免担保需在定期报告中汇总披露[3] 担保对象条件与审查程序 - 被担保方需经营财务正常且无重大风险 并提供有效反担保[3] - 总经理指定财务部门审查被担保方资信 必要时聘请外部顾问[3] - 财务部门负责担保调查 信用分析 风险预测 手续经办及后续跟踪监督[3][4] - 董事会需审议被担保方财务 运营 行业及信用状况 关联董事回避表决[4] - 为股东/实控人关联方担保时 相关股东需回避表决且由其他股东所持表决权过半数通过[4] 合同签订与展期规定 - 对外担保及反担保合同由董事长或授权代表签订[4] - 担保到期展期需重新履行审批程序[4] 反担保要求 - 原则上要求被担保对象提供董事会认可的反担保且提供方需具实际承担能力[4] - 控股股东/实控人及关联方被担保时必须提供反担保[4] - 反担保措施需与担保数额相适应[5] - 一般不接受已设定担保或权利限制的资产作为抵押/质押物[5] - 签订反担保合同需办理抵押/质押登记或公证手续[5] 信息披露义务 - 董事会或股东会批准的担保需及时披露 内容包括决议内容及担保总额[5] - 财务部门需向审计注册会计师全面提供担保事项信息[5] - 控股子公司担保需及时通知公司履行披露义务[5] - 被担保方未在债务到期后15个交易日内履约或出现破产等情形时需及时披露[5] 风险监控与应对措施 - 财务部门需跟踪监督被担保方资金使用 债务清偿及经营状况[6] - 发现被担保方财务恶化或转移财产行为需立即汇报并采取防范措施[6] - 担保到期前需提前通知被担保方清偿债务（提前两个月 半年期担保提前一个月）[6] - 被担保方违约时立即启动反担保追偿程序[6] - 债务人破产时需提前行使追偿权[7] 附则规定 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行[7] - 与法律法规或章程冲突时以后者为准 冲突条款自动失效[7] - 制度自股东会审议通过日起生效 部分修订可经董事会通过生效[7] - 董事会拥有最终解释权[7]

制度制定背景与依据 - 公司为提升年报信息披露质量及规范运作水平 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] 适用范围与原则 - 制度适用于公司董事、高级管理人员、各部门及子公司负责人、控股股东、实际控制人及其他年报信息披露相关人员 [1][3] - 遵循实事求是、客观公正、有责必问、有错必究的原则 强调过错与责任相适应及责任与权利对等 [2] 职责分工 - 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责组织编制年度报告草案并提请董事会审议 [2] - 各部门及子公司负责人有义务及时向高级管理人员报告需披露的信息 [2] - 董事及高级管理人员对年报信息披露真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担最终责任 [2] 重大差错认定情形 - 包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息存在重大错误或遗漏、业绩预告或快报与实际数据存在重大差异等 [3][4] - 具体涵盖违反国家法律法规、违反证监会及交易所信息披露规则、违反公司内部制度、未按规程办事等八类情形 [3][4] 业绩差异量化标准 - 业绩预告变动方向与实际不一致（如预盈变亏损）或变动幅度/盈亏金额超出预计范围20%以上即认定为重大差异 [4] - 业绩快报中财务数据与定期报告实际数据差异幅度达10%以上即认定为重大差异 [4] 责任追究处理 - 区分直接责任与领导责任 各部门工作人员对提供资料承担直接责任 负责人承担领导责任 [2] - 对情节恶劣、多次差错、打击报复等行为从重处理 对主动纠正损失、非主观因素等情形从轻或免于处理 [4][5] - 追究形式包括内部处罚及经济处罚 对中介机构亦有相应追责机制 [5] 制度执行与适用 - 季度报告及半年度报告的信息披露重大差错认定与责任追究参照本制度执行 [6] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [6][7]

文章核心观点 - 英科再生资源股份有限公司制定董事、高级管理人员和核心技术人员所持股份及其变动管理制度，旨在规范相关人员持股行为及股份变动流程，确保合规性并防范内幕交易等风险 [1][2][3] 适用范围与定义 - 制度适用于公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持股份及其变动的管理 [1] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师 [1] - 所持股份涵盖登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生品种 [1] - 从事融资融券交易时，所持股份还包括信用账户内的本公司股份及衍生产品 [2] 股份变动限制情形 - 董事和高级管理人员在以下情形不得转让股份：上市交易之日起1年内、离职后半年内、公司被立案调查或处罚未满6个月、个人被立案调查或处罚未满6个月、被公开谴责未满3个月、承诺不转让期限内等 [2] - 核心技术人员减持首发前股份需满足：上市后12个月内和离职后6个月内不得转让，限售期满后4年内每年转让不得超过上市时所持首发前股份总数的25% [3][4] - 董事和高级管理人员在定期报告公告前15日内、季度报告等公告前5日内、重大事件披露期间等不得买卖股票 [4] 股份转让比例与计算 - 董事和高级管理人员每年通过集中竞价等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [4] - 所持股份不超过1,000股时可一次全部转让 [4] - 可转让股份数量以上年末所持股份为基数计算，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增限售条件股份计入次年基数 [5] - 因权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让数量 [5] - 当年未转让股份计入年末总数作为次年计算基数 [5] 交易行为规范与收益处理 - 违反《证券法》第四十四条规定在6个月内买卖股票的收益归公司所有，董事会需收回收益并披露 [5] - 违规买卖情况包括利用配偶、父母、子女及他人账户持有的股票或股权性质证券 [6] - 董事会未执行收益收回时股东可要求执行或提起诉讼，负有责任的董事承担连带责任 [6] - 持有公司股份5%以上的股东买卖股票参照此规定执行 [6] 内幕信息防范与减持计划 - 董事和高级管理人员需确保配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制法人等不发生因获知内幕信息而买卖股份的行为 [6][7] - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需在首次卖出前15个交易日披露减持计划，包括数量、来源、时间区间、价格区间等 [7] - 减持计划实施完毕或未实施完毕均需在2个交易日内报告并公告 [7] - 股份被强制执行时需在2个交易日内披露处置细节 [7] - 减持期间公司发生高送转、并购重组等重大事项时需立即披露减持进展及关联性 [8] 信息申报与披露要求 - 董事会秘书及董事会办公室负责管理相关人员身份及持股数据，办理网上个人信息申报 [8] - 董事和高级管理人员需在公司上市时、任职后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内申报个人信息 [8] - 所持股份发生变动需在2个交易日内向公司报告并公告，内容包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格、变动后持股数量等 [9][10] - 相关人员需保证申报数据及时、真实、准确、完整并承担法律责任 [9] 附则与生效 - 制度未尽事宜或与《公司章程》冲突时执行法律和《公司章程》规定 [9] - 制度经董事会审议通过之日起生效 [11]

募集资金管理制度总则 - 规范募集资金使用与管理 提高资金使用效益 保护投资者权益 [1] - 募集资金专指通过发行股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 [2] - 募集资金需专款专用 符合国家产业政策 用于主营业务 增强竞争力和创新能力 [2] - 公司需建立完善的募集资金管理制度 明确存放 管理 使用 监督等环节 [2] - 董事会持续关注资金使用情况 防范投资风险 董事及高管确保资金安全 [3] - 控股股东 实际控制人及关联方不得占用或挪用募集资金 [3] 募集资金专户存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户 专户不得存放非募集资金 [4] - 多次融资需分别设置专户 超募资金也需存入专户管理 [4] - 资金到位后需及时验资 由符合规定的会计师事务所出具验资报告 [4] - 到账后1个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 [4] - 协议需包含资金集中存放 银行每月提供对账单 保荐机构随时查询 违约责任等条款 [5] - 财务部负责专户设立 建立专用台账记录资金支出和项目投入情况 [5] - 境外投资项目需确保资金安全性和使用规范性 [6] 募集资金使用 - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 投入不足计划50%等情形需重新论证 [6] - 项目延期需董事会审议 保荐机构发表意见 披露原因及后续计划 [7] - 禁止将募集资金用于财务性投资 变相改变用途 提供给关联方等行为 [7] - 募集资金可置换预先投入的自筹资金 需在6个月内实施并经董事会审议 [7][8] - 闲置资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户 产品需安全且流动性好 [8] - 现金管理需董事会审议 披露资金基本情况 使用情况 产品细节等信息 [8] - 临时补充流动资金需通过专户 期限不超过12个月 需董事会审议并及时披露 [9] 超募资金及节余资金管理 - 超募资金需用于在建及新项目 股份回购 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 [10] - 使用超募资金需董事会决议 保荐机构发表意见 提交股东会审议 [10] - 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性 [10][11] - 单个或全部募投项目完成后 节余资金用于其他用途需董事会审议 [11] - 节余资金低于1000万可免于程序 但需在年度报告中披露 [11] 募集资金投向变更 - 募集资金需按招股说明书用途使用 不得擅自改变 [11] - 取消或终止原项目 实施新项目 改变实施主体或方式等视为改变用途 [11][12] - 变更后项目需投资于主营业务 董事会需进行可行性分析 [12] - 变更募投项目需公告原项目情况 变更原因 新项目可行性 投资计划等内容 [12][13] - 项目对外转让或置换需公告原因 已投入金额 完工程度 定价依据等信息 [13] 募集资金管理与监督 - 公司需真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 [14] - 董事会每半年度核查募投项目进展 编制并披露专项报告 [14] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 与年报一并披露 [15] - 公司需配合保荐机构持续督导和会计师事务所审计工作 [15] - 保荐机构发现资金管理存在重大违规或风险时需督促整改并报告交易所 [15]

公司治理结构 - 公司设立总经理一名和副总经理若干名 总经理对董事会负责并执行董事会决议 [2] - 公司日常生产经营管理实行总经理负责制 形成以总经理为中心的经营管理体制 [3] - 总经理需定期向董事会报告工作并执行公司有关决议 [4] 高管任职资格 - 存在八类情形者不得担任总经理 包括无民事行为能力 涉及经济犯罪被判处刑罚 对破产企业负有个人责任等 [5][6] - 违反任职资格规定的聘任无效 任职期间出现禁止情形需立即停止履职并在一个月内离职 [6] - 副总经理和财务总监由总经理提名 董事会聘任或解聘 每届任期3年可连任 [7] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划 [9] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 制定公司基本规章 [9] - 在董事会授权范围内批准子公司年度财务预算和决算 并对执行情况进行监督检查 [9] 总经理工作职责 - 全面主持公司生产经营活动 执行国家方针政策并遵守法律法规 [12] - 提出公司年度目标和发展计划 经董事会和股东会批准后组织实施 [12] - 确定副总经理和财务总监的具体职责分工 落实安全生产责任制 [12] 会议决策机制 - 总经理办公会议解决重大经营管理决策事宜 确保决策科学性和合理性 [14] - 会议由总经理主持 参会人员包括总经理 副总经理和财务总监 董事可列席 [16][17] - 会议记录需由参会高管和记录员签名 保存期限为10年 [19] 经营决策权限 - 除需股东会 董事会审议事项外 重大经营管理问题由总经理办公会议决定 [23] - 总经理依据董事会明确授权行使资金运用 资本运作和签订重大经济合同的权限 [24] - 需及时向董事会报告可能对股价产生较大影响的经营或财务事项 [26] 高管行为规范 - 总经理不得挪用公司资金或将资金借贷给他人 不得以个人名义存储公司资产 [33] - 未经董事会或股东会决议通过 不得与公司订立合同或进行交易 [34] - 执行职务违反规定给公司造成损失的 应当承担赔偿责任 [35] 制度附则 - 本细则自董事会决议通过之日起生效 解释权归公司董事会 [38][39] - 细则未尽事宜或与法律法规冲突时 按法律法规和公司章程规定执行 [36][37]