董事会换届 - 公司2025年召开第三次临时股东大会审议董事会换届，第四届董事任期三年[3] - 提名刘明岩等5人为非独立董事候选人，李莫愁等3人为独立董事候选人[1] - 3位独立董事候选人已培训备案，待股东大会审议[2] - 2025年6月17日职工代表大会选举任崇俊为职工代表董事[4] 股权与控制关系 - 刘明岩直接持股25,284,935股[8] - 徐农直接持股32,748,313股，通过混沌天成18号持股7,401,170股[9] - 范湘龙直接持股17,379,262股[12] - 刘明岩、徐农、范湘龙为一致行动人，是共同实际控制人[8][10][12] - 徐农与混沌天成18号构成一致行动关系[10] 董事情况 - 胡旭波等7位董事目前未持股[14][15][16][17][18][21] - 胡旭波等5人与其他5%以上股份股东无关联关系[14][15][17]

独立董事提名 - 公司董事会提名顾绍宇为第四届董事会独立董事候选人[2] 独立性要求 - 特定股东及亲属、近12个月有特定情形人员不具备独立性[3] 不良记录标准 - 近36个月受证监会处罚或交易所谴责等有不良记录[4] 任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超3家且连续任职不超六年[5] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年6月17日[6]

独立董事任职要求 - 候选人需有5年以上法律、经济等工作经验[2] - 持有股份等特定亲属及近12个月有不独立情形人员无独立性[3] - 近36个月受处罚或谴责批评人员无任职资格[4] 独立董事限制条件 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超6年[5] 其他 - 声明时间为2025年6月17日[8]

独立董事提名 - 公司董事会提名程昉为第四届董事会独立董事候选人[2] 独立性要求 - 特定股东及亲属、近12个月有特定情形人员不具备独立性[3] 不良记录标准 - 近36个月受证监会处罚或交易所谴责等候选人有不良记录[4] 任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超3家且在公司任职不超六年[5] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年6月17日[6]

独立董事任职资格 - 顾绍宇具备5年以上履职经验[2] - 特定股份及任职关系人员不具独立性[3] - 近36个月受处罚人员无任职资格[4] 任职情况 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超6年[5] 其他 - 顾绍宇通过资格审查[5] - 声明时间为2025年6月17日[8]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会7月4日14点在上海嘉定区公司会议室召开[3] - 网络投票7月4日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] 审议议案情况 - 审议取消监事会等修订章程、修订公司治理制度、董事会换届选举等议案[5] - 应选非独立董事5人，独立董事3人[5][6] 投票规则 - 首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证[9] - 选举票数超拥有票数或差额选举超应选人数，选举票无效[10] - 同一表决权重复表决以首次结果为准，表决完所有议案才能提交[11][12] 投票方式 - 董事和独立董事候选人选举采用累积投票制[26] - 股东每持股一股拥有与应选董事人数相等的投票总数[26] 议案类型 - 有非累积投票议案如取消监事会等议案[24] - 有累积投票议案如董事会换届选举议案[24]

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“买入”评级 [1][7][77] 报告的核心观点 - 报告研究的具体公司是医工结合、创新驱动、全球化定位的国产骨科创新型企业，核心管理层具备国际化视野，核心产品在全球具备较强竞争力 [4] - 全国集采常态化，公司传统植入类耗材出清在即，进入稳步增长阶段，2024年部分产品销量增长显著 [5] - 公司致力于构筑“JAZZ脊柱耗材 + 超声骨刀 + 骨科机器人”的核心产品矩阵，形成强大的产品生态壁垒 [6] - 预计公司2025 - 2027年营业收入和归母净利润将实现不同程度增长，看好公司国内脊柱耗材、海外高端脊柱、有源设备及耗材收入增长，以及未来3 - 5年脊柱机器人的增长潜力 [7] 根据相关目录分别进行总结 脊柱领域的创新驱动型企业 - 立足脊柱，十年打磨成长为骨科新星，专注于医用骨科植入耗材，主要产品为脊柱类及少量创伤类植入耗材，控股及参股子公司产品包括超声骨刀和手术机器人 [15] - 股权结构清晰，截至2025年一季报，QM5 Limited为第一大股东，三位联合创始人合计持股27.13%，为实际控制人 [20] - 传统业务受集采扰动，但呈现拐点趋势，2024年以来集采影响逐渐出清，公司拓展海外业务、研发新兴业务，收入及利润端在25Q1向好，有源设备占比提升 [21][25] 集采之下脊柱耗材国产化进程加速 - 四大骨科耗材市场经历多轮集采，集采压力基本出清，政策端见底，规则不断优化，推动国产品牌市场占有率提升，加速国产化进程 [29] - 脊柱植入耗材赛道成长性良好，我国脊柱耗材行业市场规模快速增长，发展前景向好，2021年市场规模为102亿元，同比增长13亿元，集采后国产份额有望提升 [33][35][36] - 公司脊柱类产品覆盖全面，创新性优势突显，研发中心有完善体系和多学科团队，产品涵盖核心组件，适应症广泛，持续创新理念和临床需求导向使其同类产品领先同行 [37][41] 超声骨刀 + 手术机器人，彰显国际化定位 - 超声骨刀是新型外科手术工具，临床应用领域广泛，全球市场规模大，2024年约143.1亿美元，预计2032年增长至363亿美元 [45][47] - 水木天蓬掌握超声骨刀核心技术，未来销售有望快速提升，其产品适用于全身骨组织，成为行业标杆，海外获国际认可，国内市占率第一 [48][53][56] - 公司全资收购水木天蓬股权，通过Implanet加速出海，收购法国Implanet控股权，利用其渠道加速海外输出，协同推广产品，引入其产品丰富自身产品线 [58][61] - 子公司春风化雨布局脊柱机器人，打开收入增长上限，脊柱手术机器人市场发展迅速，2024年规模约26.40亿美元，预计2032年增长至65亿美元，该机器人已在北美临床入组，加速注册申报工作 [62] 盈利预测与投资建议 - 业绩拆分与盈利预测，公司业务拆分为四大主体，预测25 - 27年脊柱类植入耗材收入3.82/4.55/5.20亿元，有源设备及耗材收入1.90/2.75/4.00亿元，创伤类植入耗材收入0.22/0.26/0.28亿元，其他业务收入0.04/0.04/0.04亿元 [70][71] - 可比公司估值，选取A股医药生物板块下的骨科高值耗材公司对比，预测公司2025 - 2027年市盈率（PE）为62/36/23倍，高于可比公司均值 [75] - 投资建议，预计公司2025 - 2027年营业收入和归母净利润增长，看好公司多方面增长潜力，首次覆盖给予“买入”评级 [77]

报告公司投资评级 - 首次覆盖三友医疗，给予“买入”评级 [1][7][77] 报告的核心观点 - 三友医疗是医工结合、创新驱动、全球化定位的国产骨科创新型企业，核心产品在全球具备较强竞争力 [4] - 全国集采常态化，公司传统植入类耗材出清在即，将进入稳步增长阶段 [5] - 公司致力于构筑“JAZZ 脊柱耗材 + 超声骨刀 + 骨科机器人”的核心产品矩阵，形成强大的产品生态壁垒 [6] - 预计公司 2025 - 2027 年营业收入和归母净利润将实现显著增长，看好公司未来在国内脊柱耗材、海外高端脊柱、有源设备及耗材、脊柱机器人等领域的发展潜力 [7][70][77] 各部分总结 脊柱领域的创新驱动型企业 - 三友医疗成立于 2005 年，专注于医用骨科植入耗材，主要产品为脊柱类及少量创伤类植入耗材，控股及参股子公司产品包括超声骨刀和手术机器人 [15] - 截至 2025 年一季报，QM5 Limited 为第一大股东，三位联合创始人合计持股 27.13%，为实控人 [20] - 公司传统业务受集采扰动，但 2024 年后集采影响逐渐出清，收入及利润端在 25Q1 向好；收入结构上，传统业务收入下滑，有源设备占比提升 [21][25] 集采之下脊柱耗材国产化进程加速 - 骨科植入器械分为脊柱类、创伤类、关节类及运动医学类，经历多轮集采后政策趋于稳定，集采规则优化推动国产品牌市场占有率提升 [26][29] - 脊柱植入耗材赛道成长性良好，我国脊柱耗材行业市场规模逐年上涨，集采后国产替代加速 [33][35] - 公司脊柱类产品覆盖全面，适应症广泛，研发团队具备多学科背景，核心产品如 Adena 脊柱内固定系统在同类产品中领先 [37][41] 超声骨刀 + 手术机器人，彰显国际化定位 - 超声骨刀利用高频超声振动切割骨组织，临床应用广泛，全球市场规模超 100 亿美元，预计 2032 年将达 363 亿美元 [45][47] - 水木天蓬掌握超声骨刀核心技术，产品成为行业标杆，海外获国际认可，国内市占率第一 [48][53][56] - 公司 2021 年和 2024 年两次收购实现对水木天蓬 100%控股，2024 年出资 500 万欧元控股法国 Implanet，加速国际化拓展 [58][61] - 公司通过参股春风化雨 33.15%布局脊柱机器人，该机器人和超声骨刀在 2024 年北美脊柱年会展出获认可，目前在北美临床入组并加速注册申报 [62] 盈利预测与投资建议 - 预计 2025 - 2027 年脊柱类植入耗材业务收入为 3.82/4.55/5.20 亿元，有源设备及耗材业务收入为 1.90/2.75/4.00 亿元，创伤类植入耗材业务收入为 0.22/0.26/0.28 亿元，其他业务收入为 0.04/0.04/0.04 亿元 [70][71] - 选取大博医疗、春立医疗、威高骨科、康拓医疗作为可比公司，三友医疗 2025 - 2027 年预测市盈率为 62/36/23 倍 [75] - 预计公司 2025 - 2027 年营业收入分别为 5.99/7.59/9.52 亿元，归母净利润分别为 0.90/1.54/2.38 亿元，看好公司未来发展潜力，给予“买入”评级 [7][77]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月23日在上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为32人，持有表决权数量83,064,616股，占公司表决权总数的29.8917% [1] - 会议由董事长Michael MingYan Liu（刘明岩）主持，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 公司董事、监事、董事会秘书及高管列席会议，包括总经理郑晓裔、财务总监倪暖等 [1] 议案审议结果 - 所有议案均获通过，无被否决议案 [1] - 非累积投票议案表决中，普通股股东同意票占比99.9865%（83,053,389票），反对票占比0.0075%（6,227票），弃权票占比0.0060%（5,000票） [1] - 《2024年度董事会工作报告》（含独立董事述职及审计委员会履职报告）以99.9865%同意票通过 [1][2] - 涉及重大事项的议案需5%以下股东单独表决，具体数据未披露 [2] 其他关键信息 - 部分议案需三分之二以上表决权通过，且董事刘明岩、徐农、范湘龙回避表决 [3] - 律师王元、路悦确认会议程序及表决结果合法有效 [3]

公司主营业务与研发投入 - 公司深耕骨科医疗器械领域，专注于脊柱、创伤及超声动力系统产品线，并布局运动医学、骨科新材料、人工智能AI和手术机器人等领域 [1] - 2024年研发投入达8428.84万元，同比增长29.24%，研发投入占比18.58%，同比增加4.41个百分点 [1] - 完成对水木天蓬100%股权收购，并控股收购法国Implanet公司74.56%股权，增强国际化布局 [1][5] - 推动表面多孔聚醚醚酮椎间融合器等创新产品开发，并通过创新医疗器械特别审查程序 [2] - 在超声能量、手术机器人、3D打印等前沿技术领域持续加大研发投入 [4][5] 国际化战略布局 - 以Implanet公司为国际化桥头堡，其JAZZ Spinal System获得美国FDA认证并开始销售 [3] - 重点拓展美国、欧洲和澳大利亚市场，扩大本土销售团队规模 [3][4] - 通过医工合作完善适合国际市场的产品线，树立技术领先品牌形象 [4] - 利用国际并购整合全球资源，构建完整的国际化产品组合 [3][5] 产品与技术发展 - 在脊柱产品升级、配套工具研发领域取得进展，获得多款产品注册批准 [1] - 开发柔性骨科疗法产品，推进智能化手术设备及配套植入物研发 [2] - 推动超声能量设备升级换代，进行骨科产品横向多功能整合 [2][4] - 布局生物材料表面改性、再生医学等新兴领域，设立合资公司研究创新细胞生物材料 [6] 公司治理与股东回报 - 制定2024-2026年股东分红回报规划，2024年派发现金红利116.71万元并每10股转增2股 [7][8] - 上市以来累计现金分红占年均净利润比例超30%，保持稳定分红政策 [7] - 完善公司治理结构，修订公司章程及各项管理制度，强化内控体系 [12] - 实际控制人及高管增持公司股份159.75万股，金额2520.28万元 [13] 投资者关系管理 - 通过多种渠道与投资者保持沟通，2024年上证e互动平台问题答复率100% [8][9] - 定期召开业绩说明会，2024年举办半年度及三季度业绩说明会 [9] - 优化信息披露方式，提高透明度，保障投资者知情权 [10] - 2025年计划开展至少4次投资者交流活动，加强价值传递 [10]