董事选举制度 - 特定股东权益比例公司及选两名以上独董应采用累积投票制[5] - 董事会及1%以上股份股东可提名董事及独董候选人[8] 投票规则 - 选举独董和非独董投票权数计算方式不同[15] - 股东累积表决票数计算及多轮选举规则[16] - 投票总数与累积表决票数关系决定投票有效性[18] 当选规则 - 当选董事得票须超出席股东有效表决权股份半数[19] - 当选人数不足有二轮选举及相同票数处理规则[21] 规范说明 - 本规范由董事会制定修改解释，审议通过生效[24]

募集资金使用 - 募集资金专款专用，原则上用于主营业务，投资科技创新领域[4] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份注销，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[22] 协议签署 - 募集资金到账后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签专户存储三方监管协议[10] - 协议提前终止，自终止日起1个月内签新协议[11] 募投项目 - 募投项目超过计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[13] - 募投项目拟延期实施，需董事会审议通过并披露相关情况[14] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及实施地点变更，由董事会决议[26] 资金置换与补充 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[15] - 暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金单次期限最长不超12个月[18] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超12个月，且不得为非保本型、不得质押[17] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理需董事会审议通过并披露相关信息[19] 资金使用监督 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[30] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场调查[31] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[33] 资金用途变更 - 取消或终止原募投项目等情形需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[25] 资金支出流程 - 每笔募集资金支出需经有关部门提出计划、上级领导审批、财务部门审核、财务总监和总经理审批后付款[29] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万元可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[23]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[4] - 国家秘密依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[6] - 暂缓、豁免商业秘密特定情形下应及时披露[7] 操作要求 - 审慎确定事项，防止信息泄露，报送信息应真实准确完整[10][11] - 决定暂缓、豁免披露应登记，报告公告后十日报送材料[13][14] 惩戒措施 - 不符合条件作暂缓、豁免处理将惩戒相关人员[16]

控股子公司定义 - 持股100%的子公司为全资子公司，持股50%以上或持股50%以下但能实际控制的企业为控股子公司[4] 人员管理 - 公司向控股子公司委派人员行使权利，不干预日常生产经营[5] - 公司推荐的董事需在会议结束后五个工作日内向公司董事会汇报并备案[14] - 公司派出的董事、监事人数应占控股子公司董、监事会成员二分之一以上[19] - 控股子公司董事长等负责人由公司委派或推荐人选担任[19] - 控股子公司董监高任期按章程执行，公司可按需调整人选[19] - 委派人员年度考核连续两年不符要求，公司应重新推荐改选更换[20] 制度管理 - 控股子公司应建立重大事项报告制度，及时报告重大业务、财务等事项[9] - 控股子公司内部管理及人力资源制度应及时报备公司[20] - 控股子公司应遵守公司统一财务管理规定，实行统一会计制度[22] - 控股子公司更换财务负责人需报公司批准[23] - 控股子公司应制定财务管理制度并报公司财务部备案[24] - 控股子公司行政人事细则规定报公司备案[31] 业务管理 - 公司向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标[28] - 控股子公司对外投资等重大事项由公司统一管理[29] - 控股子公司向银行融资需公司担保时，应提前报送材料，经审议批准并提供反担保[34] 监督审计 - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督[36] - 公司对控股子公司经营管理实施检查制度，分例行和专项检查[39] - 控股子公司高级管理人员调离时应实行离任审计[38] 绩效考核 - 公司将控股子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴[42] - 控股子公司可建立适合自身的绩效考核和薪酬管理制度[42] 责任追究 - 控股子公司董监高履职不当造成不良影响或损失，公司有权要求处罚当事人[43][44] - 履职不当当事人需承担赔偿责任和法律责任[44]

选聘流程 - 选聘需经审计委员会、董事会审议及股东会决定[4] - 续聘同一审计机构可不再招标，经审计委员会提议，董事会、股东会审议批准[13] - 更换需在被审计年度第四季度结束前完成[18] 选聘方式 - 采用竞争性谈判、公开招标等保障公平公正[10] - 原则上不得设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[11] 审计费用 - 聘任期内较上一年度下降20%以上应说明情况[14] - 公司可根据多种因素合理调整[14] 改聘条件 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担满5年后，连续5年不得参与[10] - 出现执业质量重大缺陷等情况应改聘[16] - 存在严重违规行为不再选聘[21] 信息管理 - 加强信息安全管理能力审查，明确责任[20] - 选聘、应聘等文件资料保存至少10年[20] 披露要求 - 每年披露履职评估报告和监督职责报告[21] - 变更需披露前任情况、变更原因等信息[21] 制度相关 - 由董事会负责解释[24] - 自董事会审议通过后生效实施，修改亦同[25]

董事离职 - 公司收到董事辞职报告两交易日内披露，特殊情况原董事履职至新董事就任[6] - 董事及高级管理人员离职生效后5个工作日内完成文件等移交[10] 任职限制 - 特定犯罪判刑执行期满未逾5年等情形不能担任公司董高[7] 保密与股份转让 - 董高对商业秘密保密至公开，其他义务持续不少于两年[12] - 任职期间每年转让股份不超25%，离职后半年内不得转让[12] 异议复核 - 离职董高对追责决定有异议，可15日内向审计委员会申请复核[14]

公司基本信息变更 - 公司注册资本由121,303,799.00元变更为169,584,547.00元[1] - 公司拟将注册地址由广州市天河区珠江西路15号第32层自编01 - 08房变更为广州市天河区天坤四路118号[1] 股本与注册资本变化 - 2008 - 2025年多次权益分派后公司股本总额和注册资本多次变更，2025年总股本由121303799股变更为169584547股，注册资本由121303799.00元变更为169584547.00元[7][11][12] 制度修订与制定 - 《股东会议事规则》等多项公司治理制度将修订，《董事、高级管理人员离职管理制度》等制度将制定，《股票上市与交易管理制度》等制度将废止[3] 章程修订 - 原章程多处条款变更，新增职工合法权益表述、法定代表人职权和责任规定等[5] 股东与股权相关 - 董事、高级管理人员任职期间股份转让有规定，股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销权利[19][22][23] - 特定股东有书面请求审计委员会诉讼、请求子公司相关损失诉讼等权利，持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告公司[10][25] 股东大会与股东会 - 股东大会和股东会决定公司多项重大事项，普通决议和特别决议通过条件不同，会议记录保存期限不少于十年[11][16][17][41] - 股东买入超规定比例部分股份表决权受限，持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[45][17] 董事会 - 董事会由7名董事组成，董事长由全体董事过半数选举产生，董事任期为三年，任期届满可连选连任[20][21][60] - 董事会行使多项职权，交易、担保、财务资助等事项审议权限有规定[23][24][25][26] 独立董事 - 独立董事任职有条件限制，每年对独立性自查，行使部分职权需全体独立董事过半数同意[27][28][29] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[30] 监事会 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[2] 利润分配 - 公司利润分配有原则和比例规定，每年度至少进行一次利润分配，利润分配方案需经多环节审议通过[36][37][38] 公司合并、分立等 - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人有相应权利，公司出现解散事由有相关处理程序[41][42][43]

中小投资者定义 - 除董事、高管及单独或合并持股5%以上（含）股东之外的投资者[5] 单独计票事项 - 选举或更换非职工代表董事、利润分配等九类[7][8] 股东会投票及计票 - 现场与网络投票结合，中小投资者任选，重复投票以首次有效为准[10] - 单独计票要登记、单列宣布出席情况等[11] - 主持人宣布表决结果提示中小投资者投票情况[6] 相关文件要求 - 会议记录、决议说明有无影响事项及表决情况[7] - 见证律师对现场投票计票发表意见[12] - 通知载明单独计票事项、投票方式及网络流程[14] - 决议公告列明相关事项、出席及表决情况[15] - 法律意见书包含见证律师对现场投票计票意见[15]

股东大会安排 - 公司拟于2025年7月28日14:30召开2025年第一次临时股东大会[1] - 本次股东大会采用现场投票和网络投票结合方式[1] 投票服务 - 公司拟使用上证信息的股东大会提醒服务[2] - 投资者收到短信可按提示投票，拥堵时可用原系统和平台投票[2] - 投资者可通过邮件、热线反馈服务意见或建议[2]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会7月28日14点30分在广州公司会议室召开[3] - 网络投票7月28日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] 议案相关 - 本次审议取消监事会等议案及多项公司治理制度议案[5] - 议案7月11日经董事会、监事会审议通过，7月12日披露[6] 其他信息 - 股权登记日7月21日，A股代码688083，简称中望软件[12] - 参会股东7月24日9:30 - 11:30登记，下午16:00前送达[15]