股东大会安排 - 公司拟于2025年7月28日14:30召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 相关通知已于2025年7月12日在上海证券交易所网站披露 [1] 投资者服务措施 - 公司拟使用上证信息提供的股东大会提醒服务 [2] - 将通过智能短信等形式主动提醒股东参会投票 [2] - 向投资者推送股东大会参会邀请和议案情况等信息 [2] 投票方式说明 - 投资者可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》直接投票 [2] - 如遇拥堵仍可通过原有交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票 [2] 投资者反馈渠道 - 投资者可通过邮件、投资者热线等方式反馈意见或建议 [2]

股东大会召开基本信息 - 股东大会将于2025年7月28日14点30分在广州中望龙腾软件股份有限公司会议室召开，采用现场投票与网络投票结合的方式[1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00[1] - 股权登记日为2025年7月21日，A股股东需在7月24日16:00前完成登记，登记材料包括身份证复印件、授权委托书等[4][5] 审议议案及投票机制 - 主要议案涉及《公司章程》修订及董事会/监事会换届选举，已通过第六届董事会第十五次会议审议[2] - 采用非累积投票制，关联股东无需回避表决，同一表决权重复投票时以第一次结果为准[2][3] - 公司委托上证信息通过智能短信推送投票提醒，支持投资者通过《一键通服务手册》链接快速投票[3][4] 参会对象及登记方式 - 参会对象包括登记在册股东、董事、监事、高管及律师，法人股东需提供营业执照复印件及授权文件[4] - 登记支持传真或信函方式，需注明股东姓名、账户及联系方式，邮寄地址为广州市天河区珠江西路15号[5] - 现场参会股东需自行承担交通及食宿费用，会议联系人为证券事务部字应坤、洪峰[5][6] 授权委托书要求 - 授权委托书需明确填写委托人持股数、账户号及对各项议案的"同意/反对/弃权"意向，未明确指示的由受托人自主表决[8] - 委托书需由委托人签署并附身份证号，受托人需携带身份证原件及委托书原件参会[8]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任，每年现场工作不少于15日[5] - 董事会成员至少三分之一为独立董事，至少含一名会计专业人士[5] - 会计专业独立董事候选人需有注册会计师执业资格等[6] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[9] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 特定违法违规情况候选人不得被提名[15] - 提名后2个交易日内报送材料[16] 任期与履职 - 连任不超6年[18] - 连续2次未出席会议，董事会提请撤换[18] - 辞职致比例不符履职至新任产生，60日内补选[19][20] 职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意[23] - 特定事项过半数同意后提交董事会[25] - 专门会议由过半数推举召集主持[28] 信息披露 - 每年自查独立性，董事会评估并披露[10] - 述职报告最迟随年度股东会通知披露[31] - 意见分歧董事会披露[27] 履职保障 - 公司提供工作条件和人员支持[33] - 保证独立董事知情权[33] - 费用公司承担，给予适当津贴[35] - 可建立责任保险制度[35] 制度相关 - 解释权归董事会[37] - 经股东会审议通过生效[37]

关联方定义 - 公司关联方包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人等[6][7] - 交易发生之日前12个月内或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，符合条件的视同关联方[7] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[12] 关联交易原则 - 关联交易应保证合法性、必要性、合理性和公允性，遵循诚实信用等原则[13][14] - 关联交易定价原则包括国家规定价格、市场价格、成本加成定价、双方协议定价[14] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，股东会审议时关联股东应回避表决[17] - 审议关联交易的董事会会议需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[16] 关联交易批准 - 公司与关联自然人成交金额低于30万元，与关联法人成交金额低于300万元或占比低于0.1%的关联交易由总经理批准[17] - 公司与关联方交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易需董事会审议后提交股东会决策[18] 关联担保审议 - 公司为关联方提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[18] 关联财务资助 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，且需经相关审议并提交股东会[19] 关联交易计算 - 公司对连续12个月内与同一关联方或不同关联方交易标的类别相关的交易累计计算[19] 关联交易披露 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序并披露[20] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[21] - 公司与关联方签订超3年的日常关联交易协议，每3年重新履行程序和披露[21] - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易及为关联方担保交易需及时披露[23] - 公司披露关联交易需向交易所提交公告文稿等文件[25] 关联交易豁免 - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[25] 关联文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限为十年[26][27]

对外投资制度 - 适用于公司及全资和控股子公司对外投资[5] - 不包括内部投资行为[6] 审批流程 - 股东会审批投资计划和重大项目，董事会审议批准[14] - 除特定事项外，投资损失确认由董事会审批[15] 投资实施 - 获批后小组谈判签约，重大并购需审计[20][22] 投后管理 - 董事长组织评估效益并问责[22] - 被投资公司季度报财务报表[24] - 财务年度末进行减值测试[27]

人员管理 - 公司董事、高级管理人员应在规定时间签署并提交声明及承诺书[5] - 总经理每届任期三年且连聘可连任[14] - 特定情形自然人不能担任公司高级管理人员[9] - 高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务[10][11] 职责权限 - 总经理主持生产经营管理工作，组织实施年度计划和投资方案等[15] - 副总经理、财务总监由总经理提请董事会聘任或解聘[16] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等事宜[17][18] 薪酬审计 - 总经理、副总经理可实行年薪制，报酬由董事会或股东会决定[19] - 总经理任期内变动需进行离任审计[21] 会议报告 - 总经理办公会定期会议至少每季度召开一次[32] - 总经理应按要求提交定期报告[43] 部门职责 - 人事行政部负责员工人事和日常行政管理工作[34] - 财务部负责会计核算与财务管理工作[35] 业务制度 - 投资项目确定需建立可行性研究制度并经审议批准[37] - 大额款项支出实行总经理和财务经理联签制度[39] - 公司工程项目实行公开招标制度并按程序实施[40] 工作汇报 - 需汇报年度计划实施、生产经营等多方面情况[44] - 董事会认为必要时总经理应报告工作[45] - 董事会可向总经理提出质询[45]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[6] - 战略委员会由5名董事组成，其他专门委员会由3名董事组成[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[19] - 代表10%以上表决权股东提议等情形下，10日内召集临时会议，提前3日书面通知[20] 决策规则 - 董事会决议须经全体董事过半数通过[15][32] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[6] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] 委托与秘书 - 董事不能出席会议时，书面委托其他董事，独立董事委托其他独立董事[24] - 董事会下设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘[9] 特殊情况处理 - 出席董事会的非关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[33] - 提案未获通过，条件未变时一个月内不审议相同提案[34] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题多，应暂缓表决[34] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[40] - 授权委托书应载明委托人和受托人信息、提案意见、授权范围等[25] - 董事会决议表决方式为记名投票表决[29] - 会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[32] - 董事会会议记录应包括日期、地点、出席董事等内容[38] - 本规则经股东会批准后生效，由董事会解释[43]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员[4] - 公司设证券事务代表协助董事会秘书履职[16] 任职与解聘 - 任期三年，可连选连任，由董事长提名，董事会聘任或解聘[16] - 出现特定情形，公司应在一个月内解聘[21] 聘任与空缺处理 - 聘任时签保密协议，原任离职3个月内聘新秘书[21] - 空缺超三月，法定代表人代行，6个月内完成聘任[22] 考核与责任 - 董事会决定报酬奖惩并考核，违法违规依法担责[24][25] 细则情况 - 细则由董事会制定、修改、解释，审议通过生效[27]

沟通渠道与信息披露 - 保证咨询电话等对外联系渠道畅通，每季度公开答复和反馈信息情况[15][16] - 建立官方网站设投资者关系管理专栏，收集答复问题建议，发布更新信息[15] - 努力提高信息披露有效性，增强报告可读性[22] 沟通原则与对象内容 - 开展投资者关系管理遵循合规等原则[11][12] - 工作对象包括投资者、证券分析师等[13] - 沟通内容涵盖发展战略等多方面[13] 沟通方式与活动 - 多渠道开展工作，如股东会、投资者说明会等[14] - 特定情形按规定召开投资者说明会[14] - 制定重大方案与投资者充分沟通协商[23][24] 管理架构与职责 - 指定董事会秘书担任负责人[30] - 董事会办公室是专职部门[31] - 工作包括拟定制度等八项职责[31][32] 人员要求与培训 - 工作人员需具备了解公司及行业等素质技能[33] - 组织相关人员进行法律法规等知识培训[35] 活动管理与要求 - 定期报告披露前三十日尽量避免活动[36] - 证券事务部负责日常管理[38] - 年报披露后举行年度报告说明会[39] - 沟通前要求签署承诺书[39] - 活动建立签到及会议记录[42]

担保审议规则 - 超最近一期经审计净资产50%后担保需董事会审议后提交股东会审议[8] - 为资产负债率超70%对象担保需董事会审议后提交股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会审议[8] - 按担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%需董事会审议后提交股东会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需董事会审议后提交股东会审议[8] 审议通过条件 - 董事会审议担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[8] - 股东会审议特定四项担保须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 其他规定 - 为全资或控股子公司提供特定担保可豁免部分规定[9] - 对外担保具体事务由财务部负责[12] - 董事会每年对全部担保行为核查并披露结果[21] - 被担保方资产负债率不超过70%（控股子公司除外）[20] - 被担保人债务到期15个交易日未还款公司需及时披露[26]