公司架构 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，董事会秘书1名，财务负责人1名[4] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超董事总数二分之一[7] 报告制度 - 总经理定期报告每年2次，分别在半年、年度结束后2个月和4个月递交[18] - 重大临时事项2个工作日内向董事会报告[18] 会议制度 - 总经理办公会议常会每月至少召开1次[22] - 必要时2个工作日内召开临时总经理办公会议[22] - 会议议题含拟定公司经营管理和重大投资计划方案等[21] - 会议通知含时间、地点、出席人员和审议事项[24] - 会议记录保存不少于10年，5个工作日内分送并报董事会备案[27][29] 决策与管理 - 总经理办公会议讨论事项由总经理决定[26] - 投资项目经审议批准实施，完成后审计[29] - 总经理提名副总经理、财务负责人，任免部门负责人经考核和讨论[30] - 大额或重要财务支出经申请、审核，总经理批准[31] - 总经理在授权额度内决定贷款担保，做好评估、跟踪等[32] - 工程项目公开招标，施工跟踪，竣工后验收和审计[33] 其他 - 重大贸易项目、资产管理等参照相关程序制定工作程序[34] - 总经理离任需审计[36] - 细则经董事会审议通过生效，由董事会解释[39][40]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下设部门、子公司，相关人员和外部单位或个人[3] 信息保密 - 定期报告披露前相关人员负有保密义务[4] - 公开披露年报前不得向无依据外部单位提前报送资料[4] 信息报送 - 向外部单位报送未公开重大信息需登记内幕信息知情人[6] - 向政府部门报送内幕信息需采取保密传递方式[6] - 各部门等对外报送信息需多层审核，报董事长批准[7] - 对外报送未公开重大信息需提示接收方履行保密义务[7] 违规处理 - 外部单位或个人违规使用信息，公司有权追究责任[9] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[10][11]

舆情管理制定 - 公司制定舆情管理制度应对舆情影响[2] 舆情工作组织 - 舆情工作组由总经理任组长、董秘任副组长[4] 舆情信息采集 - 采集设在证券部，涵盖多种互联网信息载体[5] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类，处理原则明确[6][7][8][9] 责任追究 - 违反保密义务造成损失将追究责任[15]

审计委员会组成与任期 - 由当届董事会4名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员任期每届不超3年，独立董事连续任职不超6年[5] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[7] - 作出决议经成员过半数通过[8] - 会议资料保存期限至少为10年[9] - 须制作会议记录，出席成员签名[9] 主要职责 - 审核公司财务信息及其披露等6项[10] - 监督及评估内部审计工作，内部审计机构向其报告[14] - 监督指导内部审计机构开展相关检查和评价工作[14][15] - 督促内控重大缺陷等问题整改与追责[16] - 有权检查公司财务，监督董事和高管行为[16] 事项审议与报告 - 5类事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职评估报告[13] 特殊情况处理 - 成员与讨论事项有利害关系须回避[8] 股东会相关 - 提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知，2个月内召开[17][18] - 自行召集股东会，书面通知董事会并向交易所备案，费用公司承担[18][20] 诉讼相关 - 可接受特定股东请求提起诉讼[20] - 收到请求后拒绝或30日内未诉讼，股东可自行起诉[20] 细则生效与解释 - 本细则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[23][24]

报告义务人 - 内部信息报告义务人包括持有公司5%以上股份的其他股东等[5] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时报告[13] - 交易成交金额占公司市值10%以上应及时报告[13] - 交易标的在最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上应及时报告[13] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应及时报告[13] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时报告[13] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元应及时报告[19] - 日常经营交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超1亿元应及时报告[19] - 日常经营交易预计产生利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元应及时报告[19] - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易应及时报告[21] 其他报告情况 - 业绩大幅变动指净利润与上年同期相比上升或下降50％以上[26] - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需报告[28] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需报告[28] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需报告[29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[29] - 除董事长或经理外其他董事、高管无法履职达3个月以上需报告[30] - 超过约定交付或过户期限3个月未完成交付或过户需报告[35] 报告时间要求 - 报告人知悉重大信息应在一个工作日内报告[33] - 此后每隔30日报告一次交付或过户进展情况[35] 资料报送与培训 - 年度等报告涉及内容资料各部门及下属公司应及时准确报送证券部[38] - 公司董事会秘书应定期或不定期对相关人员进行公司治理及信息披露培训[39] 责任追究 - 未及时上报重大信息追究责任人责任，导致信息披露违规由相关人员担责[39] - 给公司造成严重影响或损失可给予相关人员处分并要求承担赔偿责任[39] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》规定执行[42] - 制度与国家日后法律或修改后《公司章程》抵触时按规定执行并修订[42] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[43] - 本制度经董事会审议通过后生效[44]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占比约66.7%[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[14] - 会议可邀请其他人员列席，涉成员议题时当事人应回避[14][16] 职责与流程 - 主要职责包括研究考核标准、审查薪酬政策等[8] - 考核按标准评价提建议报董事会[12] 薪酬方案审批 - 董事薪酬方案报董事会同意并股东会审议，高管报董事会批准[11] 细则管理 - 细则由董事会制订修改，自通过之日起施行[18]

业绩披露 - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上披露业绩预告有重大差异[7] - 利润总额等孰低者为负值且扣除特定收入后营业收入低于1亿元披露业绩预告有重大差异[8] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达10%以上认定为重大差异[10] 责任处理 - 情节恶劣等情形应从重或加重处理责任人[11] - 有效阻止不良后果等情形应从轻、减轻或免予处理责任人[12] - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[14] 制度相关 - 制度适用于与年报披露有关人员[4] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[16] - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，经审议通过后生效[17][18]

信息申报与披露 - 董监高及核心技术人员2个交易日内委托公司申报个人信息[5] - 董事及高管减持提前15个交易日、增持提前2个交易日通知董秘[8] - 买卖股份及衍生品2个交易日内通过董事会披露[9] - 转让股份首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[9] - 减持完毕或未实施等2个交易日内向交易所报告并公告[10] - 股份被强制执行收到通知后2个交易日内披露[12] 股份转让限制 - 上市交易1年内董监高股份不得转让[14] - 董监高离职半年内不得转让股份[14] - 核心技术人员上市12个月内和离职6个月内不得转让首发前股份[15] - 董事和高管每年转让不超所持股份25%，不超1000股可全转[20] - 核心技术人员首发前股份限售期满4年内每年转让不超25%，减持比例可累积[20] - 董事及高管所持股份年内增加，新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[20] - 权益分派致股份增加可同比例增加当年可转让数量[20] - 公司有附加条件，新增有限售计入次年可转基数，满足条件可申请解除限售[21] - 离婚分割股份后减持，任期内和届满6个月内各自每年转让不超25%[23] 股份锁定与解锁 - 离任申报后中登上海分公司6个月内锁定股份，到期解锁无限售股份[26] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同[30]

北京龙软科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强北京龙软科技股份有限公司（以下简称公司）对子公司的管 理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）以及《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司系指公司持有其 50%以上股权，或者能够决定其 董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 公司应当加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组 织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗 风险能力。 第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大 事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第六条 公 ...

战略委员会组成 - 由四名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设独立董事召集人主持工作[4] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 主要职责为研究发展战略和投资决策并提建议[2] - 审议事项经多部门流程提交董事会[10] - 按需召开会议，可开临时会议[12] - 三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[14] - 会议记录由证券部保存[15] - 细则由董事会制订、修改、解释并施行[18][20]