激励计划基本信息 - 拟授予147.3981万股限制性股票，占公司股本总额1.28%[7] - 授予价格为15.67元/股[9] - 激励对象不超70人，占2023年底职工人数18.77%[9] - 有效期最长不超36个月[9] - 授予为一次性授予，无预留[7] 人员获授情况 - 核心技术人员吴玉江获授8.00万股，占授予总数5.43%[32] - 核心技术人员郎伟获授5.00万股，占授予总数3.39%[32] - 核心技术人员郑小明获授4.00万股，占授予总数2.71%[32] - 技术和业务骨干人员获授130.3981万股，占授予总数88.47%[32] 归属安排 - 归属分两期，第一期比例50%，第二期比例50%[39] 价格对比 - 授予价格占草案公布前1个交易日均价74.09%[45] - 授予价格占草案公布前20个交易日均价71.93%[45] - 授予价格占草案公布前60个交易日均价64.61%[45] - 授予价格占草案公布前120个交易日均价59.52%[45] 业绩考核 - 2024 - 2025年营业收入增长率目标值分别不低于20%、35%[50] - 激励对象绩效考核结果优、良时归属比例100%，合格为80%，不合格为0[51] 业绩数据 - 2023年公司营业收入同比下降23.37%[55] - 前期激励计划2023 - 2025年营业收入目标值分别约为6.15亿元、6.63亿元、7.34亿元[54] - 2023年实际营业收入约为4.55亿元，2024年上半年约为2.70亿元[54] - 本期激励计划2024 - 2025年营业收入目标值分别约为5.46亿元、6.1425亿元[54] 费用预计 - 预计授予的147.3981万股限制性股票摊销总费用为868.17万元[75] - 2024年预计摊销费用为160.85万元[75] - 2025年预计摊销费用为538.74万元[75] - 2026年预计摊销费用为168.59万元[75] 其他规定 - 激励计划需经股东大会审议通过方可实施[11] - 公司需在股东大会审议通过后60日内授予并公告，否则终止[37] - 激励对象公示期不少于10天，监事会提前5日披露核查意见[28] - 激励对象任职期间每年转让股份不得超25%，离职后半年内不得转让[41] - 激励对象获授的限制性股票归属前须满足12个月以上任职期限[49] - 激励计划经股东大会需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[59] - 激励对象资金来源为自筹资金[79] - 激励对象获授的限制性股票归属前不得转让、担保或偿债[79] - 公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[82] - 公司上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[82] - 激励对象离职，已获授但未归属的限制性股票不得归属并作废[85] - 激励对象正常退休且无损害公司利益行为，限制性股票继续有效[86] - 激励对象身故，已获授但未归属的限制性股票不得归属并作废[86] - 公司与激励对象争议纠纷60日内未解决，可向法院诉讼[87] - 公司在股东大会审议前变更激励计划，需薪酬与考核委员会提建议并经董事会审议通过[64] - 公司在股东大会审议后变更激励计划，由股东大会决定，不得导致提前归属和降低授予价格（特定原因除外）[64] - 公司在股东大会审议前终止激励计划，需经董事会审议通过；审议后终止由股东大会决定[65] - 限制性股票激励计划调整需董事会审议，聘请律师出具意见，通过后披露决议和法律意见书[70] - 激励对象若严重损害公司利益或声誉，已获授但未归属的限制性股票取消归属[78]

限制性股票激励计划 - 2024年9月24日披露相关文件，后因笔误更正[2] - 郎伟获授股数由8万更正为5万，占比相应变化[4] - 吴玉江获授股数由5万更正为8万，占比相应变化[4] - 郑小明获授4万股，占比未变[4] - 不超67人骨干获授130.3981万股，占比未变[4] - 授予总数147.3981万股，占比未变[4]

激励计划更正 - 2024年9月24日披露限制性股票激励计划文件，因笔误更正激励对象获授情况[11] - 更正后核心技术人员吴玉江、郎伟获授股数互换，郑小明不变[12][13] - 更正后技术和业务骨干人员获授股数及占比不变[13] - 更正后合计获授147.3981万股，占授予总数100%，占股本总额1.28%[13] 备查及咨询信息 - 备查文件含2024年限制性股票激励计划（草案）（更正版）及更正公告[16] - 咨询单位为上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司[16]

3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 上海灿瑞科技股份有限公司董事会 一、 限制性股票激励计划分配情况表 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总 股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审 议时公司股本总额的 20%。 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市 公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 上海灿瑞科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单（更正版） | | | | 获授限制 | 占授予限制 | 占本激励计 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 国籍 | 职务 | 性股票数 | 性股票总数 | 划公告日股 | | | | | 量(万股) | 比例 | 本总额比例 | | 一、核心技术人员 | | | | | | | 吴玉江 | 中国 | 核心技术人员 | 8 | 5.43% | 0.07% | | 郎伟 | 中国 | 核心技术人 ...

激励计划基本信息 - 2024年激励计划拟授予147.3981万股限制性股票，占公司股本总额1.28%[3][8] - 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予合计201.15万股，约占公司股本总额的1.75%[5] - 本激励计划授予部分激励对象不超过70人，约占公司2023年底全部职工人数的18.77%[12] - 本激励计划有效期自授予日起最长不超过36个月[19] - 授予日在股东大会审议通过后由董事会确定，需在60日内授予并公告，否则终止计划[20] 激励对象分配 - 核心技术人员吴玉江获授8万股，占授予总数比例5.43%，占股本总额比例0.07%[14] - 核心技术人员郎伟获授5万股，占授予总数比例3.39%，占股本总额比例0.04%[14] - 核心技术人员郑小明获授4万股，占授予总数比例2.71%，占股本总额比例0.03%[14] - 技术和业务骨干人员（不超过67人）获授130.3981万股，占授予总数比例88.47%，占股本总额比例1.13%[14] 授予价格 - 限制性股票授予价格为每股15.67元[27] - 授予价格约占草案公布前1 - 120个交易日交易均价的59.52% - 74.09%[28] 业绩考核 - 限制性股票考核年度为2024 - 2025年，2024年营收增长率不低于20%，2025年不低于35%[37] - 激励对象绩效考核结果为优、良时个人层面归属比例为100%，合格为80%，不合格为0[38] 营业收入数据 - 2023 - 2025年前期激励计划营业收入目标值约为6.15亿元、6.63亿元、7.34亿元，本期约为 - 、5.46亿元、6.1425亿元[42] - 2023年度公司实际营业收入约为4.55亿元，2024年上半年度约为2.70亿元[42] - 2023年公司营业收入同比下降23.37%[44] 费用预测 - 假设2024年10月初授予，147.3981万股第二类限制性股票预计摊销总费用868.17万元，2024 - 2026年分别为160.85万元、538.74万元、168.59万元[66] 调整规则 - 资本公积转增股本等不同情况，限制性股票授予/归属数量及授予价格有不同调整公式[51][52][54][55][56][57][59][60][61] - 限制性股票激励计划调整需董事会审议，特殊情况需提交股东大会审议[62] 其他规定 - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助，激励对象资金来源为自筹[68][72] - 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务[73] - 若公司信息披露文件有虚假等问题，激励对象应返还股权激励全部利益[73] - 公司最近一个会计年度财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[75] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[75] - 公司控制权变更且触发重大资产重组，由股东大会决定激励计划是否变更[77]

激励计划授予情况 - 2024年激励计划拟授予147.3981万股限制性股票，占公司股本总额1.28%[3][8] - 2023年激励计划首次及预留授予限制性股票合计201.15万股，约占公司股本总额的1.75%[5] - 2024年激励计划授予部分涉及激励对象不超过70人，约占公司2023年底全部职工人数18.77%[12] 核心人员获授情况 - 核心技术人员郎伟获授8万股，占授予限制性股票总数比例5.43%，占公告日股本总额比例0.07%[14] - 核心技术人员吴玉江获授5万股，占授予限制性股票总数比例3.39%，占公告日股本总额比例0.04%[14] - 核心技术人员郑小明获授4万股，占授予限制性股票总数比例2.71%，占公告日股本总额比例0.03%[14] - 技术和业务骨干人员（不超过67人）获授130.3981万股，占授予限制性股票总数比例88.47%，占公告日股本总额比例1.13%[14] 激励计划相关限制 - 公司全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%[9] - 激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授公司股票累计不超提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%[9] - 激励计划有效期最长不超过36个月[19] - 限制性股票授予价格为每股15.67元[27] - 授予价格约占草案公布前1个交易日交易均价的74.09%，前20个交易日的71.93%，前60个交易日的64.61%，前120个交易日的59.52%[28] 归属期及业绩考核 - 第一个归属期自授予日起12个月后首个交易日至24个月内最后一个交易日，归属权益数量占授予总量的50%[23] - 第二个归属期自授予日起24个月后首个交易日至36个月内最后一个交易日，归属权益数量占授予总量的50%[23] - 2024年营业收入增长率以2023年为基数不低于20%作为第一个归属期业绩考核目标[37] - 2025年营业收入增长率以2023年为基数不低于35%作为第二个归属期业绩考核目标[37] - 激励对象绩效考核结果为优、良时个人层面归属比例100%，合格为80%，不合格为0[38] - 激励计划授予的限制性股票考核年度为2024 - 2025两个会计年度[37] 营业收入数据 - 2024 - 2025年营业收入增长率目标值分别不低于20%、35%，以2023年营业收入为业绩基数[39] - 前期激励计划2023 - 2025年营业收入目标值约为6.15亿元、6.63亿元、7.34亿元，本期激励计划2024 - 2025年营业收入目标值约为5.46亿元、6.1425亿元[42] - 2023年度公司实际营业收入约为4.55亿元，2024年上半年度公司营业收入约为2.70亿元[42] - 2023年公司营业收入同比下降23.37%[44] 激励计划流程 - 董事会薪酬与考核委员会拟定激励计划草案及摘要，董事会作决议后提交股东大会审议[45] - 监事会发表意见，公司聘请独立财务顾问和律师发表专业意见并出具法律意见书[45] - 激励计划经股东大会审议通过，且达到授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票[47] - 股东大会审议通过激励计划且董事会通过授予权益决议后，公司与激励对象签署授予协议书[48] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告[48] - 限制性股票归属前，薪酬与考核委员会、董事会、监事会、律师事务所对归属条件进行审议和发表意见[50] 费用预测 - 假设2024年10月初授予，授予147.3981万股第二类限制性股票预计摊销总费用868.17万元，2024年160.85万元，2025年538.74万元，2026年168.59万元[66] 数量及价格调整公式 - 资本公积转增股本等时，限制性股票授予/归属数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[51] - 配股时，限制性股票授予/归属数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[52] - 缩股时，限制性股票授予/归属数量调整公式Q＝Q0×n[54] - 资本公积转增股本等时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[56] - 配股时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][57] - 缩股时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷n[59] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0 - V，经派息调整后P仍须大于1[60] - 增发新股时，限制性股票授予/归属数量和授予价格不做调整[55][61] 其他规定 - 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务[73] - 若公司信息披露文件存在问题，激励对象应返还股权激励计划所获全部利益[73] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[75] - 上市后最近36个月内未按规定进行利润分配，激励计划终止[75] - 公司控制权变更且触发重大资产重组等情况，由股东大会决定计划是否变更[77] - 激励对象因个人过错导致职务变更或离职，已获授但未归属的限制性股票作废[78] - 激励对象正常退休且遵守规定，获授的限制性股票继续有效[79] - 激励对象身故，已获授但未归属的限制性股票作废[79] - 公司与激励对象争议纠纷60日内未解决，可向法院诉讼[81] - 上网公告附件包含激励计划草案、考核管理办法等文件[82]

会议情况 - 公司第四届监事会第三次会议于2024年9月23日召开，3位监事实到[1] 议案表决 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等三议案表决均为3票同意无反对弃权，前两议案需股东大会审议[1][2][3][4][5][6][7][9] 后续安排 - 股东大会前公示激励对象，公示期不少于10天[8] - 监事会在股东大会前5日披露核查意见及公示说明[8]

上海君澜律师事务所 关于 上海灿瑞科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 二〇二四年九月 上海君澜律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： | 公司/灿瑞科技 | 指 | 上海灿瑞科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 《股票激励计划 | 指 | 《上海灿瑞科技股份有限公司 年限制性股票激 2024 | | （草案）》 | | 励计划（草案）》 | | | | 上海灿瑞科技股份有限公司拟根据《上海灿瑞科技 | | 本次激励计划 | 指 | 股份有限公司 年限制性股票激励计划（草 2024 | | | | 案）》实施的股权激励 | | 《考核办法》 | 指 | 《上海灿瑞科技股份有限公司 2024 年限制性股票激 | | | | 励计划实施考核管理办法》 | | 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司核 | | | | 心技术人员、技术和业务骨干人员 | | 标的股票/限制性 股票 | 指 | 公司根据本次激励计划规定的条件，向符合本次激 励计划授予条件的激励对象，在满足相应获 ...

股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会于10月14日14点召开[4] - 网络投票起止时间为10月14日[4] - 股权登记日为10月8日[15] - 会议登记时间为10月14日13:30 - 14:00[17] 股东大会地点 - 现场会议召开地点为上海静安区汶水路229弄2幢7号一楼会议室[4] - 会议登记地点为上海静安区汶水路299弄2幢7号一楼会议室[17] 议案情况 - 本次股东大会审议3项议案，9月23日经相关会议审议通过[6][7] - 议案于9月24日披露，媒体有上交所网站及四大证券报[7][8] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为10月14日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为10月14日9:15 - 15:00[5]

激励计划概况 - 2024年限制性股票激励计划授予总量147.3981万股，占股本总额1.28%[1] - 激励计划公告日期为2024年9月24日[3] 激励对象分配 - 核心技术人员郎伟、吴玉江、郑小明分别获授8万、5万、4万股[1] - 不超67人技术和业务骨干获授130.3981万股，占授予总数88.47%[1] 激励规则限制 - 激励对象不包括独立董事等特定人员[2] - 任一激励对象获授股票未超总股本1%[1] - 全部有效期内激励计划标的股票累计不超股本总额20%[1]